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在15天后，在阿拉姆。哈勒法山岭传来情报，那里的守军抓住了几个在雷区里排雷的德国工兵，据德国工兵的交代，他们计划在凌晨两点时分发动进攻。在进攻前会有接近一个小时的炮击。
在凌晨一点半的时候，德国的炮击开始了。不过很快在阿拉曼的北部防线也传来了遭遇到德国重炮袭击的消息。在靠近德军前线的地中海海岸巡逻部队打电话报告说，德国军舰在强大的轰炸机群的支援下，正轰击达西附近的英军守备部队的地段。
蒙哥马利心想：奇怪啊，根据我拿到的情报，在北面德军是采取守势啊，没有情报说德军会在北面使用海军重炮进行轰击英军阵地，他们只会使用意大利部队的配属的榴弹炮进行攻击怎么会使用海军的重炮进行炮击呢？
在德国军队的阵地上，德国军人在遮蔽所里，坦克里，战壕里听着在空气中不停掠过的大口径的重炮。然后就听到重炮炮弹落地后产生的巨大的爆炸声。在英军阵地上可以见到巨大的火球在不停的升起。
德国军舰对英军前线阵地的炮击结束后，开始向英军后方延伸，以打击英军的二线部队和预备队。德军21装甲师的坦克开始离开了掩蔽所，排成了战术纵队越过了战壕所留的空缺处，向英军的阵地开始发动了冲锋，而步兵也乘上了半履带装甲车和卡车跟在德国IV，III型坦克后面。后面牵引着88毫米高炮和37毫米反坦克炮。
在前进到英军阵地的雷区前，德国坦克群没有任何犹豫的就开了进去。坦克成员很多都看见了那密集的重炮的轰击，知道在这种重炮的轰击下土里面应该连细菌都找不到全尸的，还别说硕大的反坦克地雷了。
在英军前线的几道工事里，防御的英联邦士兵们已经多数被德国海军的重炮给击毙了，剩下少数几个也已经是被重炮的爆炸声和冲击波给震的失去了战斗力。他们呆呆的坐在工事里，眼睛呆滞的望着手持喷火器的德国士兵。似乎在等待德国人将他们烧为灰烬。
德国突击部队没有理他们，在检查完他们已经失去了抵抗能力后将他们留了下来，收缴了他们的武器，派少量的士兵看守准备交给后面来的意大利部队救护并将他们押往战俘营。
当德国装甲部队在突破了英国前沿阵地后，在英军前沿阵地后方掩蔽的对付进攻部队的反突击部队的坦克部队出现在了德国21装甲师的坦克面前几公里的时候。德国88毫米高炮和37毫米反坦克炮赶紧从牵引车后面解了下来，炮手们纷纷将大炮们给架好。然后摇动大炮瞄准英军的坦克群。在英军坦克群进入了88毫米高炮的射程的时候，88毫米高炮开始了第一轮盲射。由于夜色的遮蔽，他们只是能模模糊糊的看清楚那是英国坦克，但是如果说准确射击却是办不到的。只好对在夜色中模模糊糊的英国坦克群进行覆盖性射击，希望自己的手气是十分的好，炮弹正好可以撞上几辆倒霉的英国坦克。
轰轰，有几辆英国坦克被德国的炮弹给击中了，88毫米高炮击穿了英国的坦克，坦克所载的弹药殉爆掀开了英国坦克那厚重的装甲，火焰从被摧毁的坦克理冒了出来。这仿佛在黑暗的沙漠上点起了几把燃烧的火炬。
燃烧的‘火炬’将他附近的英国坦克给照亮了。德国88毫米高炮自然不肯放过，炮长他们通过观察镜捕捉到了在燃烧的 火光中若隐若现的英国坦克，然后开始对负责调整射向的炮手下命令：“发现英国坦克，距离1700米，7点钟方向，穿甲弹预备，放。。。。。。。。”
在德国架设的88毫米高炮这边，又开始吐出了红红的炮口焰，在夜色中显得十分好看。在发射结束后，德国88毫米高炮开始转移阵地。
而德国的坦克群开始向英国坦克群冲锋了，他们也借助着被88毫米高炮的穿甲弹所命中的英国坦克燃起的大火照明，开始不断的短停－射击－开车。
德国坦克群以排为单位，向英国坦克群开始冲锋。由于英军的坦克群是反突击力量，所以没有使用笨重的‘马蒂尔德’II型步兵坦克，而是英军的‘十字军’I型巡洋坦克。（十字军＂Ｉ型是最初生产的型号，行动装置采用了克里斯蒂式行动装置，每侧有５个大直径的负重轮，主动轮在后，诱导轮在前。较高的单位功率、大直径负重轮，使得＂十字军＂坦克的最大速度达到了４３千米／小时，最大行程为１６０千米。车体和炮塔以铆接式结构为主。战斗全重为１９吨，乘员为５人。在结构上，它的最大特点是，除了有１个主炮塔外，在车体前部左侧还有１个小的机枪塔，可以作有限的独立转动。主要武器是１门２磅火炮，口径４０毫米。）
这种坦克由于速度快，很快就冲到了离德国炮兵阵地只有几百米远的地方，由于德国88毫米高炮开始转移阵地，德国坦克群开始向英国坦克群开始了冲击。北非沙漠第二次大规模的坦克战开始了。
决战大西洋（下） 阿拉曼战役（二）
德国37毫米反坦克炮在炮膛里装上了照明弹，纷纷的打到了英国坦克群的上方，在降落伞下面挂着的照明弹将英国坦克群给照亮在德国坦克群面前。。
负责指挥21装甲师第5坦克团的弗里茨。斯道芬上校看到英国坦克群被德国37毫米反坦克炮所打出的照明弹照亮在在自己面前，他立即通过无线电下命令，命令德国坦克群的坦克以排为单位，迅速突入英国坦克群，他已经在照明弹的照明中认出了这些英国坦克的型号是‘十字军’I型坦克，它们的装甲厚度和主炮的威力都不如自己指挥的德国III和IV型坦克，更关键的是英国坦克群的数量也不如自己。就算是第39反坦克营和第155炮兵团的88高炮群不开火，弗里茨。斯道芬上校相信自己的第5坦克团也足够将这些‘十字军’I型坦克全部击毁在沙地上。
在第5坦克团里的马科斯。恩莱指挥着他的IV型坦克排从英国坦克群的左翼冲了过来，他坐在车长位置上，在指挥塔里的观察孔内向外观察，他借助德国37毫米反坦克炮发射的照明弹发出的光芒抓住了一辆正在倒退的‘十字军’I型坦克。在坦克内部通话器里喊道：“英国坦克，9点钟方向，距离700米。”
他的坦克炮长弗里茨。施纳因茨迅速按下了旋转炮塔的电动机的按钮，并很快在自己的大瞄准镜里捕捉到了排长兼车长马科斯。恩莱向自己通报的那辆正在倒退的‘十字军’I型坦克。自己一边慢慢的将瞄准镜精确的跟踪那辆‘十字军’I型坦克。一边命令装填手哈里。科隆将一发穿甲弹拿出装填进坦克炮的弹膛。装填手拿出了穿甲弹并将炮弹塞入了炮膛。并发出了装填完毕的口令，这时弗里茨。施纳因茨已经将那辆‘十字军’I型坦克的侧影死死的给盯在自己的瞄准镜里。他踩下了击发踏板，IV型坦克那粗短的75毫米坦克炮发出了一声巨大的吼声，炮弹离膛而出，向那辆‘十字军’I型坦克飞了过去。而装填手则迅速拉开炮闸，让炮膛里的炮弹底膛燃烧药的烟雾尽快消散。
IV型坦克发射的75毫米穿甲弹准确的命中了‘十字军’I型坦克的侧装甲。但是它那侧面不到30毫米厚的坦克装甲那能抵挡IV型坦克发射的75毫米穿甲弹。穿甲弹很轻松的穿了进去，英军坦克装甲被崩裂的碎片顿时在全车里飞舞。瞬间收割了这些可怜的英国坦克手的生命。‘十字军’I型坦克趴在那里不再后退了。而这时马科斯。恩莱又下了一道命令：“英军坦克，3点钟方向，距离500米。。。。。。。”
在德国21装甲师第5坦克团的冲击下，英军用来反突击的‘十字军’I型坦克群在先受到德国21装甲师第155炮兵团88高炮防空群的猛烈射击后再受到德国第5坦克团的冲击已经溃不成军，在沙地上丢下了接近30辆熊熊燃烧的坦克残骸后开始向后撤退。而这时88高炮防空群也不肯放过他们，在他们脱离了和德国坦克的接触后，又开始对他们进行猛烈射击，直到他们退入了沙丘的掩护看不见了为止。
这时英国第8集团军已经接到了在阿拉曼北端防线遇到了德国坦克群的突击，前沿阵地已经被突破，而英军守军指挥官所发动的反突击也被德国重炮和坦克群的联合打击下付出了巨大的代价而被迫撤退到第三道防线。英军守军指挥官要求尽快调来增援部队，在他的手上原来坦克数量就不够，现在只剩下了十几辆坦克，而25磅野炮也在德国海军的重炮轰击下只剩下了不到一个营的数量。如果德国北非部队向他的阵地发动冲击，他没有办法抵挡德国人的冲锋。
而英国第8集团军费了很大的力气，破获了德国几个间谍小组，并利用这些德国间谍小组向隆美尔发送的假情报，他们也侦察到了德国北非军队在按照他们的情报在阿拉曼防线南端的阿拉姆。哈勒法山岭方向在集结部队。可是这个方向在炮击了一个小时后竟然就没有了下文。一辆德国坦克也没有看见，只是在雷区前沿看到了几个德国工兵在装模作样的排雷。
蒙哥马利在接到了阿拉曼防线南端的阿拉姆。哈勒法山岭方向守军的报告后，知道自己上了德国人的当，德国人识破并反利用了自己所布设的计谋，将自己的主要兵力给牢牢的吸引在了阿拉曼防线南端，自己的装甲部队的65％，陆军重炮部队的50％都集结在此。却没有想到德国人在自己面前给自己耍了一个花枪。他们将部队放在了自己兵力的薄弱的北面进行突击，而现在是夜晚，现在自己还有足够的时间去弥补自己的错误。
在德国装甲部队对阿拉曼防线北端进行突击的时候，从克里特岛起飞的德国伞兵乘坐的JU…52运输机群在德国航母派出的战斗机的掩护下也来到了加密尔机场东北方向的一片沙地上空。德国运输机群的领队长机在确定了他们的方向没有错误后，开始命令各飞机开始空投伞兵。
在二十分钟以前德国伞兵已经检查了自己的跳伞设备，他们在看见跳伞的绿灯亮起后，纷纷顺着开伞索向JU…52运输机已经打开的飞机舱口走了过去。然后跳入了漆黑的夜空。
德国空降部队第一批部队是施图登特指挥的第7航空师第二团的一个加强营。原来施图登特想动用第三团的人马，不过由于第三团在希腊科林斯大桥攻防战的时候损失比较大，所以这次被第7航空师安排作为预备队使用。
伞兵们空投的比较密集，而英国人也没有想到他们会去突袭塞得港，英国人认为德国首先会攻击亚历山大军港，在亚历山大军港内还有一些英国地中海舰队残存的军舰。因此英国人在亚历山大军港内外做好了防空降的准备，但是他们没有想到德国人竟然会在塞德港进行空降。
德国伞兵在空降了40多分钟后开始集结起来，他们从一些被JU…52运输机拖挂飞行的DFS 230A…0滑翔机上取出了机上装载的一些重武器，开始向加密尔机场突击前进。
这时的加密尔机场只是英军的一个二线机场，在这个机场里驻扎的飞机多数是英国的老旧战机，在德国伞兵空降的时候，德国航母护航空降兵的舰载战斗机突袭了这个机场，在这个机场部署的因为英国北非空军损失严重而启封的英国老式双翼战斗机紧急起飞了7架对抗德国的BF…109T舰载战斗机，不过在空中这些老式的英国双翼战斗机压根就不是德国的BF…109T舰载战斗机的对手，在数量上也比他们的对手要少，德国战斗机在二十分钟的空战后就以一架战斗机被击伤为代价将那7架英国老式双翼战斗机全部击落。
在德国伞兵们赶过来的时候，德国海军的飞机刚刚离开。由于德国伞兵一会还要使用这个机场，所以德国海军航空兵的战斗机并没有投放被称为‘恶魔之卵’的SD…2球型炸弹。（这种炸弹是从4000米的高度向机场俯冲投弹，然后低空退出。SD…2重2公斤，有小型控制翼，触地或离地数米近炸，杀伤半径12米，可撒布50个大碎片和250个小碎片。由于投掷量大，撒布面积广，对集中排列在机场上的飞机破坏效率极高。同时还可以大量破坏机场的跑道，在机场跑道上造成密集的坑洞，迫使飞机不能降落和起飞。）而只是袭击了机场的机库和兵营。不过在亚历山大军港那边德国轰炸机和战斗机就使用了这种被称为‘恶魔之卵’的SD…2球型炸弹。在飞机跑道上停放的的一些英军战斗机被摧毁在地面上。跑道也被SD…2球型炸弹给炸成了月球表面。
德国伞兵在进入加密尔机场后，首先就先去控制机场的控制台，油料库，弹药库，对空防御阵地。由于德国战斗机已经在他们之前突袭过这个机场，他们没有花太大的力气就控制住了这个机场的控制权。
德国伞兵迅速向克里特岛发电报，要求第二批部队尽快到来。在克里特岛等待消息的施图登特命令在运输机内待命的第7航空师第二团剩下的一个营的部队立即起飞，然后把机场腾出来等待从埃及回来的运输机降落加油。然后运输第22步兵师前去加密尔机场。
当第二个营的部队抵达加密尔上空后。闻讯从附近赶来的英军部队已经开始向加密尔机场进攻了。德国飞机本打算是空降的，见到地面上的情况后知道情况紧急，而且也害怕德国伞兵投放出去后飘到英军的阵地上。幸好机场跑道还在德国伞兵的控制当中，只好一架接一架的降落在机场上。
英国守军在见到了德国伞兵来了增援兵力，地面的大炮开始向机场的跑道开火，德国运输机冒着英军的炮火在机场降落。有几架飞机在英军炮弹炸出的弹坑上折断了起落架，整架飞机机腹在跑道上滑行，幸好机场跑道是土质的，如果是现代的钢筋混凝土跑道，我们可以看烟火燃放了。不过就是这样，还是有些飞机坠毁在机场上。
从飞机上跳下来的伞兵立即向原先攻占机场的伞兵防御阵地跑去。他们带来了大量的弹药。一个德国伞兵准尉带着他的几个士兵跳进了在机场跑道旁边的战壕里，在这里他找到了原来这段战壕的负责军官。
德国伞兵准尉蹲在战壕