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而在美军开始武装到牙齿，等待日军到来的时候，日军伊—121号和伊—123号潜艇到达弗伦奇环礁，准备为执行珍珠港侦察任务的水上飞机加油，不料发现那儿有2艘美舰在游弋，二十四小时后，美舰仍未离开，日军只得取消了这一代号为‘K计划’的侦察行动。中太平洋气候逐渐转坏，狂风暴雨中日军各舰队航行非常困难，不得不降低航速。更为严重的是‘大和’号监听到了一艘美军潜艇在运输船队附近海域发出的长篇紧急电报，尽管日军无法破译密码，无法知道电文具体内容，但毫无疑问，运输船队肯定已被发现，中途岛作战成功的前提条件保密性已荡然无存。面对如此严重的敌情变化，狂妄自大的日军却丝毫不以为然，联合舰队司令部的有些军官还乐观地认为如果美军猜到我们的作战意图，出动舰队阻止我军进攻的话，正好可以达到诱敌出动之目的，为全歼美军舰队创造有利条件。
5月31日，中太平洋天气依然没有好转。‘大和’号又监听到美军夏威夷和阿留申地区电信通讯异常频繁，飞机、潜艇的电讯往来尤其活跃，还有一支特混舰队出航的明显迹象。由于‘K号计划’侦察行动受挫，山本无法弄清目前美军在珍珠港究竟有多大兵力，但是他仍寄希望于先遣编队潜艇所建立起的警戒线将能够提供早期预警以及美军兵力情况。可是在日军潜艇建立起警戒线之前，美军的两支航母编队就已通过了，山本的这一算盘又落空了。
6月1日，大雨停歇，但能见度依然很低，以至于日军主力编队被迫打破无线电静默与油船联络，以便进行海上加油。这天，越来越多的迹象表明，美军已经发现了日本部队，至少是明显感觉到日军舰队在向中途岛移动。日军无线电监听发现当天从夏威夷发出的电讯明显增加，在所截收到的一百八十份电报中有七十二份是急电，这已充分说明局势异常紧张了。从沃特杰起飞的三架日本水上巡逻机，在沃特杰东北500海里海域上空，与一架美军‘PBY’水上飞机遭遇，并且互相用机枪射击，这足已向日本人说明美军中途岛岸基飞机的巡逻半径已延伸到了700海里，此外还在威克岛以北和东北约500海里的地方都发现了美军潜艇，这几乎可以肯定，在中途岛西南600海里处，美军就部署了潜艇巡逻线。日军唯一在战前准确侦察到美国军队情况的是在中途岛地区进行侦察的伊—168号潜艇发来的报告：“除在桑德岛以南发现一艘警戒舰外，未发现其他舰艇；敌人似乎加强了对中途岛南西方面的巡逻，巡逻距离大概为六百海里；看来敌人在实行严格的警戒，大批敌机昼夜二十四小时在实施防御巡逻，岛上还可看到有许多吊车，说明有些设施正在扩建中。”
机动编队司令南云海军中将和山本一样，一点都不了解美军舰队的动向。更为严重的是由于南云旗舰‘赤城’号无线电接收能力有限，加之在航行中保持无线电静默，南云还不知道‘大和’号所接收到的很多重要情报，这些情报强烈显示出美军已经知道日军舰队正在向中途岛移动，这正是南云参谋长草鹿海军少将所担心的——草鹿在出发前曾再三请求“大和”号将一切重要无线电监听情报及时转发给‘赤城’号，但是山本显然还希望出其不意，觉得应当继续保持无线电静默，因此没有将这些重要情报通报给南云，这就使南云后来是在毫无防备的情况下遭到美军攻击。此刻，南云对于即将开始的作战也是忧心忡忡，因为自己受领的是双重任务，既要以航母的舰载机压制消灭中途岛美军的岸基航空兵，又要对付美军舰队的攻击。尽管四艘航母上有舰载机266架，和一大批经验丰富的精锐飞行员，但要同时担当这两项艰巨任务，这点兵力是有些拮据，用南云自己的话说就是像一个猎人同时要追两只兔子！
东方战线 苏联南部战役的开始
美日海军兵力还没有部署到位的时候，德国潜艇已经悄悄运动到了根据德国大洋舰队司令部给他们在海图上划定的潜伏海区。离美国太平洋舰队第16和第17航母特混编队会合的海区只有60多海里。
按照周天雷的命令，德国潜艇在到达潜伏海区后如果发现美国太平洋舰队不要急于攻击，如果日本观察员敢干扰潜艇指挥官的决心，就把他给扣起来。
在来此的路上，德国潜艇也发现了以中途岛为基地出发进行巡逻的美国潜艇，但是德国潜艇一直采用白天的时候潜航，晚上的时候浮上海面开动柴油机为蓄电池充电并借助天空上的星辰进行定位。
当发现美国潜艇的时候，德国声纳兵在耳机里听见了螺旋桨划动水面的声音，他立即仔细听了起来，以确定那是不是海洋背景噪音。
但是他很快就发觉了那不是海洋背景噪音，而是舰艇的螺旋桨的声音，不过还暂时无法对这螺旋桨的声音定位。而且在这个海区活动的美日舰艇比较多，也不知道是哪一方的。因此声纳兵立即叫来了在艇长室的多蒙德海军上尉。
多蒙德海军上尉进入了指挥舱，他拿起声纳兵的耳机听了一会，然后下达了命令：“全艇进入一级战斗状态。”
在潜艇艇壁上的红色警报灯不停闪动着，警报声呜呜鸣叫，在休息的德国水兵和海军军官们迅速从休息的地方来到自己的战位上。在人员到位后，立即将各舱的水密门给关上封闭好。
揉着眼睛的日本海军观察员铃木海军中尉也从分给他休息的舱室里出来到了指挥舱。他在看见了已经站在指挥舱里的多蒙德海军上尉后问道：“发现什么情况了？”
多蒙德海军上尉回答道：“发现了一艘处在潜望镜航行状态的潜艇，在我们的左舷，航向西220度，航速10节。从螺旋桨声音特征判断应是美国‘小鲨鱼’级潜艇。它现在应该还没有发现我们。”
随即开始下达命令：“机舱，双车动力五分之一。航向南150，潜深不变。”
铃木海军中尉问道：“它既然没有发现我们，那我们为什么不攻击它？万一它发现了我们就会向他们的司令部报告发现了我们的。”
“那现在把它击沉不就是等于告诉美国人你们联合舰队已经推进到这里了吗？相信我们德国制造的潜艇，这艘美国潜艇决没有发现我们的可能的。我们现在的深度够深。”
一会后声纳兵告诉多蒙德海军上尉：美国潜艇已经转向了西北，开始离去了。多蒙德海军上尉立即命令潜艇解除战斗状态，恢复到原航向。
而在苏联的德苏战线上德国南方集群开始按照发动了沃罗涅日进攻战，拉开了斯大林格勒战役的序幕。
根据新组建的德国陆军总司令部制定的战役计划：
A集团军群以克莱斯特第1装甲集团军为左翼，鲁夫第17集团军为右翼，分别从哈尔科夫南面和塔甘罗格北面向东和东南方向进攻，占领顿河下游的罗斯托夫，向高加索进军。而在土耳其边境待命的隆美尔集团大部分部队则在表面上将会被派遣到埃及，以防备盟国部队再一次将会在北非的登陆，实际上则是悄悄在土苏边境展开，在A集团军群和苏联的外高加索方面军交战的时候，越过土苏边境，向苏联最大的油田巴库前进。这个是不能让苏军将它们给毁掉的。
B集团军群以霍特第4装甲集团军和魏克斯第2集团军为左翼，保卢斯第6集团军为右翼，分别从库尔斯克南面和哈尔科夫北面向东和东南方向突击，占领顿河上游的沃罗涅日，向斯大林格勒前进。
这个计划在德国最高统帅部讨论的时候，加入了很多其它军种的想法，比如假召回隆美尔就是周天雷的构想，目的就是要麻痹苏联人，使他们的精力集中在北面而不是南面。
而苏军最高统帅部同样也在加紧准备1942年的夏季战役。斯大林及苏军最高统帅部最终判断，1942年夏季，德军可能在莫斯科方向和南方同时发动大规模的进攻，但主要进攻方向是莫斯科，南方是一个比较活跃的但是却要服从德国莫斯科方向的次要战场。因此，苏军最高统帅部决定将预备队的大部分兵力集中在莫斯科方向。苏军的战略意图是：近期进行积极的战略防御，但同时必须在利戈夫—库尔斯克方向，斯摩棱斯克方向，以及列宁格勒和杰米扬斯克地域实施一系列局部进攻战役。以遏制德国军队的进攻。
这个计划朱可夫本人是不太赞同的，但是他一个人的力量也不足以扭转苏联最高统帅部的意见。
战役开始前，德国非洲集团军的很多分散在中东各国家的部队开始被象模像样召回在土耳其的基地，部队纷纷开始在做集结去埃及的准备。只有一些高级军官才明白那些动作不过是作给有可能在土耳其潜伏的苏联情报人员看的。以使他们将德国部队将去埃及的消息带回苏联。同时在德国国内也在宣传着类似的言论。
苏联情报机关很忠实的将他们所观察到的情况反映回了苏联的最高统帅部，朱可夫在看到这些情报后觉得德军的决策如果不是德军的决策人大脑烧坏了，就是这里面肯定有阴谋。德国人想夺取在苏联高加索地区的石油意图十分明显，而近在土耳其的隆美尔部队是最好的对象。当然隆美尔部队在去年没有对这个地区进攻的原因也是可以理解的，一是德国必须将中东这个地区牢牢控制在手里，这个是需要花很多时间的，另一个就是以隆美尔的部队规模是不大可能单独进攻南高加索地区的，即使进攻也会很快被苏军赶出去。
但是在现在德国却莫名其妙的召回隆美尔的部队，虽然说是要对他和他的部队进行表彰，但这个理由朱可夫认为那只是德国人编给苏联人看的一个拙劣的把戏。首先盟国就根本没有这个可能在北非再次登陆，英国海军的实力只能支持象在第耶普那样规模的两栖登陆，而且不可能离英国本土很远，不然就有遇到强敌－德国舰队的可能性，而美国海军再次在北非登陆的可能性也并不高，即使退一万步说隆美尔部队是要去埃及加强在北非的防御，那也应该有一支部队来到土耳其，以巩固德国在中东建立的势力范围。但是不知道为什么斯大林愿意相信隆美尔这个‘沙漠之狐’终于要离开土耳其了。
后来朱可夫才知道是美国总统罗斯福和斯大林达成了一项秘密协议，美国总统罗斯福承诺会尽快派部队再次在北非登陆。加大对苏联的援助，但是条件是斯大林必须支持他将北非和中东国家划入美国的保护。斯大林虽然对美国人的条件很不满意，因为他也在梦想着实现亚历山大饮马印度洋的想法。但是在这个关键时候是没有办法顾忌的。不过斯大林也不是善男信女，他悄悄将这个协议的部分内容通过某个特殊渠道让德国人知道。斯大林的如意算盘是让美国人和德国人在北非去拼一个你死我活。这样可以大大削弱美国人的实力。
因此斯大林在知道隆美尔的部队将到埃及布防的时候没有产生朱可夫的想法，他认为德国人已经接受到了信息，开始做准备抵御美国人进攻的准备了。
德国人自然也接收到了斯大林七弯八拐传来的信息，但以周天雷为代表的海军认为美国没有那个可能会在近期再次在中东登陆，如果有也将是在和日本的中途岛决战完毕后。因此德国有很多的时间来准备。但是这个消息却是可以加以利用的。因此才有了隆美尔的部队调防埃及的消息传出。
在苏联南线的进攻开始前，德军司令部在南翼集中了97个师（90万人，1，200辆坦克和强击火炮，1．7万余门火炮和迫击炮）。1，640架作战飞机对他们进行支援。抗击该集团的布良斯克方面军（司令为中．H．戈利科夫中将）、西南方面军（司令为苏联元帅C．K．铁木辛哥）和南方面军（司令为P。马利诺夫斯基中将），人员和坦克数量与敌相当，但炮兵和航空兵明显居劣势。苏军在五月战役和六月战役中遭受损失后，力量仍未恢复。他们转入防御后没来得及构筑完工事。就连第一防御地区也未构筑完毕，特别是由沃尔昌斯克地域后退、直到6月16日起才在新地区设防的第21集团军更是如此。仅在个别地段构筑了第二防御地带。
德军按计划开始了由库尔斯克地域、第二天由沃尔昌斯克地域分别发起进攻。遭到德国强大坦克装甲车集团冲击的苏军由于各种原因没有击退德国军队的突击。苏联最高统帅部在知道这情况后，调派了3个坦克军及歼击和强击航空兵加强布良斯克方面军，令其实施反突击，阻住敌军进攻。但是，未经充分准备，匆忙发动的反突击没有取得任何成效。德军在4天后突破苏军防御纵深约80公里，合围了第40、第21集团军各一部，两集团军被迫向东后退。
由于出现了法西斯德军前出顿河并夺取沃罗涅日的威胁，苏联最高统帅部遂将其总预备队中的预备第3、第6、第5集团军（在第21集团军左面）分别改称第60、第6、第63集团军，调到顿河地区。同时，坦克第5集团军准备从北面对由库尔斯克地域进攻的法西斯德军集团翼侧实施反突击。
苏军以重大代价发动的反突击取得了一定的效果，德国部分兵力开始北移，以应对苏军的反突击，沃罗涅日的威胁有所减轻，但是德国在迟缓了几天后依然进入了沃罗涅日，并与苏联布良斯克方面军和沃罗涅日方面军（辖第60、第40、第6集团军和空军第2集团军）在沃罗涅日郊区展开激战。
不过由于苏军炮兵和航空部队的劣势，德国军队很快就把突破口扩大到300公里，并从北面对西南方面军进行了深远包围。不过这次和上次在基辅包围西南方面军不同的是西南方面军在处在包围状态中的时候坚决实施突击，在损失了大批人员和物资装备后突出德国军队设立的包围圈。而苏联南方面军在德军的压力下也不得不后撤，苏军南部战略正面在进攻发起20天后被突破的纵深已达150—400公�