观望。现在将军您对于朝廷来说，不是窦融可以类比的；襄阳对于王敦的太府来说，也没有河西那样的险固。如果王敦攻克刘隗，回师武昌，增强石城戍守的兵力，切断荆州、湘州的粮道，将军您将何去何从呢！大势掌握在别人手中，却说自己处于不战而胜的地位，这是从未听说过的事。况且作为人臣，国家遇到危难，坐视不救，这在道义上说得过去吗？”甘卓还是犹豫不决。邓骞说：“现在您既不能为道义而动，又不奉承大将军王敦的檄令，人所共见，一定会招致灾祸。况且议论此事的人之所以诘难，是因为彼强我弱。现在大将军王敦的兵力不过一万有余，留驻的不到五千，而将军您现有的部众已经超过其一倍，凭仗您的威名，统帅府下的精锐士兵，举着朝廷符节，鸣起军鼓，以顺臣身份征讨叛逆，岂是王含所能抵御的！王敦军队如要救援，必须逆江而上，势必救助不及。将军攻下武昌，如同摧枯拉朽，还有什么可顾虑的呢？武昌一旦平定，拥有其军事物资，镇抚荆州和江州，以恩德招纳、关怀士卒，使得回来的人如同回到了家，这正是吕蒙战胜关羽的方法。现在放弃必胜的策略，安然坐待危亡的降临，这不能说是明智的。”
敦恐卓于后为变，又遣参军丹杨乐道融往邀之，必欲与之俱东。道融虽事敦，而忿其悖逆，乃说卓曰：“主上亲临万机，自用谯王为湘州，非专任刘隗也。而王氏擅权日久，卒见分政，便谓失职，背恩肆逆，举兵向阙。国家遇君至厚，今与之同，岂不违负大义，生为逆臣，死为愚鬼，永为宗党之耻，不亦惜乎！为君之计，莫若伪许应命，而驰袭武昌，大将军士众闻之，必不战 自溃，大勋可就矣。”卓雅不欲从敦，闻道融之言，遂决曰：“吾本意也。”乃与巴东监军柳纯、南平太守夏侯承、宜都太守谭该等露檄数敦逆状，帅所统致讨。遣参军司马赞、孙双奉表诣台；罗英至广州，约陶侃同进。戴渊在江西，先得卓书，表上之，台内皆称万岁。陶侃得卓信，即遣参军高宝帅兵北下。武昌城中传卓军至，人皆奔散。
王敦怕甘卓在后方有变，又派参军、丹杨人乐道融去邀请他，一定要和他一块东进。乐道融虽然侍奉王敦，但恨王敦悖逆作乱，于是劝甘卓说：“主上亲自处理国家所有事务，自己任用谯王司马治理湘州，并非由刘隗专权。而王氏专权已经很久，一旦权势被分夺，便说是失去职位，于是背叛皇恩，肆行叛逆，对朝廷用兵。国家对您的待遇非常优厚，您如果与王敦同行，岂不是违背和辜负了君臣大义，生为叛逆之臣，死为愚昧之鬼，永远是宗族、党朋的耻辱，不是很可惜吗！为您打算，不如佯装听从其令，却急速突袭武昌，大将军王敦的士众听说此事，必定不战自溃，大功便可告成了。”甘卓原本就不想追从王敦，听了乐道融所言，于是决断说：“这正是我的本意。”于是与巴东监军柳纯、南平太守夏侯承、宜都太守谭该等人，发布檄书数落王敦叛逆的行状，率领麾下军队开始征讨。派遣参军司马、孙双持奉上表送到朝廷，派罗英到广州，约陶侃共同进讨。戴渊镇守在长江西部，先得到甘卓的信，用表文的形式奏上，朝廷内都欢呼万岁。陶侃见到甘卓的来信，随即派参军高宝领兵北上。武昌城内传言甘卓大军来了，众人都逃奔离散。
敦遣从母弟南蛮校尉魏、将军李恒帅甲卒二万攻长沙。长沙城池不完，资储又阙，人情震恐。或说谯王，南投陶侃或退据零、桂。曰：“吾之起兵，志欲死于忠义，岂可贪生苟免，为奔败之将乎！事之不济，令百姓知吾心耳。”乃婴城固守。未几，虞望战死，甘卓欲留邓骞为参军，骞不可，乃遣参军虞冲与骞偕至长沙，遗谯王书，劝之固守，当以兵出沔口，断敦归路，则湘围自解。复书称：“江左中兴，草创始尔，岂图恶逆萌自宠臣。吾以宗室受任，志在陨命；而至止尚浅，凡百茫然。足下能卷甲电赴，犹有所及；若其狐疑，则求我于枯鱼之肆矣。”卓不能从。
王敦派遣姨母的兄弟、南蛮校尉魏和将军李恒，率领甲士二万人进攻长沙。长沙的城墙、护城河不完善，物资储备也不充足，人心惊恐。有人劝说谯王司马向南投靠陶侃，或者退守零陵、桂林。司马说：“我之所以起兵，是心存为忠义献身的志向，怎能贪生怕死、苟且活命，当一个败逃的将领呢！即使守卫长沙失败，也让百姓们知道我的心意。”于是环城固守。不久，虞望战死，甘卓想让邓骞留下任参军，邓骞不同意，甘卓便派参军虞冲和邓骞同赴长沙，并致信谯王司马，劝他固守长沙，自己将遣军自沔口出击，截断王敦的退路，这样湘州之围便会不救自解。司马信说：“江东国朝中兴，一切刚刚草创，谁想到由得宠的大臣萌生叛乱。我以王朝宗室的身份禀受重任，志在以身殉职。不过到任时日尚短，一切尚未理出头绪，足下如果能轻装电赴来救，或许还来得及；如果犹豫迟滞，那么就只有求我于枯鱼之肆了。”甘卓未能听从。
＇2＇二月，甲午，封皇子昱为为琅邪王。
＇2＇二月，甲午（初十），元帝封皇子司马昱为琅邪王。
＇3＇后赵王勒立子弘为世子。遣中山公虎将精卒四万击徐龛；龛坚守不战，虎筑长围守之。
＇3＇后赵王石勒立儿子石弘为世子。派遣中山公石虎统帅精兵四万人攻击徐龛。徐龛坚守不出战，石虎筑起长长的围墙与之相持。
＇4＇赵主曜自将击杨难敌，难敌逆战不胜，退保仇池。仇池诸氐、羌及故晋王保将杨韬、陇西太守梁勋皆降于曜。曜迁陇西万余户于长安，进攻仇池。会军中大疫，曜亦得疾，将引兵还；恐难敌蹑其后，乃遣光国中郎将王犷说难敌，谕以祸福，难敌遣使称藩。曜以难敌为假黄钺、都督益·宁·南秦·凉·梁·巴六州·陇上·西域诸军事、上大将军、益·宁·南秦三州牧、武都王。
＇4＇前赵国主刘曜自为统帅，攻击杨难敌。杨难敌迎战，不能取胜，退走保守仇池。仇池氐族、羌族的许多部族，以及原来晋王司马保的部将杨韬、陇西太守梁勋都投降刘曜。刘曜从陇西迁徙一万多户到长安，然后进攻仇池。适逢军中疫病流行，连刘曜也染上疾病，刘曜准备领兵退还，又怕杨难敌追袭于后，便派光国中郎将王犷游说杨难敌，向他剖明利害，杨难敌于是派使者前来，表示愿为藩属。刘曜任杨难敌为假黄钺、都督益、宁、南秦、凉、梁、巴六州及陇上、西域诸军事、上大将军、益、宁、南秦三州州牧、武都王。
秦州刺史陈安求朝于曜，曜辞以疾。安怒，以为曜已卒，大掠而归。曜疾甚，乘马舆而还。使其将呼延监辎重于后，安邀击，获之，谓曰：“刘曜已死，子尚谁佐！吾当与子共定大业。”叱之曰：“汝受人宠禄而叛之，自视智能何如主上？吾见汝不日枭首于上市，何谓大业！宜速杀我！”安怒，杀之，以长史鲁凭为参军。安遣其弟集帅骑三万追曜，卫将军呼延瑜逆击，斩之。安乃还上，遣将袭城，拔之。安乃还上，遣将袭城，拔之。
陇上氐、羌皆附于安，有众十余万，自称大都督、假黄钺、大将军、雍·凉·秦·梁四州牧、凉王，以赵募为相国。鲁凭对安大哭曰：“吾不忍见陈安之死也！”安怒，命斩之。凭曰：“死自吾分，悬吾头于上市，观赵之斩陈安也！”遂杀之。曜闻之，恸哭曰：“贤人，民之望也。陈安于求贤秋而多杀贤者，吾知其无所为也。”
秦州刺史陈安请求朝见刘曜，刘曜因病推辞不见。陈安发怒，以为刘曜已死，纵兵大肆劫掠后返回。刘曜病情沉重，只能乘坐马车返回，派部将呼延随后监护辎重。陈安在半路截击，抓获了呼延，对他说：“刘曜已经死了，你还辅佐谁呢！我将和你共创大业。”呼延叱骂说：“你接受别人的宠爱、俸禄却又背叛他，自己瞧瞧你的智能哪点比得上主上？我看你的首级不久将会悬挂在上街市示众，还谈什么大业！你应该快快杀了我？”陈安发怒，杀死呼延，让呼延的长史鲁凭当参军。陈安派兄弟陈集率领三万骑兵追袭刘曜，遭到卫将军呼延瑜的反击，陈集被杀。陈安于是回到上，派部将攻克了城。陇上的氐族、羌族部落都归附了陈安，陈安拥有兵众十多万，自称大都督、假黄钺、大将军，雍、凉、秦、梁四州州牧和凉王，任命赵募为相国。鲁凭对着陈安大哭说；“我不忍心看陈安的死啊！”陈安发怒，命令将他斩首。鲁凭说：“死亡本是我份内之事。把我的头悬挂在上街市，我要观看赵国斩杀陈安！”于是被杀。刘曜听说此事，悲恸地大哭，说：“贤人是民众的寄望所在。陈安在应当求贤而用的时候却多杀贤人，我由此得知他不会有什么作为。”
休屠王石武以桑城降赵，赵以武为秦州刺史，封酒泉王。
休屠王石武献桑城投降了前赵，赵国让石武出任秦州刺史，赐封酒泉王。
＇5＇帝征戴渊、刘隗入卫建康。隗至，百官迎于道，隗岸帻大言，意气自若。及入见，与刁协劝帝尽诛王氏；帝不许，隗始有惧色。
＇5＇元帝征召戴渊、刘隗来建康参与防卫。刘隗到达之时，百官们在道路上迎接，刘隗把头帻掀起露出前额，高谈阔论，意气昂扬。等到入见元帝，和刁协一起劝元帝将王氏宗族尽数诛杀，元帝不同意，刘隗才显露出畏惧的神色。
司空导帅其从弟中领军邃、左卫将军、侍中侃、彬及诸宗族二十余人，每旦诣台待罪。周将入，导呼之曰：“伯仁，以百口累卿！”直入不顾。既见帝，言导忠诚，申救甚至；帝纳其言。喜饮酒，至醉而出，导犹在门，又呼之。不与言，顾左右曰：“今年杀诸贼奴，取金印如斗大，系肘后。”既出，又上表明导无罪，言甚切至。导不之知，甚恨之。
司空王导率领堂弟中领军王邃、左卫将军王、侍中王侃、王彬以及各宗族子弟二十多人，每天清晨到朝廷等候定罪。周将要入朝，王导呼唤他说：“周，我把王氏宗族一百多人的性命托付给您！”周连头也不回，直入朝廷。等到见了元帝，周阐说王导忠诚不二，极力为他辩白，元帝听从了他的意见。周心中欢喜，以至喝醉了酒。周走出宫门，王导还在门外等候，又呼唤周，周不与他交谈，环顾左右说：“今年杀掉一干乱臣贼子后，能得到斗大的金印，系挂在臂肘之后。”出来以后，又奏上表章，辨明王导无罪，言辞十分妥帖和有力。王导不知道这些事，对周深为怨恨。
帝命还导朝服，召见之，导稽首曰：“逆臣贼子，何代无之，不意今者近出臣族！”帝跣而执其手曰：“茂弘，方寄卿以百里之命，是何言邪！”
元帝令人把朝服送还王导，召王导进见。王导跪拜叩首至地，说：“叛臣贼子，哪一个朝代没有，想不到现在我出在臣下宗族之中！”元帝来不及穿鞋，赤脚拉着他的手说：“王茂弘，我正要把朝廷政务交给你，你这是说的什么话！”
三月，以任命王导为前锋大都督，加戴渊骠骑将军。诏曰：“导以大义灭亲，可以吾为安东时节假之。”以周为尚书左仆射，王邃为右仆射。帝遣王往谕止敦；敦不从而留之，更为敦用。征虏将军周札，素矜险好利，帝以为右将军、都督石头诸军事。敦将至，帝使刘隗军金城，札守石头，帝亲被甲徇师于郊外。以甘卓为镇南大将军、侍中、都督荆·梁二州诸军事，陶侃领江州刺史；使各帅所统以蹑敦后。
三月，任命王导为前锋大都督，授予戴渊骠骑将军。元帝下诏说：“王导为大义灭亲，可以把我任安东将军时的符节交给他。”又任命周为尚书左仆射，王邃为尚书右仆射。元帝派王去告诉王敦，让他停止叛乱。王敦拒不从命，扣留了王，王又为王敦效力。征虏将军周札，素来为人阴险，贪图私利。元帝任他为右将军、都督石头地区军务。王敦军队日益临近，元帝让刘隗驻军金城，令周札驻守石头，自己亲自披上甲衣，巡视郊外的军队。又任命甘卓为镇南大将军、侍中、都督荆州、梁州军务，任命陶侃兼领江州刺史职，让他们各自率领所部跟随在王敦军队之后。
敦至石头，欲攻刘隗。杜弘言于敦曰：“刘隗死士众多，未易可克；不如攻石头，周札少恩，兵不为用，攻之必败，札败则隗自走矣。”敦从之，以弘为前锋，攻石头，札果开门纳弘。敦据石头，叹曰：“吾不复得为盛德事矣！”谢鲲曰：“何为其然也！但使自今以往，日忘日去耳。”
王敦到达石头，想攻击刘隗。杜弘向王敦建议说：“刘隗手下不怕死的士兵众多，不容易战胜，不如进攻石头。周札对人缺少恩泽，士兵都不愿为他效力，一旦遭攻击必然败走，周札兵败则刘隗自己就会逃走。”王敦采纳了杜弘的意见，任命他为前锋，进攻石头。周札果然打开城门让杜弘入城。王敦占据石头后，感叹地说：“我既为叛臣，再也不会做功德盛大的事情了。”谢鲲说：“为什么这样呢！只要从今以后，这些事一天天淡忘，也就会一天天从心中消失了。”
帝命刁协、刘隗、戴渊帅众攻石头，王导、周、郭逸、虞潭等三道出战，协等兵皆大败。太子绍闻之，欲自帅将士决战；升车将出，中庶子温峤执谏曰：“殿下国之储副，奈何以身轻天下！”抽剑斩鞅，乃止。
元帝令刁协、刘隗、戴渊率领兵众进攻石头，王导和周、郭逸、虞潭等分三路出击，刁协等人的军队都大败。太子司马绍听说以后，打算自己率领将士与敌人决战，坐上军车正要出发，中庶子温峤抓住马勒头劝谏说：“殿下是国家君位的继承人，怎么能逞一己之快，轻弃天下而不顾！”抽出剑斩断马的鞅带，司马绍这才罢休。
敦拥兵不朝，放士卒劫掠，宫省奔散，惟安东将军刘超按兵直卫，及侍中二人侍帝侧。帝脱戎衣，著朝服，顾而言曰：“欲得我处，当早言！何至害民如此！”