等部十余万人进攻章丘，张须陀率领步、骑兵两万人进击，王薄等部被打得大败。贼帅裴长才等人率众二万人掩杀到城下，大肆掠夺。张须陀来不及集结军队，只带领五名骑兵与贼众交战。贼人竞相前来交战。张须陀被包围百余重，受伤几处，但他仍勇气百倍迎战，正好城里官军赶到，贼人才稍稍退却，张须陀督促士卒攻击，裴长才等人败走。庚子（二十五日），郭方预等各部联合攻陷北海，大肆掠夺后离去。张须陀对官吏僚属们说：“贼人依仗势力强盛，以为我不能救援北海，我现在迅速进兵，一定会击败贼军。”于是他挑选精兵兼程进击，大破贼军，斩获首级数万，前后缴获贼人的辎重不可胜数。
历城罗士信，年十四，从须陀击贼于潍水上。贼始布阵，士信驰至阵前，刺杀数人，斩一人首，掷空中，以盛之，揭以略阵；贼徒愕眙，莫敢近。须陀因引兵奋击，贼众大溃。士信逐北，每杀一人，劓其鼻怀之，还，以验杀贼之数；须陀叹赏，引置左右。每战，须陀先登，士信为副。帝遣使慰谕，并画须陀、士信战阵之状而观之。
历城人罗士信，十四岁，他跟随张须陀在潍水进攻贼人。贼人刚开始布阵，罗士信驰马到阵前，刺杀数人 ，斩下一人的首级抛到空中，用长矛接住，他挑着首级在阵前巡走，贼众惊得目瞪口呆，不敢靠近罗士信。张须陀趁机率兵奋力进攻，贼众大败溃逃，罗士信追击败军，他每杀一人，就割下鼻子揣在怀里，返回后，来检验杀贼的数目。张须陀感叹赞赏，他让罗士信随侍身旁。每次打仗，张须陀身先士卒，罗士信紧随其后。炀帝派遣使者来慰问，并画下张须陀、罗士信战斗的场面来观看。
＇11＇夏，四月，庚午，车驾渡辽。壬申，遣宇文述与上大将军杨义臣趣平壤。
＇11＇夏季，四月，庚午（二十七日），炀帝的车驾渡过辽水。壬申（二十九日），炀帝派遣宇文述和上大将军杨义臣率军进军平壤。
＇12＇左光禄大夫王仁恭出扶余道。仁恭进军至新城，高丽兵数万拒战，仁恭帅劲骑一千击破之，高丽婴城固守。帝命诸将攻辽东，听以便宜从事。飞楼、、云梯、地道四面俱进，昼夜不息，而高丽应变拒之，二十余日不拔，主客死者甚众。冲梯竿长十五丈，骁果吴兴沈光升其端，临城与高丽战，短兵接，杀十数人，高丽竞击之而坠；未及地，适遇竿有垂，光接而复上。帝望见，壮之，即拜朝散大夫，恒置左右。
＇12＇左光禄大夫王仁恭率军出扶余道，王仁恭进军到达新城，高丽军队几万人阻击隋军，王仁恭率领劲骑一千名击败高丽军，高丽军队闭城固守。炀帝命令诸将进攻辽东，允许诸将可相机从事。隋军用飞楼、、云梯、地道，从城池四面昼夜不停地进攻，但高丽守军随机应变抗击隋军，隋军攻城二十余天还未攻克，双方都有大批人员阵亡。隋军所用的冲梯竿长十五丈，骁果吴兴人沈光爬到冲梯顶端，面对城墙与高丽士兵交战。双方短兵相接，，沈光杀死高丽士兵十余人，高丽士兵竞相攻击沈光，沈光从冲梯上掉下来，还没掉到地上，正好冲梯的竿上有垂下的绳索，沈光抓住绳子又向上爬，炀帝望见这种场面，感到沈光的行为极为英勇，就任命他为朝散大夫，常让他随侍左右。
＇13＇礼部尚书杨玄感，骁勇，便骑射，好读书，喜宾客，海内知名之士多与之游。与蒲山公李密善，密，弼之曾孙也，少有才略，志气雄远，轻财好士为左亲侍。帝见之，谓宇文述曰：“向者左仗下黑色小儿，瞻视异常，勿令宿卫！”述乃讽密使称病自免，密遂屏人事，专务读书。尝乘黄牛读《汉书》，杨素遇而异之，因召至家，与语，大悦，谓其子玄感等曰：“李密识度如此，汝等不及也！”由是玄感与为深交。时或侮之，密曰：“人言当指实，宁可面谀！若决机两阵之间，喑呜咄嗟，使敌人震慑；密不如公；驱策天下贤俊，各申其用，公不如密：岂可以阶级稍崇而轻天下士大夫邪！”玄感笑而服之。
＇13＇礼部尚书杨玄感，骁勇善战，骑射娴熟，爱读书，喜欢结交宾客，海内很多知名之士都与他来往。他与蒲山公李密交情很好，李密是李弼的曾孙。他年轻时就胸有才略，志气抱负远大，轻财好结交名士，官职为左亲侍。炀帝见到李密，对宇文述说：“过去在左翊卫的那个黑皮肤的小孩，相貌非常，不要让他宿卫！”宇文述就暗示李密称病自请免除宿卫。于是李密就屏绝了应酬来往，专心读书。他曾在乘坐牛车时读《汉书》，恰好杨素遇到，认为他非同崐一般，就把李密召到自己家中和他交谈，杨素非常高兴，对他儿子杨玄感说：“李密有如此的见识气度，你们都不如他！”因此，杨玄感和李密结为深交。有时杨玄感侮弄李密，李密对杨玄感说：“人应该说实话，怎么能当面阿庾奉承？要是在两军阵前交战，大怒喝喊，使敌人震惊慑服，我不如您；要是指挥天下贤士俊杰各自施展才能，您不如我。怎么可以因为您地位较高就轻慢天下的士大夫呢！”杨玄感笑了，很是佩服李密。
素恃功骄倨，朝宴之际，或失臣礼，帝心衔而不言，素亦觉之。及素薨，帝谓近臣曰：“使素不死，终当夷族。”玄感颇知之，且自以累世贵显，在朝文武多父之故吏，见朝政日紊，而帝多猜忌，内不自安，乃与诸弟潜谋作乱。帝方事征伐，玄感自言：“世荷国恩，愿为将领。”帝喜曰：“将门必有将，相门必有相，固不虚也。”由是宠遇日隆，颇预朝政。
杨素依恃自己有功，骄横倨傲，在朝宴上有时就有失作臣子的礼节，炀帝心中怀恨但不说。杨素也觉察出来了。等杨素去世，炀帝对身旁的侍臣说：“假使杨素不死，最终也得被诛灭九族。”杨玄感很清楚这一点，而且他自认为自己是累世显贵，朝廷中的文武大臣很多人都是他父亲过去的部下，他看到朝政日益混乱，炀帝对他又很猜忌，心里感到非常不安，就和他的几个弟弟暗地策划谋反。炀帝正在准备征伐高丽，杨玄感请求说：“我家世世代代蒙受国恩，愿作征伐高丽的将领。”炀帝高兴地说：“将门必出将，相门必出相，果然不假。”因此对杨玄感的宠信日重。他越来越多地参预朝政。
帝伐高丽，命玄感于黎阳督运，遂与虎贲郎将王仲伯、汲郡赞治赵怀义等谋，故逗遛漕运，不时进发，欲令渡辽诸军乏食；帝遣使者促之，玄感扬言水路多盗，不可前后而发。玄感弟虎贲郎将玄纵，鹰扬郎将万石，并从幸辽东，玄感潜遣人召之，二人皆亡还。万石至高阳，为监事许华所执，斩于涿郡。
炀帝征伐高丽，他命令杨玄感在黎阳督运军资。杨玄感就和虎贲郎将王仲伯、汲郡赞治赵怀义等人策划商议，故意迟滞漕运，不按时发运军资，想让渡过辽河的各路隋军缺乏军粮，炀帝派遣使者催促杨玄感，杨玄感声称水路有很多盗贼，不能先后按时发运。杨玄感的弟弟虎贲郎将杨玄纵、鹰扬郎将杨万石，都跟随炀帝到了辽东，杨玄感暗地派人召他们回来。二人都暗地逃回。杨万石跑到高阳，被监事许华抓住在涿郡处死。
时右骁卫大将军来护儿以舟师自东莱将入海趣平壤，玄感遣家奴伪为使者从东方来，诈称护儿反。六月，乙巳，玄感入黎阳，闭城，大索男夫，取帆布为牟、甲，署官属，皆准开皇之旧。移书傍郡，以讨护儿为名，各令发兵会于仓所。郡县官有干用者，玄感皆以运粮追集之，以赵怀义为卫州刺史，东光尉元务本为黎州刺史，河内郡主簿唐为怀州刺史。
当时，右骁卫大将军来护儿率领水军从东莱将要入海进兵平壤，杨玄感派家奴伪装成东方来的使者，诈称来护儿谋反，六月，乙巳（初三），杨玄感进入黎阳，关闭城门，大肆索要男夫，用帆布制成头盔铠甲，任命官员僚佐，都按隋文帝开皇年间的旧制，他向附近各郡发送文书，以讨伐来护儿为名，命令各郡发兵在黎阳仓集结。杨玄感以运粮的名义将郡县官吏中有才干的人召集在一起。他任命赵怀义为卫州刺史，东光县尉元务本为黎州刺史，河内郡主簿唐为怀州刺史。
治书待御史游元，督运在黎阳，玄感谓曰：“独夫肆虐，陷身绝域，此天亡之时也。我今亲帅义兵以诛无道，卿意如何？”无正色曰：“尊公荷国宠灵，近古无比，公之弟兄，青紫交映，当谓竭诚尽节，上答鸿恩。岂意坟土未乾，亲图反噬！仆有死而已，不敢闻命！”玄感怒而囚之，屡胁以兵，不能屈，乃杀之。元，明根之孙也。
治书侍御史游元在黎阳督运军粮，杨玄感对他说：“独夫逞肆暴虐，使自己陷于绝远之地，这是上天要灭亡他的时候呵。如今我亲率义兵诛来无道之君，您意下如何？”游元正色道：“您父亲受国家的宠信恩遇 ，近世无比，您弟兄几个都位居高官显爵，正应该对国家竭诚尽节，上报鸿恩，怎想到您父亲坟土未干，您就亲自策划谋反！我只有一死而已，不能从命！”杨玄感发怒将游元关押起来，屡次以兵器威胁他，但不能使游元屈服，就将他杀害。游元是游明根的孙子。
玄感选运夫少壮者得五千余人，丹阳、宣城篙梢三千余人，刑三牲誓众，且谕之曰：“主上无道，不以百姓为念，天下骚扰，死辽东者以万计。今与崐君等起兵以救兆民之弊，何如？”众皆踊跃称万岁。乃勒兵部分。唐自玄感所逃归河内。
杨玄感挑选输送军粮的民夫中身强力壮者五千余人，丹阳、宣城的船夫三千余人，杀三牲誓师。他还对这些人说：“皇帝无道，不体恤百姓，使天下受到骚扰，死在辽东的人数以万计，现在我与你们起兵以拯救百姓于水火，怎么样？”大家都踊跃高呼万岁。于是杨玄感统率部署军队。唐从杨玄感的军中逃回河内。
先是玄感阴遣家僮至长安，召李密及弟玄挺赴黎阳。及举兵，密适至，玄感大喜，以为谋主，谓密曰：“子常以济物为己任，今其时矣！计将安出？”密曰：“天子出征，远在辽外，去幽州犹隔千里。南有巨海，北有强胡，中间一道，理极艰危。公拥兵出其不意，长驱入蓟，据临渝之险，扼其咽喉。归路既绝，高丽闻之，必蹑其后，不过旬月，资粮皆尽，其众不降则溃，可不战而擒，此上计也。”玄感曰：“更言其次。”密曰：“关中四塞，天府之国，虽有卫文升，不足为意。今帅众鼓行而西，经城勿攻，直取长安，收其豪杰，抚其士民，据险而守之。天子虽还，失其根本，可徐图也。”玄感曰：“更言其次。”密曰：“简精锐，昼夜倍道，袭取东都，以号令四方。但恐唐告之，先已固守。若引兵攻之，百日不克，天下之兵四面而至，非仆所知也。”玄感曰：“不然，今百官家口并在东都，若先取之，足以动其心。且经城不拔，何以示威！公之下计，乃上策也。”遂引兵向洛阳，遣杨玄挺将骁勇千人为前锋，先取河内。唐据城拒守，玄挺无所获。
当初，杨玄感暗地派家奴到长安，召李密和他弟弟杨玄挺到黎阳来。及杨玄感起兵时李密正好赶到，杨玄感大为高兴。他让李密作自己的谋主，对李密讲：“你常常以拯救百姓为己任，现在是时候了！我们的策略将如何呢？”李密说：“天子出征，远在辽外，就是距幽州也还有千里之遥，南面有大海，北面有强大的胡人，中间夹着一条道，按理来说是极其险恶的。您率兵出其不意，长驱入蓟，据守临渝关的险要，扼住这条路的咽喉，征伐高丽的隋军归路便被切断，高丽人知道了，必然追踪于隋军之后。不出一个月，隋军的军资粮秣都消耗殆尽，隋军不是投降就是溃散，皇帝就可以不战而擒了。这是上计。”杨玄感说：“再说说其次的策略。”李密说：“关中之地四面都有要塞屏障，是天府之国，虽然有卫文升，但他不足为虑，如今您统帅部众向西击鼓进军，经过城池不要攻取，直取长安，招收长安的豪杰之士，抚慰长安的士民，凭借险要据守长安，天子虽然从高丽返回，但失掉了根本之地，我们就可以慢慢进取了。杨玄感说：”再说说再次的策略。”李密说：“挑选精锐士卒，昼夜兼程，袭取东都，借以号令四方。但恐怕唐告诉了东都守备，东都事先进行了固守的准备，要是率兵进攻东都，百日内攻城不下，全国各地的军队四面八方地到来，其结果就不是我所能预料的了。”杨玄感说：“不对。如今文武百官的家属都在东都，要是先攻取东都，就足以扰乱百官们的心。而且，如果经过城池却不攻取，怎能显示我军的威风？你的下策，正是我的上策。”于是杨玄感率兵向洛阳进发，他派杨玄挺率领骁勇之士一千人为前锋，先攻取河内。唐凭借城池拒守，杨玄挺攻城不克。
又使人告东都越王侗与樊子盖等勒兵为备，修武民相帅守临清关。玄感不得度，乃于涿郡南渡河，从之者如市。使弟积善将兵三千自偃师南缘洛水西入，玄挺自白司马坂逾邙山南入，玄感将三千余人随其后，相去十里许，自称大军。其兵皆执单刀柳，无弓矢甲胄。东都遣河南令达奚善意将精兵五千人拒积善，将作监、河南赞治裴弘策将八千人拒玄挺。善意渡洛南，营于汉王寺；明日，积善兵至，不战自溃，铠仗皆为积善所取。弘策出至白司马坂，一战，败走，弃铠仗者太半，玄挺亦不追。弘策退三四里，收散兵，复结陈以待之；玄挺徐至，坐息良久，忽起击之，弘策又败，如是五战。丙辰，玄挺直抵太阳门，弘策将十余骑驰入宫城，自余无一人返者，皆归于玄感。
唐又派人通知留守东都的越王杨侗和樊子盖率军防备。修武县的百姓纷纷据守临请关。杨玄感无法过关，就从汲郡向南渡河，投奔杨玄感的人多得就象市场上一样。杨玄感派他弟弟杨积善率兵三千从偃师以南沿着洛水从西面进军；杨玄挺从白司马坂越过邙山从南面进军；杨玄感率领三千余人跟随其后，相隔�