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刘湘鉴于川军各部多已站在熊方，只得采取以退为进的手法，于5月14日通电辞去本兼各职，总司令交王陵基代行，省长交向楚代行，所兼第二军军长交杨森接充，并建议邀请各军混成旅长以上将领齐集成都，会商解决川局办法。可是，他在暗中却加紧调兵遣将：令杨森的第九师由沪州和内江调来重庆，唐式遵第二师及李树勋第三混成旅集中开江，袁彬的第四混成旅集中涪陵，魏楷的独立旅调驻垫江，潘文华第四师调驻泸州。随即，亲往万县、奉节劳军，召集官兵训话，鼓励士气。他对士兵说：〃只因你们不愿意打仗，所以我要辞职。〃又说：〃你们的军饷一定按时发放，只要你们肯打仗，我随时都可以复职。〃6月，在重庆秘密召开将领会议，研究作战方略。还电令在汉口洽购械弹的乔毅夫速返宜昌与孙传芳密洽，请孙即时派兵入川支援。一俟北洋军援兵西上，即对第一军发动进攻。
八、投苏被拒虎狼离山（20）
在这紧要关头，企图组织新二军系的杨森，因谋与第一军合作的计划被但懋辛所拒，便先发制人，集中力量，提前夹击驻忠县和万县的第一军主力，刘湘闻之大惊。当时其部属对杨森之举有两种意见：一者说：〃原定计划不能改变，战端不可擅启，若任杨森骄横行事，必败无疑，应立即制止。〃一者却认为，杨森是为刘湘打天下，战如胜，归功于刘湘；不胜，有杨森负责，不必大惊小怪。刘湘觉得仗迟早是要打的，果以〃杨森跋扈，不听命令〃发动战争来表明此非己意，借免遭人责难，听任杨森行事。8月下旬，第二军被第一军和省联军击败，残部退出川境。他则以在野之身，避居重庆王家沱义新纱厂。但乃通过刘文辉这一渠道，与有关方面联系，并暗中派人向其旧部传达〃各自图存〃的指示。后来，经刘成勋、刘文辉等方面疏解，取得各方面同意，便带着随身仅存的卫队，回到大邑县安仁镇老家，〃樵山渔水，息影乡园〃。