关内增派部队充实兵员和补充装备。
1948年1日17日，南京政府明令卫立煌为东北“剿总”总司令、东北行辕代主任，并在报上公开发表。卫立煌不得已，只好于当月21日飞抵沈阳，走马上任。
卫立煌到东北之后，既着手收拢部队，集中兵力，固守据点，稳定局势。陈诚惨败的前车之鉴，使他对解放军的攻势采取稳重态度。他不管解放军打到何地，守军将领如何告急，蒋介石再三电令他派兵解围，他总是把主力集中于沈阳地区，不为所动。他的理由是：“*的目的和战术是围城打援，我们不能轻举妄动，上其圈套。现在只有积蓄力量，固守沈阳，以待时局的变化。
5月初，蒋介石因关内局势紧张，要撤出沈阳地区部队主力十几个师入关参战，必要时不惜放弃沈阳，不久便下令沈阳地区部队主力沿北宁路向锦州攻击前进，打通沈锦线，然后撤向关内，并通知卫立煌到南京面商。
卫立煌与东北一些将领认为，东北*主力现位于辽北及辽西地区，监视沈阳、长春国军的行动，如沈阳主力单独出辽西，向锦州方向撤退，背辽河、新开河与饶阳河三条大河侧敌行动，有被层层截断，分割围歼的危险。此外，沈阳主力一动，必然动摇长春守军的军心，并使沈阳空虚，长春、沈阳将会先后失陷。因此，如果要撤出沈阳主力，应从关内增派3个军，由葫芦岛登陆，做好打通沈、锦交通的准备，再相机东西合进，以打通沈锦间交通。
卫立煌担心去南京可能会与蒋介石发生摩擦，便派廖耀湘、赵家骧和罗又伦代他到南京，向蒋介石陈述以上意见，蒋介石听了廖耀湘等人的汇报后，同意“沈阳主力行动可稍微推迟一段时间，但必须立即作好准备，待抽调的军队到达后，即开始行动。”
6月间，为了解决东北军队粮食补给困难，沈阳地区部队奉蒋介石之命，发动“抢收小麦之战”，廖耀湘在指挥部队执行这一任务时，发现辽南解放军兵力单薄，便向卫立煌建议，应趁此机会，将沈阳部队主力秘密集中于辽中以南地区，以新一军骑兵部队一举袭取营口，然后或者如蒋介石的计划一举放弃沈阳，或者暂时以预定之防御兵团甚至再斟加一部分兵力，守住沈阳，把东北“剿总”所有行政机构都迁往锦州，甚至把中专以上的学校都迁过去，尽量疏散不必要留在沈阳市区的人口，以避免重蹈长春之覆辙。此即所谓“出营口”的方案。
但是，卫立煌顾虑重重，他顾虑沈阳主力的撤出，会引起周福成的不安和防守部队的疑惧；顾虑沈阳主力一动，长春、沈阳会相继陷落，这不仅影响他个人的声誉，而且要负丢失东北的责任。甚至还顾虑到一些权利和人事的问题。他想抓住各军乃至各师的指挥权，而沈阳主力编入机动兵团之后，他就会被架空，成了光杆总司令……
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第二章 新编第六军黑山覆灭记（6）
就因为“出营口”的方案，他和廖耀湘争执了很久，并且发生过一些不愉快的摩擦。
9月中旬，东北解放军进兵锦州，蒋介石又命沈阳主力部队出辽西增援锦州。这一方案，卫立煌当然不能同意。他为了使蒋介石改变这一出兵援锦的方案，可谓用心良苦。他接受了廖耀湘出兵营口，转而北上援锦的计划，因为“出营口”比“出辽西”要有把握一些，至少不致于把沈阳的十余万精锐部队送掉。
他与廖耀湘暂时取得了一致，极力请求到沈阳监督执行命令的顾祝同，想通过顾说服蒋介石改变方案，收回成命。他在与顾祝同发生争执时，甚至说：“单独出辽西，一定会全军覆没。你不信，我俩打个赌，划十字①。”
但是……
现在，他真的成了“光杆司令”，而且是于转眼之间。他不必再顾虑这，顾虑那，他想既然蒋介石直接插手指挥东北的战事，一切后果与他卫立煌无关了。不过，出自一个指挥官的道义，他仍要对出辽西的廖耀湘和守沈阳的周福成负责。
3日早晨，当蒋介石在会上突然宣布将沈阳地区部队编为攻击兵团与防守兵团两大战斗序列时，廖耀湘脸上虽然未露惊诧之色，但他的心情还是很复杂的，有喜，有忧，还有一种背叛了卫立煌的愧疚。
他喜的是如愿以偿，得到了一个攻击兵团的庞大作战序列，成为沈阳地区部队主力的指挥者；忧的是出兵辽西，前途艰险，胜败难卜。他感到愧疚的是，自9月下旬以来，他与卫立煌站在一起，为使蒋介石改变出兵辽西增援锦州的方案用尽苦心，但到头来竟默然受命，一下子拉走了卫立煌手中几乎是全部的精锐部队。
散会后，他曾想找卫立煌谈谈，交流一下思想。但卫立煌似乎无意与他再谈“出辽西”一事，而他也觉得个中原委，不便向卫立煌透露。
其实，廖耀湘也是“君命难违”，有苦难言。
头天晚上，蒋介石在励志社单独召见了廖耀湘。谈话一开始，气氛就非常紧张。蒋介石怒容满面，以阴沉的目光逼视着廖耀湘，高声质问道：“你是我的学生，为什么你也不听我的命令？！”
廖耀湘正要辩解，蒋介石马上以命令式的口气说：“这次沈阳主力直出辽西，解锦州之围，完全交你负责，如有贻误，也唯你一个人是问！”
廖耀湘不禁一惊，出兵辽西，完全由他负责，那么卫立煌呢？看来蒋介石是要撇开卫立煌，叫他独自一个人率兵援锦了。他觉得出兵辽西不仅关系沈阳主力的命运，也关系到他自己的命运，他要抓住这最后的机会，再一次陈述自己的意见。于是他稍事镇静，很委婉的说：“我们并不是不愿执行总统的命令，而是想在实施方法上如何更好地达到总统命令所规定的目的。”
“唔，既然如此，那你们为什么一再拖延？”蒋介石说。
廖耀湘见蒋介石怒色稍敛，便进一步陈述说：“总统5月初在南京接见我的时候，就决定要在*攻锦州之前，先把沈阳的主力安全地撤往锦州。当时锦州并没有多少部队。现在的问题是如何利用*进攻锦州的时机，把沈阳主力迅速安全地撤出去。在目前情况下，要迅速安全地全部撤出沈阳的主力，只有出营口。”稍顿，他加重语气补充说：“出营口，连一副行军锅灶都不会丢掉。这样完全符合总统5月初安全撤退沈阳主力的战略意图。”
“这个，你不懂，战局在不断地变化，我们的战略方针也要不断随之改变。现在，不纯粹是撤退沈阳主力的问题，而是要在撤退之前与东北*进行一次决战，给它一个大的打击！”
蒋介石的话令廖耀湘十分惊诧，蒋介石这时的企图与决心，已与5月初大不相同，他不理解，卫立煌也不清楚。他和卫立煌的想法与蒋介石的意图已存在着极大的差距，难怪他们再三陈述出兵辽西如何不可行，蒋介石仍坚持要他们执行命令。
蒋介石见廖耀湘一脸茫然，继续说：“我将继续增调军队至葫芦岛，已计划调3个军去，海军中最新最强的舰只‘重庆号’和‘灵甫号’也去葫芦岛海面，直接支援陆上的攻击。当然，还有空军进行配合。你的任务就是要指挥沈阳主力直出辽西，先到达新立屯地区，再由新立屯经阜新直出锦州、义县，从*的后方攻击其侧背，与葫芦岛东进兵团东西夹击，在锦州地区给东北*一个歼灭性的打击。现在，你懂得我的意思了吧？”
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第二章 新编第六军黑山覆灭记（7）
“嗯，学生懂了。”
廖耀湘想，既然蒋介石的目的是要进行一次战略性决战，他的“出营口”方案只有暂置一旁，他要从决战的角度来考虑他的攻击兵团的作战方案。他思索片刻，说：“学生以为，在锦、葫两地部队未会合进抵大凌河沿线之前，沈阳西出的部队，在时间和空间上不能够与东进部队直接协同。锦州*居于内线，就可能集中全力先打破我之一翼，最大可能是先打破由沈阳西出的主力。因此，我认为沈阳主力须集中于新民、彰武地区，完成一切准备，待锦、葫两地部队会师之后，再东西对进，夹击*，才是万全之策。”
廖耀湘已与*多次较量，深知东北*的力量已今非昔比，因此对攻击兵团的作战方案考虑十分审慎。
但蒋介石却想得很简单，他说：“这个，没有问题，葫芦岛方面的部队已经部署，离锦州很近，而我们又有这样强大的力量，迅速打到锦州，不成问题。问题是在你们这边，你们已耽误了好几天，应该马上集中完毕，迅速完成攻击准备，按我刚才指示的要领，积极行动。”
蒋介石的话使廖耀湘感到自己有些过于谨慎，葫芦岛与锦州之间距离那么近，凭着国军强大的陆海空力量，何愁不能迅速打到锦州！于是他说：“我决心执行总统的命令，立即行动。”
他看到蒋介石脸上终于露出了笑容，便小心翼翼地提出了他心中的疑问：“学生有一事不能明了，总统5月初就决心撤退沈阳主力，避免决战，而现在为何又下这么大的决心，要与*进行决战呢？”
蒋介石神情严肃地考虑了一会儿。说：“在撤退东北主力之前，一定要给东北*一个大的打击，一定要来一次决战，否则华北就有问题，将来有机会我再同你讲。当大将，一定要考虑到全局，你应该考虑到整个局势，好好努力完成这一次任务。”
疑惑解开，廖耀湘心中忽然生出一种使命感，他觉得不能再说三问四，更不能违背蒋介石的意志，于是他毅然答道：“我将力求完成总统授给我的任务。”
蒋介石笑了，廖耀湘的话使他感到很满意，他说：“这就好，我这次来沈阳，就是要向你面授出兵辽西，增援锦州的任务。作为我的学生一向都是服从命令的，我相信这次你一定能打好这一仗。”
随后，蒋介石又与他说了攻击兵团的编组问题、补给问题，以及行动中应该特别注意的事项。最后，蒋介石说：“你在这次行动期间，主要听我直接指挥，我将随时打电话给你。至于卫总司令的命令，除了有利于这次行动的，其他命令可以不听。”
廖耀湘从励志社出来时，已经夜深。也在沉沉的夜色中，难以看清街道上稍远一点的景物，就象难以看清攻击兵团出兵辽西的结局。深深的忧虑，冲谈了他得以执掌重兵的欣喜。蒋介石的召见，使他说不清是悲哀还是荣幸……
现在，他所要做的，就是按照蒋介石的命令，立即行动。至于卫立煌对蒋介石的命令怎么看，怎么想，他已经顾不得多虑了。
蒋介石离开沈阳的当天，廖耀湘便在他的办公室里拟好了攻击兵团的战斗命令：
一．新编第三军由沈阳驻地出发，向新民至彰武公路地区集结，准备向彰武县城攻击前进；占领彰武县城后，切断*从北满经彰武到黑山的铁路交通线，掩护兵团右翼之安全。
二．新编第六军由沈阳驻地出发，在新三军之后，向新民、彰武之间的台门地区集结，向叶茂台地区搜索敌情，掩护新三军右翼之安全，并随时准备策应新三军进攻彰武县城。
三．第七十一军、骑兵旅从新民县出发，沿北宁路向大虎山、黑山县攻击前进。
四．新编第一军从辽中出发，向新民县二台子地区集结，向新立屯攻击前进，并随时与新三军、七十一军取得联络。
五．第四十九军从沈阳出发，在新六军后向新民县原流河地区集结，为兵团总预备队，
第二章 新编第六军黑山覆灭记（8）
向新民通法库公路搜索敌情，掩护新六军右翼之安全。
六．兵团前进指挥所设在新民县火车站近。
廖耀湘拟好了兵团的战斗命令，心情开朗了许多，他指挥的这个兵团，下辖5个军12个师（旅），兵力达11万余人，且多为能征善战的精锐之师，特别是该兵团竟拥有新编第六军和新编第一军两大王牌军！兵团的武器装备和战斗力，不仅在东北国军各兵团中首屈一指，就是与全国国军各兵团相比，也堪称一等。
对于新编第六军与新编第一军的历史，廖耀湘知之甚详，而新六军数年来的战绩，更令他引以为豪。他率领新六军南征北战，立下赫赫战功，新六军也使他从一个上校升为中将，成为一个指挥十余万大军的兵团司令。
新六军的基本部队新编第二十二师，早在属第五军时，就因参加桂南昆仑关大战而声威大震。
1939年末，号称“钢军”的日军第五师团与第二十八师团及台湾守备队，在南海北部湾钦州龙门港登陆，侵占钦州、海防，再沿邕钦公路北犯，续陷南京，抢占昆仑关，企图切断华南国防交通线，实行封锁政策，威逼重庆。第五军奉命夺回昆仑关，收复南宁，组织敌人打通湘桂公路与湘北日军会师衡阳。新二十二师先是担任阻援任务，堵击敌增援部队北上，保障友军由正面攻占昆仑关。新二十二师与敌军展开拉锯战，阵地失而复得多次，激战十余日，终于阻止了敌人向昆仑关的增援。
此后，新二十二师又接替第二00师，主攻昆仑关。该师师长邱清泉因在换防过程中覆车受伤，由廖耀湘代理师长，指挥全师作战，经两昼夜猛攻，突破敌之防线，歼灭敌守军主力，胜利夺回昆仑关。不久，廖耀湘即由副师长升为师长。
1941年末，新二十二师被编入中国远征军入缅甸作战。
于同古保卫战中，新二十二师奉命解第二00师之围，与增援之敌一个师团激战三日，牵制大量敌军，使监守同古城12昼夜的二00师顺利突破了日军的重兵包围。此战之后，新二十二师与第二00师受到英、美同盟国的高度赞扬。
此后，中国远征军代司令杜聿明拟制了平满会战计划，命新二十二师为阻击兵团骨干，掩护主力集中，尔后转取攻势，配合攻击兵团在平满纳附近围歼日军。
自第二00师同古突围后的第二天，日军便以5个联队又3个炮兵营的兵力，在数十架飞机和战车的支援下，全力猛攻新二十二师阵地。廖耀湘采取逐次抵抗战术，不固守一个阵地，而利用有利地形，预设