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少奇同志同我说了三天，商定：我即前往皖东北成立苏皖党政军委员会，我担任书记。部队改编成八路军第五纵队，下分三个支队：彭明治为第一支队，田守尧为第二支队，张爱萍、韦国清为第三支队（那时钟辉同志和江华同志已去延安，我未会见）。苏皖区党委由金明同志担任书记，苏皖行署由刘瑞龙同志任主任。
我那次到华中局看少奇同志，不是长征后第一次见面。一九三五年底，我在去瓦窑堡的路上，已碰见过少奇同志。那时部队里说我右倾，批我，调我去后方工作。我问少奇同志哪里去？他告诉我，中央决定派他去负责北方局工作。所以，这次会面，不是长征后的第一次相见。
开辟苏北淮海、盐阜地区
我同少奇同志谈话后，回到皖东北半城就派彭明治一支队和金明同志去开辟淮海、盐阜地区。张爱萍和韦国清三支队的三个团也开进淮海，那时，杨纯、李风、唐棣华三位女同志已先到淮海，成立地委。那里有本地区过去失去了关系的地下党员，有的没有自首，有少数办了一般自首手续，他们组织起抗日同盟会，并派人到山东找党的关系。山东承认他们为八路军关系，未立即承认他们党的关系。后来苏皖区党委到淮海，了解后，由地委接上他们的党组织关系，鼓励他们努力为党工作。
我在皖东北，前后停留了个把月后，留下田守尧旅的一个主力团（第六团），坚持皖东北地区的斗争，纵直机关和我带着二支队五团和六八七团（张天云那个主力团），一起进到淮海。正在这时，陈毅同志打来急电，谓韩德勤向黄桥猛力进攻，要我迅速抽出一部分主力南进支援。我回电立即出发，除留二支队一个团在淮海外，我集中率领五个主力团的兵力（即一支队三个团、二支队两个团），连夜东进，时间大概是十月初，过盐河，沿河南下，日夜兼程急行军。不到两天，中途就得前方捷报，谓韩德勤已被打垮，溃退到宝应、曹甸、车桥一带。这样，我们就转进盐阜区：彭旅三个团挺进阜宁益林镇，随即直驱湖垛和盐城县城，我率新二旅的两个团（五团和六八七团）挺进阜宁东坎和阜宁县城，我随即带指挥机关驻在东沟。
00、黄克诚回忆第三师战史
新四军第三师是抗日战争时期开辟坚持苏北淮海、盐阜地区抗日斗争的主力部队，是由八路军一部分南下部队为主加新四军一部分部队合编发展起来的。
中共中央于一九三八年九月至十一月举行的扩大的六届六中全会上，确定了“巩固华北、发展华中”的战略方针。一九三九年五月，中共中央在致八路军总部的电报中指出，今后八路军发展的主要方向是华中。一九四○年春，中共中央作出八路军一部分主力南下，新四军一部分主力北上，控制陇海路以南、津浦路以东、长江以北、大海以西地区，开辟新的抗日根据地，进一步打开华中抗战局面的战略部署。
一九四○年二月，中共中央决定组建八路军第二纵队，任命我为纵队司令员兼政委。我向中央建议另选派司令员，我只担任政委。中央旋派左权同志任第二纵队司令员。后左权同志回到八路军总部工作，由杨得志同志任司令员。第二纵队辖八路军一一五之三四四旅、河北民军一旅新编第二、第三旅，共约二万余人。我考虑两万余部队集中在冀鲁豫，回旋余地不大，不利于发展，遂根据中央的战略部署精神，向中央建议，将第二纵队分出一部分部队，越过陇海路，向华中发展。四月十七日，中央电示：“新二旅及三四四旅共一万二千人，由太行出发，在冀鲁豫边界设法消灭石友三部后，准备随时调往陇海路南，配合彭雪枫部行动。”五月五日中央又指示：“华北敌占领区日益扩大，我之斗争日益艰苦，不入华中不能生存。在可能发生全国性的突变时，我军决不能限死在黄河以北不入中原。故华中是我最重要的生命线。”
遵照中央指示，我于一九四○年三月将河北民军一旅留下坚持太行山斗争，自率纵队直属队和三四四旅，越过平汉路，到冀鲁豫与新二、新三旅部队会合。第二纵队于五月中旬将向我根据地进犯的叛逆顽军石友三部大部歼灭之后，杨得志同志继续留在冀鲁豫，我率三四四旅（辖六八七、六八八、六八九团）、新二旅（辖四、五、六团）过陇海路南下。三四四旅由旅长刘震、政委康志强率领，于五月下旬先头出发，我与纵队参谋长韩振纪率纵队部、教导营及新二旅（由政委吴信泉、副旅长常玉清率领）于六月初出发。行进途中，杨得志同志感到留在冀鲁豫的主力不足，我即令新二旅之四团中途返回冀鲁豫。
第二纵队南下之先头部队于六月二十日到达豫皖苏边区新兴集，与彭雪枫同志率领的新四军第六支队会合。六月二十七日中央军委电示我部与彭部合编为八路军第四纵队，“活动于津浦路以西、陇海路以南，以对日寇作战，巩固豫皖根据地，扩大与整训部队为中心任务。”第四纵队由彭雪枫任司令员，我任政委，张震任参谋长，肖望东任政治部主任。六月二十九日，中原局（一九四一年五月改为华中局）书记刘少奇同志来电，要我作东进准备，“二十天后派三个团过津浦路活动”。彭雪枫同志起草了一份回电略谓：与敌伪顽长期斗争，以向西发展为有利，平原作战须有山地作依托；黄部应留下，培养主力，建立巩固根据地；一旦形势有变，即可西入伏牛山，南进大别山，等等。我因刚刚到达，情况不甚了解，以为仍受八路军总部和北方局指挥。于是，我同意了彭雪枫同志的意见，于七月一日以彭黄联名电复中原局。七月十五日和十七日、十八日，刘少奇同志连续三次催我速率所部过路东进皖东北。我感到刘少奇同志电报与中央军委前电不尽一致，为弄清指挥关系以确定部队行动，我打电报请示毛泽东同志。毛泽东同志回电指示我服从中原局胡服（即刘少奇）指挥。接毛泽东同志电报后，我立即将三四四旅及所属六八八、六八九两个主力团留给彭雪枫部（后编为新四军第四师第十旅），自率三四四旅之六八七团、新二旅之五团、六团和教导营东进皖东北。
在我到达之前，一九三九年四月成立了苏皖区党委，金明同志任书记。当时皖东北地区已有好几支我党领导的抗日武装部队。张爱萍同志在这里组建了新四军第六支队的第四总队，张爱萍任总队长兼政委，并以八路军、新四军驻皖东北办事处主任名义，领导当地的抗日救亡活动。一九三八年七月，八路军一一五师第六八五团主力改编为苏鲁豫支队，一九三九年春，山东纵队挺进支队编为苏鲁豫支队四大队。一九四○年五月，苏鲁豫支队在彭明治、吴法宪（后为朱涤新）率领下，由苏鲁豫边南下，于一九四○年六月初到达苏皖边区，该支队之胡（炳云）、田（文扬）大队已先期挺进皖东北。还有一支部队是早先开辟邳、睢、铜游击根据地的山东八路军陇海南进支队（后改编为苏皖纵队陇海支队），负责人是钟辉、韦国清、孙象涵、李浩然等同志。苏皖纵队司令员兼政委江华同志也从山东带了一批干部和部队到达皖东北，刘瑞龙同志也到达皖东北参加领导工作。此外，淮海区还有一部分与党失去联系的同志，联络知识青年和爱国人士，组织了一批武装，展开抗日救亡活动。刘少奇同志曾于一九四○年六月六日向中央报告：“我在皖东北之部队，系统指挥不统一，内部外部情况均复杂，请中央及朱、彭令黄克诚同志速来苏皖地区统一指挥，任军区司令。如能多带兵力来为更好，否则不能完成任务。”
我于一九四○年八月七日率部到达皖东北后，于八月十日到达盱眙县中原局驻地，与刘少奇同志会面。遵照中央指示，研究苏皖地区我军各部队的统一编制、统一指挥问题。决定将淮河以北、津浦路以东所有我党领导的武装部队，统一整编为八路军第五纵队，由我任司令员兼政委。第五纵队辖三个支队，每个支队辖三个大队（团），共二万余人。第一支队由苏鲁豫支队编成，支队司令员彭明治，政委朱涤新，政治部主任吴法宪。第二支队由新二旅之五团、六团和三四四旅之六八七团编成，支队司令员田守尧，政委吴信泉，副司令员常玉清，政治部主任李雪三。第三支队由八路军陇海南进支队和新四军第六支队之第四总队编成，支队司令员张爱萍，政委韦国清，副司令员孙象涵，参谋长杨志雅，政治部主任张震球。
遵照中央关于“八二路军到华中后，坚决争取控制全苏北”的指示，我很快地结束了部队的整编工作，即着手部署开辟苏北地区的工作。第五纵队一支队已先期进入淮海区，开辟淮海区的抗日局面。第二支队之六团留在皖东北开辟工作，其余各部相继挺进淮海、盐阜地区。一九四一年一月“皖南事变”后，根据中共中央统一整编新四军的指示，八路军第五纵队奉命改编为新四军第三师，我任师长兼政委，彭雄任参谋长（一九四三年二月后为洪学智），吴法宪任政治部主任。原第五纵队之一、二、三支队，分别改为第三师之七、八、九旅（一九四一年九月，第三师之九旅与第四师之十旅对调建制）。一九四一年秋，张爱萍同志任副师长（一九四四年九月，张调任第四师师长），一九四五年九月，刘震同志任副师长，洪学智同志任副师长兼参谋长。一九四四年从全师抽调骨干连队组建了师特务团。一九四五年三月，为支援皖江地区的斗争，组建了一个独立旅，并新组建了两个特务团，同时在淮海区组建新一、新二团。
按照中共中央指示，为了对付敌后斗争的各种严重情况，积蓄力量，发展壮大自己，自一九四二年十一月起，我们实行了精兵简政、主力地方化和一元化领导，成立了苏北区党委，统一全苏北党政军的领导。我任区党委书记，金明任副书记（一九四五年金明南下后为李一氓）。精简了机关，充实了连队。鉴于当时地方部队成分比较复杂，纪律松弛，干部缺乏带兵和作战经验，我们决定实行主力地方化，先后以四个主力团分散编入地方部队。这样一来，迅速加强和巩固了地方部队，使地方部队主力化。地方部队升级为主力后，又组建起新的地方部队。主力地方化和地方主力化的结果，不仅巩固了地方政权，加速了地方建设，同时，也使主力和地方部队发展壮大起来。新四军第四师第十旅在豫皖苏失利后，于一九四一年九月与第三师第九旅对调，归入第三师建制。当时第十旅仅有两个团四个营，三千二百人。该旅进入苏北后，兼淮海军区。由于实行了主力地方化，在群众中生根立足，经过两年多的艰苦战斗，两个团发展成为两个旅六个团，一万五千人。在盐阜区，第七旅、第八旅各有一个团实行地方化，不仅使地方武装大发展，主力部队也都扩大了二、三倍。
我在淮南路西返回苏北途经华中局驻地时，得知苏联红军已出兵我国东北。我军也有少数部队进入东北。我即于九月十四日打电报向中央及军委提出《关于目前局势和战略方针的建议》，建议速调五至十万大军到东北，创建全国总根据地。九月二十三日，两淮战役刚刚结束，我便接到中央命令，要我率新四军第三师主力开赴东北。九月二十八日，我们开始从淮阴出发北上。新四军第三师主力部队四个旅、三个特务团共三万五千余人，告别了并肩战斗五年的苏北人民，踏上了东北解放战争的征途。
新四军第三师自开辟苏北抗日根据地至抗战胜利五年中，共作战四千七百余次，歼敌伪顽六万余人，部队由二万余人发展到七万余人（包括主力和地方部队），本身伤亡一万余人。开辟了拥有四万二千多平方公里土地和八百多万人口的解放区。第三师第七旅除在苏北作战外，还作为军部机动力量，由军部直接指挥，转战淮北、淮南等地，纵横驰骋，屡立战功。第八旅之二十三团和淮河大队调归山东军区建制。独立旅调往皖江地区归第七师建制（第三师北上时归建）。第三师中有一批历史很久，素以骁勇善战著称的部队，如编入