调往皖江地区归第七师建制（第三师北上时归建）。第三师中有一批历史很久，素以骁勇善战著称的部队，如编入第七旅的原八路军一一五师之六八五团，其前身是井冈山时期朱毛红军的老二十八团、三十一团和黄公略的红三军。编入第八旅的原八路军一一五师之六八七团和编入第十旅的六八八团、六八九团，其前身是鄂豫皖红二十五军和陕甘红军刘志丹的红二十六军（后合编为红十五军团）。这四个团在抗日战争初期，曾首战平型关告捷，威震敌寇。在开辟和坚持苏北抗战中，这批老部队又创造了新的战绩，打出了新的威风。华中局在一九四一年七月，向中央报告《新四军各师组织及工作概况》中曾指出，“三师的战斗力较强，部队充实，除九旅外，每团平均有二千人以上，基本上保持了过去的优良作风和制度，尤以政治工作能深入与反映部队的问题，保证一切，每一号召能很快地动员起来，自上而下地去推动执行”。“部队比各师要整齐，爱护武器较好，九旅在全军来讲，艰苦奋斗的精神可称模范”。
00、344旅在华中
1940年2月，八路军第二纵队成立，刘震被任命纵队所属第三四四旅旅长。7月，奉命南下支援新四军的二纵队在涡阳与新四军第六支队合编为八路军第四纵队，第三四四旅编为第四纵队第四旅，刘震任旅长，并率领四旅担负起开辟和坚持淮上根据地的任务。皖南事变后，刘震的四旅又奉命改编为新四军四师十旅，在豫皖苏和皖东北地区坚持抗日斗争。
在日、伪、顽、匪夹击之下，十旅面临的形势极为复杂、严峻，斗争极其艰苦，部队减员严重。1941年3月3日，刘震的二十九团一营遭到敌军袭击，虽经殊死搏斗，但终因力量悬殊，全营只有二十多名战士夺马突围，其余全部牺牲。听到这个消息，一向坚强的刘震忍不住落下了眼泪，三天吃不下饭、睡不着觉。虽然深处腹背受敌的严重境地，十旅仍然在淮上地区坚持进行了十个月的艰苦斗争。
沈启贤
原空军学院副院长，1955年空军少将。2010年1月24日16时02分在北京逝世，享年99岁。
1940年起任新四军第三师十旅二十九团团长，苏北军区淮海军分区第一支队支队长。
1945年任新四军第三师司令部参谋处处长。解放战争时期，任吉江军区参谋长，北满军区第四军分区司令员。1
946年任东北民主联军独立第五师师长，东北人民解放军第十二纵队三十六师师长。
1949年任第四野战军四十九军一四五师师长。
1941年07月
新四军4师10旅28团
28团
团长盛世坤
政委朱士金。
29团 （原689团）
团 长 王德荣
政 委 王德贵
副 团 长 周世忠
参 谋 长 张杰成
政治处主任 尤奋涛
1942年04月
新四军3师10旅兼淮海军分区
28团 （编散）
29团 （原689团）
团 长 沈启贤
参 谋 长 张杰成
政治处主任 尤奋涛
1941年2月，在豫皖苏，顽军两个师分头向蒙城、阚疃集进犯。战前，新四军4师召开军政委员会讨论作战部署，要10旅、11旅各打1个师。刘震不知道这是党中央、中原局、军部的指示，只是从实际出发建议集中兵力先消灭1个师，再视情况歼灭另1个师……他的意见自然被否决。
阚疃集、蒙城战斗失利，10旅撤到马店一带，师里要10旅以营为单位，分散游击。刘震认为，顽军是骑兵，平原地区，分散游击，易被敌各个击破。上级说就这么定了，不能改变。
3月3日，29团1营在半古店被顽军骑兵包围。1营孤军苦战，子弹打光了，刺刀拼弯了，用枪托打，只有20多人夺马突围。
29团为10旅主力，前身是红26军，战斗力很强，这次一下子损失了1个营的兵力。刘震在回忆录中，说他轻易不流泪，这回止不住了。
在山西，成立之后689团则愈战愈强，由1600余人壮大到 3400余人，并从敌伪手中夺取武器，装备了自己，建立了迫击炮连。689团随4旅在豫皖苏根据地征战半年，参加大小战斗20余次，歼敌2300多人。1941年，发生了震惊中外的〃皖南事变〃。在全国人民的一致要求下，党中央决定重建新四军，4旅9团奉命改编为新四军10旅29团。29团在10旅编成内，仍活动于豫皖苏，抗击专门与新四军磨擦的国民党顽军。由于受错误的军事路线干扰，29团虽打了一些胜仗，但自身损失过半，由原来3400多人减少到1400余人。为保存实力，随新四军4师撤出豫皖苏。 1942年11月，10旅兼淮海军分区，29团改编为淮海军分区1支队。沭阳独立团、滨海大队调入29团，29团的3营调出。1支队成立后，辖3个小团（相当于营），每团10个连，总兵力近3000人，支队长沈启贤，政委张辉。
王德荣，新四军10旅29团团长，1941年9月过运河时个人离队逃跑。
改编为新四军后的二十九团团长王德荣悲观动摇，与被俘伪军中队长密谋叛逃投敌，当上了伪泗县别动队大队长，成为可耻的叛徒。
当时整个10旅都准备由主力部队改为地方部队，王不能端正态度。
新四军第10旅，1941年2月由八路军第4纵队第4旅编成。旅长刘震，政治委员康志强，参谋长沈启贤，政治部主任高农斧。辖第28、第29团。9月，划归第3师建制，由皖东进入淮海地区。l0月，兼淮海军区，金明任政治委员，参加程道口战役。
1942年实行主力地方化：
将第28团第l、第3营并入第29团；
第2营充实到淮海独立团、滨海大队和沭河大队。
这样，新688团就此结束。
11月，10旅兼苏北军区淮海军分区，将第29团及第7旅第2l团与地方武装整编为4个支队，每个支队辖3个小团：第1支队辖第1、第2、第3团，第2支队辖第4、第5、第6团，第3支队辖第7、第8、第9团，第4支队辖第l0、第ll、第12团。1945年4月，第2、第3支队合编成第3师独立旅，第l、第4支队一部与地方武装合编成新1、新2团。8月，免兼淮海军分区。9月，新2团调归独立旅建制。9月28日，钟伟任旅长，王凤梧任政治委员，辖第28、第29、第30团，全旅开赴东北，并于11月编入东北民主自治军。
00、刘震：在淮海
——1944年春，苏北新四军部队开始对日军反攻，刘震指挥部队先后进行了高沟战役、杨口战役、林公渡战斗和叶圩子战斗。还参加了阜宁战役，给苏北的日伪军以沉重的打击，扩大了抗日根据地。1945年1月，中共华中局决定由刘震兼任淮海地委书记。1945年8月，日本政府宣布无条件投降，可盘踞在淮阴、淮安两城的伪军拒绝向抗日军民缴枪。9月6日，指挥部队采取重点爆破与猛烈火力相结合的打法，迅速攻入淮阴城，击毙伪军二十八师师长，全歼该师9000余人，取得了部队从长期游击战转向对预有防御城市的攻坚战的重要经验。随后，又率部参加了解放淮安城的战斗。 1945年9月下旬，新四军第三师奉命进军东北，刘震被任命为副师长。11月底，三师在锦西编入东北人民自治军（后改称为东北民主联军）。12月下旬，奉命在义县地区指挥5个团阻击国民党部队，掩护东北人民自治军总部在辽西前线安全转移。1946年1月，率八旅主力及师特务一团，攻克吉林通辽，全歼守国民党军1400余人。
1946年3月，刘震被任命为中共吉江省委书记，并兼吉江军区司令员。同年6月，奉命和吴法宪组建东北民主联军第二纵队，任司令员。1947年春，率领第二纵队参加了三下江南战役，在打靠山屯及新立窑等战斗中，歼国民党军3200多人，使第二纵队在战斗中提高了打运动战、攻坚战的能力。1947年5月，率第二纵队参加了东北民主联军发起的夏季攻势。5月16日，指挥部队经长途奔袭，对怀德发起总攻，经过激战，于17日攻克怀德，全歼守敌5000余人。紧接着，率第二纵队主力迅速迂回，进行大黑林子歼灭战。6月，第二纵队攻克昌图。9月，指挥部队参加秋季攻势。在12月开始的冬季攻势作战中，率部经5个小时激战，攻克彰武，全歼国民党守军四十九军七十九师9000余人。中共中央为此专门致电嘉勉。
辽沈战役开始后，刘震于1948年10月3日奉命参加攻克锦州的战斗。10月14日10时，在攻占了锦州城西北的外围据点后，发起了对锦州的总攻。他指挥部队从西北门突破，经过纵深战斗，15日18时攻锦战斗胜利结束。第二纵队在该战中歼国民党军1。5万余人。几天后，率部赶赴辽西，协同兄弟部队全歼廖耀湘兵团。11月1日，指挥二纵队和第一纵队，担负了主攻沈阳的重任。战至次日拂晓，全歼沈阳守敌，在攻沈阳战斗中，第二纵队共歼国民党军3。1万余人，俘获国民党军兵团司令周福成等将官18人。
辽沈战役后，第二纵奉命改为中国人民解放军第三十九军，刘震任军长，随即率部入关，参加平津战役。在解放天津的战斗中，三十九军完成了从城东突破的任务，歼国民党军2万余人。
1949年4月，刘震被任命为新组建的十四兵团副司令员兼三十九军军长，继续指挥部队向华中南挺进。8月1日，改任十三兵团副司令员兼三十九军军长。9至10月，率部参加了衡宝战役，歼国民党军1。2万余人。之后，又指挥部队参加了广西战役，歼灭白崇禧集团残部3。2万余人，并与兄弟部队协同作战，解放了广西全境。
刘震回淮海区
由于淮上反顽斗争的失利，部队减员严重，士气低沉，战斗力大为削弱。在日、伪、顽、匪夹击之下，10旅面临的形势极为复杂、严峻。在此状况下，10旅当面之敌——国民党142师425团在地下党员、团长陈锐霆率领下受命举行起义。刘震奉命指挥28团和11旅32团前往接应，并乘机歼灭跟随425团行动的反共的第14游击纵队1支队牛肃久部。28团从火神庙进至大、小郭家以东地区隐蔽集结后，发动了主攻，与此同时，11旅32团断敌退路并阻援。下午4时许，28团3营和警卫连首先向小营集发起攻击，顽军毫无准备，仓皇逃至小郭家寨，28团随即把它们包围。晚上，28团1、2营又发起了攻击，顽军凭借寨围、外壕防守，两次进攻都没能奏效。
不久，刘震旅长来到28团指挥所，经过亲自勘察地形，决定将突破点选择在小郭家寨北面，其他方向为助攻，并重新调整了兵力部署，组织了30多人的突击队，限令必须在天明前歼灭该敌。
翌日1时许，他亲自到前线指挥，总攻发起后，突击队在机枪火力掩护下接近敌寨，突然投出排子手榴弹，趁着爆炸的瞬间，奋勇发起冲击，随即打开了突破口，冲入小郭家寨，2营主力也紧随突击队突入寨内，东西两侧助攻部队也相继攻入，经一个多小时激战，除支队长牛肃久等几十人外，其余全部被歼，此战共毙、俘、伤敌700余人，缴获轻机枪11挺，长、短枪300支。
小郭家寨歼灭战，是10旅在淮上反顽斗争失利的情况下在津浦路西的最后一仗，给根据地军民以极大的鼓舞和振奋。这次战斗中，突击队可以说是立下了汗马功劳。但是，后来425团改编为新四军独立旅后又发生兵变，这支部队只剩下陈锐霆等10几个人。建国之初，刘震为东北空军司令员时，陈锐霆为华东军区炮兵司令员，两人都是我军新型兵种的青年将领。这是后话。
这年秋天，10旅将士集结在洪泽湖以东运河南岸，待命抢渡运河，准备前去淮海区创建根据地。可是，运河两岸连一只小船都没有，对岸国民党王光夏部重兵防守着。深秋之夜，河水急湍，月色昏暗，刘震来到岸边，看了看，说：“还是用老办法，用突击队上！”
随即，他命令一面组织好渡河的木排准备搭桥，一面挑选渡河突击队员，说：“突击队由向平和陈角榆负责。”
向平和陈角榆是他最倚重的战将，很快他们挑选了一些会游泳的士兵和干部，组成了一支几十人的渡河突击队。渡河前，刘旅长亲自向对突击队作动员，说：
“你们是英雄的渡河突击队员，要学习红军二万五千里长征中在抢渡大渡河的30名英雄，要像他们一样不怕牺牲、奋勇前进，消灭运河北岸之敌，完成党交给你们的光荣、伟大任务……”
他的动员声音很大，铿锵有力，勇士们很受鼓舞。随即，向平带上了一挺轻机枪架在木排上，信号弹发出了，突击队开始下水抢渡，对面敌人发现10旅抢渡，一排排的枪弹扫射过来，但是，突击队都是10旅的精兵，个个勇不可挡，冒着密集的炮火在水中浮游着前进，很快就冲上了岸，然后，猛打猛冲，守敌被迫溃退，突击队随即占领了运河北岸阵地，后续大军立即汹涌而来。
1942年冬，日、伪、顽和地主还乡团大举向淮海区根据地“扫荡”，刘震率部巧妙地兵分两路提前转移，让敌兵扑了一个空。但日伪随即在淮海区各地建立蜘蛛网式的据点，“实行包干”，“分片扫荡”。各个据点很近，白天互相能看到炮楼，刘震他们攻打一个据点，其他据点的炮楼立即“四方出击”来援助，因此，他们白天行动十分困难，只好采取夜间行动。可在夜间又有问题了，老百姓家养了不少的狗，他们一来狗就乱叫，据点鬼子听到狗叫又乱打枪、乱开炮。因此，淮海区形势十分紧张。
于是，刘震将主力地方化，成立12个小团，与各个县的警卫团、县大队“混”在一起，在全区搞“拆开打”运动，所谓“拆开打”就是动员各区老百姓自己起来拆瓦房，把砖头、木料分散藏起来，使得敌兵修据点、炮楼因无原料，修建速度减慢。再就是动员老百姓自己“打狗”，庄村里无狗了，部队行动就方便，因为听不到狗叫，战士们就是走到炮楼跟前，鬼子伪军还不知，突然枪炮一响，其他炮楼听到枪炮声一来“增援”，人马还没到，炮楼就已经被