对冀南平原，徐向前早有所图。1937年12月初，冀南地方党曾派人到一二九师，说国民党的军队都跑了，各县政府塌了台，乱得很，请八路军去收拾局面。当时刘伯承、徐向前商量决定，先派几个人去看一看。于是，令张贤约带领几名干部，名义上叫先遣支队，进入冀南的沙河、邢台一带。任务是了解情况，配合地方党发动群众。接着于12月中旬，一二九师制定了“路东计划”，又派孙继先、胥光义带30多名营连干部，组成挺进队，进入冀南平汉路以东的任县、隆平、尧山等地活动。队伍很快发展到三四百人，并且将部分农民和收编的地方武装，组成了两个游击支队。1938年1月初，徐向前和张浩向朱德、彭德怀、刘伯承提出：“我们重要的是发动人民，使地方武装与敌对峙持久。现敌人不只很注意铁路（平汉路）西，路东亦然”，“我们在路西已可站住脚，目前应迅速将路东的基础建立起来。”之后，一二九师派三八六旅副旅长陈再道、李菁玉（晋冀省委书记）率由步骑兵6个连队组成的东进纵队去冀南，会同孙继先、胥光义支队，在南宫地区消灭了一些土匪、伪军，站住了脚跟，力量不断扩大。3月中旬，一二九师政治部副主任宋任穷又率骑兵团、重机枪连和马玉堂的地方独立支队开赴冀南，进一步巩固和扩展了以南宫为中心的冀南抗日根据地。
——史载：
1938年4月25日 我军收复晋城、阳城、沁水等县城。八路军总部指示一二九师召开团以上干部会议，布置部队向冀南、豫北各铁路沿线展开行动。
1938年4月24日 一二九师召开师直排以上干部会议，刘伯承师长、徐向前副师长总结反“九路围攻”的作战经验，邓小平政委传达党中央关于开除张国焘党籍的决定。
1938年4月25日 我军收复黎城、潞城等县城。同日，邓小平参加一二九师军政委员会会议。
1938年4月26日 八路军总部命令徐向前副师长率领七六九团、六八九团、第五支队开赴冀南，于5月2日到达南宫。
1938年4月27日 长治之敌一0八师团开始南退，我三四四旅、决死一纵队，在高平县张店附近予以侧击，毙伤敌军百余人。
1938年4月28日 我军收复长治城。28日晨，徐海东旅长指挥一一五师三四四旅、决死一纵队在高平以北张度岭截击由长治南退之敌，毙敌六百余人，击毁汽车马车数百辆。长治收复后，八路军总政治部民运部长黄镇率工作团进驻长治城，发动组织民众抗日，捕获汉奸十余名，裴宝堂等七名汉奸受到惩处。
1938年4月29日 我军收复涉县城。同日，八路军总部电告三八六旅：长治不明是否克复，我徐海东旅正尾追敌人，在长治以南激烈战斗中。黎城、潞城，均被我收复。
是月 一二九师由副师长徐向前率领七六九团、六八九团和第五支队开赴冀南，5月初到达。
这一次，徐向前亲自率部来冀南了。5月1日，部队由平庄向平汉路接近，此时陈赓率七七二团，陈再道率东进纵队，张贤约、张南生率本支队同时由四面向邢台进逼。由于部署周密，夜晚十点徐向前率部安全进入路东地区，没费一枪一弹。
5月2日，徐向前进入冀南的第一个县城——巨鹿。
当晚举行了欢迎会，县长、开明士绅及一些名流应邀出席。这些人没见过徐向前，脑子里装的都是反动宣传灌输的那一套。所以他们听说欢迎徐向前，精神都很紧张，不敢多说话。骑兵团团长王振祥和政委邓永耀，把各位宾客一一介绍给徐向前。他微笑着与他们握手，紧张的空气才渐渐缓和下来。第二天，县政府设宴为徐向前洗尘。席间，徐向前回答了他们的问题，深入浅出地讲解了共产党的抗日主张，号召当地人士维护抗日民族统一战线，合力打击日寇。徐向前的讲话，坚定而朴实，给与会者留下了深刻的印象。通过这次会见，国民党关于徐向前“青面獠牙”之类的反动宣传不攻自破。人们私下论议：“徐将军是一位文雅的人、朴素的人”，“徐向前是一位精干的将领”。后来，当王振祥把人们对徐向前的印象的这一变化告诉他时，他只是一笑置之。
5月7日，徐向前进入南宫城，住在北街华兴烟草公司院内。从此，八路军在冀南的部队统由徐向前指挥。他的领导集团有陈再道、宋任穷和刘志坚。徐向前后来回忆说：“就是我们四个人，合作得很好。”
当时冀南的情况十分复杂。邯郸、邢台、威县、丘县、南和、临清等县城及其附近地区，均为日伪军占领；枣强、冀县、衡水、武邑、景县、阜城为赵云祥的民军二路盘踞；南宫城附近及枣、冀、武强、清河等地又有反动会门六离会活动。政府号令不行。还有一些非敌非友的杂牌武装插花并存，犬牙交错。八路军虽占有南宫、巨鹿、武城、清河、广宗等县城及附近地区，但行动受到极大的限制。
“冀南根据地必须扩大”。徐向前在听了陈再道、宋任穷等介绍情况之后，下了这样一个决心，同时，拟定了先在威县、临清、平乡交通线上打击敌人的行动计划。
徐向前讲了作出这一决定的理由：第一，主力新到冀南，须积极消灭可能消灭的敌人，提高与树立八路军的威信，提高人民与政府的抗日信心；第二，部队多，活动地域小，不扩大根据地，后勤供给将发生困难；第三，也是最重要的，就是客观形势发展的要求。
会议经过讨论，徐向前、陈再道、宋任穷、刘志坚一致意见首先是向南展开。向北，有赵云祥的民军二路；向东，有六离会；唯有向南，打击日寇与汉奸，这同开辟冀南工作的基本任务是一致的。
5月10日，部队开始行动，第一个目标是打威县。手段是“围点打援”，袭击威县，消灭临清、平乡、邢台出援之敌。然而，战斗没有得到预想的结果。徐向前在制定计划时，主要之点不在攻城，而在打援，可是偏偏在打援部队中发生了问题：当攻城打响之后，敌人自知力薄不支，当即派出信使出城去平乡求援。这正是徐向前求之不得的。可是敌人信使出城之后，却被七六九团截留了，之后，也没有采取其他诱敌出援之法，打援计划遂告流产。七六九团和五支队打援没有成功，六八九团袭击威县城造成了强攻。牺牲100多人，失枪百余支，只获得毙伤日军百余人的战果。
这不是战斗部署的失误，而是由于部队在执行过程中发生了不该发生的过失。
这次战斗尽管不理想，但也有积极的效果。驻在威县的日军清水所部遭此袭击之后，非常恐慌，5天后即弃城西窜；临清日军高桥部队和伪军高德林部也十分震惊，他们都先后逃往邢台。威县不攻自破。
威县战斗的第二天，徐向前派往夏津任津浦支队政委的王育民，行经南宫以东李家庄，被六离会杀害，所携电台被抢走，一行42人幸存者只有七八名。六离会是当地的会门组织，为八卦教的分支。八卦为乾、坤、震、巽、坎、离、艮、兑。“离”为第六位，象征火，崇尚红色。六离会的信徒们都身穿红衣。这个组织有汉奸在暗中操纵，专事破坏抗日活动。徐向前意识到，对反动六离会若不迅速采取行动，此地工作将大受阻碍。但他考虑到，会门组织的成员多是受蒙骗的群众，不宜单靠武力解决，于是决定一方面对群众进行政治宣传；一方面派出谈判代表，与六离会的组织者协商解决冲突问题。可是谈判被拒绝，派去的代表被扣留，对方还采取先发制人的手段，纠集万余人，武装进攻八路军，扬言要把八路军赶出河北去。
这时，徐向前与陈再道、宋任穷、刘志坚商量，认为六离会的反动行为，迫使八路军动武，你不打它，它就不让你生存下去，于是决定用武力镇压。部队开始行动前，在干部会上，徐向前说：“打六离会不能像打日本人那样铁匠打石匠——实打实的干。要知道，六离会的人大多是本地的老百姓，有被迫的，有受骗的，他们的亲戚朋友都是我们抗日团结的对象，打死一个得罪一家，就会削弱抗日力量。所以，我们的方针是七分政治三分军事。用武力把他们镇住就行了，要多做反正的工作，多做瓦解的工作。”
5月16日，六离会在南宫东南之张马、甘狼冢一带向八路军进攻。会徒们身穿红衣服，头扎红头巾，胸前戴有六离会的会徽，武器皆为梭标、大刀之类，红缨、红杆、红飘带。据说，战前每个人都要吃写在黄裱纸上的朱砂符。他们相信吃了这种符可以刀枪不入。针对他们没枪没炮善集团冲击的特点，徐向前采取了西方古战场上常见的方队防御方法，一连或一营为一方队，待六离会冲来时枪炮齐发，把他们击退。但不追杀。就这样，经过几个反复，六离会的乌合之众疲劳了，士气颓丧，全部溃散，为首者被抓获。
为了揭露六离会的反动面目，教育广大群众，八路军在小屯村召开了群众大会，当众揭露六离会头头破坏抗日、杀害八路军人员的罪行，处死了六离会的反动首领。宣布取缔六离会组织。接着派出工作队分赴各村发布告，贴标语，开展政治宣传，动员六离会成员交“包袱”（一种红布包，内有法衣、符等迷信物品），脱离组织。这种对策十分有效，六离会在各地的组织纷纷解散，绝大多数会徒都洗手不干了，主动把“包袱”、矛子、大刀交出来，并揭发为首者的罪行。在一二九师战史中记载了打击六离会的行动：“镇压了一批首恶分子，揭露了他们利用会门反对我军，破坏抗日的阴谋。结果，争取了群众，建立了政权，巩固了冀南的中心区。”
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1938年4月26日，五支队奉命随一二九师徐向前副师长越过平汉路，进到华北平原冀南地区。这里村庄稠密，物产丰富：人口众多，是连结山西太行山和山东泰山的战略区域。当时日寇忙于南下西进，除平汉路沿线临清、威县驻有千余名鬼子外，其余广大地区是当地反动会道门“六离会”和土顽武装的势力范围。为了开辟这一地区， 由徐向前副师长统一指挥，五支队与宋任穷、陈再道所率的兄弟部队一起发起了冀南战役。他们一举攻克威县，曾国华将威县武装l 0 0余人收编过来。接着曾国华又率五支队到南宫，和兄弟部队一起平息了“六离会”的叛乱。此后，五支队又与六八九团、陈再道纵队的二团一起在临清歼灭伪军冯午桥、张殿卿部l 0 0 0余人，缴枪8 0 0余支。时仅1个月，曾国华率领五支队转战数百里，行经l 0余县，一路上到处扫荡汉奸、土顽、反动会道门，帮助地方建立抗日民主政权和抗日武装。至此，冀南地区完全为我所控制，逐渐发展成巩固的抗日根据地。
1938年4月下旬，在徐向前领导下，韩先楚率689团与晋东南兄弟部队组成“路东纵队”向冀南挺进，先攻克威县，歼灭伪军一个军部又一个师。随后，在威县、广宗、平乡、巨鹿、南宫、临清地区，打开了开辟冀南抗日根据地的局面。同年8月下旬，他奉命率部南下参加漳南战役，为建立冀鲁豫边抗日根据地奠定了基础。1939年起，韩先楚历任115师344旅副旅长、代旅长，成为八路军著名将领。1940年4月，韩先楚担任新3旅旅长兼冀鲁豫军区第3军分区司令员，成为独当一面的人物。这期间，他率部配合129师进行了邯长公路破击战。
4月21日毛泽东等发出开展平原游击战争的指示。毛泽东、洛甫（张闻天）、刘少奇致电刘伯承、邓小平、徐向前等，指出：根据抗战以来的经验，在目前，全国坚持抗战与深入群众工作条件下，在河北、山东平原地区发展抗日游击战争，坚持平原地区的游击战，是可能的。党与八路军在河北、山东平原地区应坚决采取尽量广泛发展游击战的方针，划分若干游击区，成立游击司令部，广泛组织不脱产的自卫军，有计划、有系统地区发展游击战争。
4月23日为贯彻发展河北平原游击战争的指示，集总朱德，彭德怀命令129师迅速分兵，向冀南、豫北平原及铁路沿线，实施战略展开。据此，129师决定将全师主力编为左右两路纵队，左纵队为“路东纵队”（平汉路以东），以129师769团、115师689团以及曾国华支队组成，由徐向前副师长率领，向冀南平原挺进；右纵队为“路西纵队”，以386旅主力组成，由陈赓旅长率领，向邢台、沙河一带展开，配合“路东纵队”行动。
4月27日根据中共中央关于广泛开展平原游击战争，划分若干游击区，成立游击司令部的指示精神，冀南成立了抗日游击军区，当时由东进纵队兼军区，一个机构两个名义。随着部队的发展，逐渐分为野战军和地方军。
5月2日徐向前率部抵冀南。129师徐向前副师长以及刘志坚同志率769团、689团和曾支队，于4月26日，从山西省辽县出发，经过连续几昼夜行军，翻越太行山，横跨平汉铁路，是日，到达冀南南宫县，与率先开赴冀南的东进纵队陈再道、宋任穷同志会合。
5月5日改编宁晋良民自卫团。经我多次争取教育，宁晋县良民自卫团团长赵勤甫率部接受我军改编，被命名为平汉抗日游击支队，赵任司令员，冀南军区派孙子斋任政治部主任。这支部队后来整编为东纵第八支队。
5月10日威县之战。徐向前到达南宫后，为进一步发展济南根就地，巩固腹心地区，确定首先打击威县，平乡和临清等县的日伪军，尔后向南发展。是日，由韩先楚率689团袭击威县城；陈再道指挥东纵一团、骑兵团和独二师，除以小部队袭击临清之敌外，其余埋伏在临清和威县公路之间，准备打击临清援威县之敌；769团和五支队，位于威县以西的高阜镇，伏击邢台、平乡之援敌，这是主要方向。689团攻入威县城内与敌展开巷战。战至天明，我主动撤出战斗。此次战斗歼敌百余人，我伤亡二百五十余人，虽未达到诱敌打援的预期目的，但