蒋介石对陈诚的意见甚表赞许，意味深长他说：“恩施，据说古代的夜郎之国就是那个地方。我现在拨五个集团军，四十万兵力给你，望你这个夜郎之国，顶住日本这个世界军事强国！”
8月中旬。
陈诚率领新凑齐的第六战区长官部人员，由重庆来到恩施上任。并首先将他的五个集团军和战区直辖部队进行了精心布置。
长江上游江防军总司令：吴奇伟、该部辖三个军，驻防于巴东至宜昌的长江两岸，在石碑设要塞，构筑永久工事。在悬崖峭壁上凿猫耳洞，配置机枪、炮群，封锁长江航道，如同一把铁锁以住江防大门。
该部郑洞国第8军的荣誉第1师驻守天皇寺、雨台山一线，在山上居高临下俯瞰宜昌机场。一次，敌轰炸机二十一架轰炸重庆之后，在此降落。该部立即以山炮直接瞄准射击，击中机场油库，顿时火光冲天，将二十一架轰炸机全部焚毁。自此之后，敌机再不敢在这个机场降落。
第29集团军总司令：王瓒绪，守备江南湘西的津市、澧县及华容、南县地区。
第10集团军总司令：王敬之。守备江南石首，公安、松滋、宜都一线。
第26集团军总司令：周（上品下石）。驻守江北雾渡河、分乡场、远安地区，该部第32军415团1营一直坚守在宜昌西郊三游洞山头阵地，达六年之久，该营官兵与日军阵地仅隔数十米，说话聊天相互都能听清。
第33集团军总司令：冯治安。担任江北远安以北洋坪附近守备。
战区直辖第2军军长：李延年。部队配置于江南巴东至野三关之间，以作机动。
陈诚来到恩施。这是一个地处丛山之中的市镇，交通不便，居民不满五千，而且已数次遭日本飞机轰炸，市面破败不堪。陈诚同时兼任湖北省主席。当时的湖北有七十一县市，比较富庶的已沦陷殆尽，尚能行使政权的不过三十一县，均为地瘠民贫的丘陵山地。平时民众自给亦感困难，陡然增加几十万军队，以及从武汉、宜昌等地后撤、逃亡到恩施的公教人员及家属、学生等数万人，粮食和一切生活必需品的供应更成为最突出的难题。
为了安定民心，巩固防线，陈诚致力于军、政两途协调并进的战区建设。
陈诚在战区地方建设中，首先将鄂西的专员、县长中的所作为者都一个个地撤了下来，换上有魄力、敢负责的人。鄂西单地僻民穷，而且风气特别败坏，吸大烟、赌博、嫖娼盛行，匪猖獗。陈诚上任后，制定了一连串的行政法令、法规，亲自检查督促，务求贯彻施行。对于违法犯规者，无论平民百姓还是国民党官员，犯了哪条哪款，就按哪条哪款办理，毫不留情。当时的宜昌县长名叫武长青，此人是陈诚在保定陆校的同学，与陈关系甚好。因包庇鸦片走私，违了法规，被陈下令逮捕，经审判后判处死刑，枪毙在七桥坎公开示众；省粮政局恩施办事处主任陈国良贪污腐化，被判死刑；利川县有个搞兵役的营长卖放壮丁，吃空缺，被判杀头……经过一番整治，政府官吏基本不敢玩忽职守，初步稳走了社会局面。
陈诚在第六战区，推行所谓的民生主义新经济政策，以解决军民吃饭问题。其主要手段和措施是：减轻当地农民负担、努力增加社会生产；设立平价供应处，遏制通货膨胀；保证军队、行政机关工作人员、家属和教师、学生的生活必需品的供应；鼓励商品流通，保障工商业者生产。巴东县有个叫朱立青的在江边大道旁开了个榨油厂，常有过往的军队占往厂房，生产受影响。他便写信给陈诚，述说苦楚，陈当即手书一道“工厂重地，不准驻兵，倘敢故违，严惩不贷。”的告示，寄给朱某。
自那以后，虽然仍常有军队过往，多有累、饿得走不动路者，却再也没人敢进民房工厂了。
收留逃亡教师和学生，兴办战区教育事业。陈诚一到恩施就创办了湖北省立师范学院、省立农学院和省立医学院。这三个学院的院长，都是从国外留学归来的专业博士，都是陈诚使尽手段，竭尽恭敬之意将他们从重庆等地请来恩施效劳的。
陈诚将逃亡到恩施来的大批教师、学生组织起来，兴办了若干所学校，统叫“湖北省联合中等以上学校”，当地民众称为“联中”，由陈诚亲自兼任联中校长。陈诚经常以一副文质彬彬，温文尔雅的面孔，到教师、学生中来，笑容可掬地问寒间暖，征求意见，变着法儿赢得知识界和广大青年的拥护。他提出计划教育方升，指派人员编印《计划教育实施纲要》、《湖北省中等学校升学就业办法》等教学法规。所谓计划教育，就是全部实行公费教学制度，所有学校，都是培养各方面专业技术人材的地方。
陈诚亲自抓教育，以“严师态度，父母心肠”对待教师和学生。因为侵占学生利益，他亲自下令撤换了建始高中和巴东初中的校长；恩施一名粮仓主任，因将发了霉的玉米供应给学生，被关押了起来；利川一名学生被土匪杀害；陈诚顿时怒火万丈，限令利川县长于国祯在两天内破案，抓获凶手……1943年，日军大举进攻第六战区，恩施岌岌可危之时，陈诚下令，省府以下各级公职人员一律不准擅离恩施。同时，他却命令省教育厅三科科长王延杰火速去川湘鄂交界的安全地带，为各校联系落实校舍，首先将学生和教师撤离。在战斗打得最激烈的几天，他还抓电话到教育厅，询问各校撤离情况，并规定不准一个学生掉队，否则，拿教育厅长是问。
陈诚初到恩施，为了解决军粮问题，他跟第九战区薛岳通了关系，薛某给了他一批粮食。湘粮运鄂西，千里迢迢，途经土匪云集的永绥、保靖、龙山、桑植、酉阳、秀山、黔江等地、陈无力抽调大批部队去川鄂湘边区剿匪，特派了一名叫傅仲芳的老将军前往匪窝子进行安抚召示，宣传抗战救国的道理，讲明抗战军队的艰难困苦。结果，土匪盗贼皆为之感化，千里山道运粮，畅通无阻。
陈诚采取了一系列的战时措施，不仅很快就将第六战区所在的那块贫穷险恶的数省交接的三角地带，建设成为抗战较为坚实的前进基地，有效地拱卫了陪都重庆，而且还在社会各界为自己赢得了战区建设典范的美名。
5
1940年8月22日。
正当长江方面前线、后方皆被日军攻、炸得一塌糊涂，日本人进而在盘算端重庆老窝之时，蒋介石突然收到第18集团军总司令朱德、副总司令彭德怀打来的电报。蒋介石见电，顿时感到又惊又喜又疑，只见电文上白纸黑字写着：
委员长蒋钧鉴：（一）奉委座迭次电称：敌在太原集中两师团之兵力，渐增强晋南，准备进攻潼洛。又据职部各兵团迭次报称：关外之敌向关内增加，津浦及冀中、冀南敌陆续南移，向陇海东段集中，似有进攻潼洛犯我西北，断我西北国际交通线企图。（二）为打击敌人企图，配合晋南及华中各友军作战，保卫西北，打破敌消灭华北抗日根据地实行这一政策的毒计，职部决以组织百团兵力，对正太线进行大规模的进攻战。限期截断该线，彻底毁灭铁路交通及主要公路线，进行大规模的破坏，截断其交通，以彻底粉碎敌寇进犯西北之”企图，争取整个战局之好转。百团大战已经历一月之准备，但恐电报机密不密，恐有泄漏，故未早报，特此申明。（三）百团大战除职部之一一五师主力、山东部队未编入战斗序列外，一二○师、晋察冀军区各部主力及决死队之请求参战部队，计一0五个团，这是华北抗战以来空前未有的积极主力向敌进攻。谨将大战兵力部署报告如下：
（甲）正太线三十个团。（乙）平汉线由芦沟桥至邯郸段十五个团。（丙）同浦线大同至洪洞线十二个团。（丁）津浦线由天津至德州段四个团。（戊）汾军公路六个团。（巳）白晋线六个团。（庚）北宁线二个团，（辛）平绥线二个团。（壬）泡石线四个团。（癸）德石路四个团，（子）邯郸线三个团，（丑）代县至蔚具线四个团。寅）平大线×××至大同六个团。（卯）辽平线辽县平顺三个团，宁武、奇岚、静乐四个团，共一○五个团，并已分为三个集团，分由聂荣臻、贺龙、关向应、刘伯承、邓小平指挥之。大战已于八月二十号二十时开始，战斗序战胜利，已全部取得正大全线交通截断。大战正在发展中，战况请见战报。请分电各战区，各友军部队，抑制当前之敌，以利大战之进展。谨电奉闻。职朱德、彭德怀。养。
蒋介石拿着那份电报，狐疑了老久，好半天回不过神来，不敢相信这事实。八路军何时发展壮大到这种程度？不可思议！
蒋介石和重庆统帅部的那帮子高参们，也感到大喜过望，共产党与国民党毕竟是在共同对同一个敌人作战，当国民党长江方面战场遭到重大打击，陪都重庆正处在危急之时，突然来了这一场百团大战，从背后狠狠捅了日本人一刀子，大大减轻了长江方面的压力。可见，共产党为挽救民族危亡，在抗日统一战线大旗下奋勇对敌作战确属言行一致。
蒋介石立即分电各战区注意当面日军行动，牵制其转兵北上。又令驻守于晋南中条山的卫立煌部队派出部队，破坏铁路公路，协同百团大战。
这以后，从8月22日至9月底，朱德、彭德怀每天平均向蒋介石打来三至四份百团大战的战报。每一份战报都详细陈述八路军或大部队，或小部队，向日军进攻；或取得大胜利，或取得小胜利。现摘录几份如下：
第八号要报，8月24日。
委员长蒋钧鉴：百团大战第八号要报。据职部刘师长伯承养电称：我陈赓旅陈正洪团，配合决死队马晚突向白晋路南关、沁县段攻击，战报如下：（一）陈团部晚乘大雨攻击漳源（沁县北），三层铁丝网冲破，当攻入街内，敌四百余退守民房顽抗，经我强攻歼敌过半。翌晨，正肃清残敌之际，敌复由沁县来援百余向我猛攻，恶战
四小时之久，将敌击退，敌伤亡甚重，刻我军大肆破坏中，是役，共毙伤敌四百余，缴获正清查中。我副团长吴隆×身先士卒，受伤，因流血过多于马晨逝世，以下伤亡官兵二百余名。陈团另一部，马晨攻击故城（武乡西北），经数次强攻未遂，敌施放大量毒气，我中毒官兵百余，伤亡五十余，敌死伤尤重。现漳源至石壁南段铁路完全破坏，不能通车。（二）决死队马以部分头攻击回松村牛寺（沁县北），因敌顽抗未奏效，然敌死伤甚多，并将沁县北至漳源铁路全破坏，收电线八百余斤。沁县襄垣段破坏部队结果待报。等情。谨闻。职朱德、彭德怀叩。敬。第七十九，一○○，一一五号要报。
9月27日。委员长蒋钧鉴：谨将职部百团大战要报汇呈如下：第七十九要报。（甲）据贺师长龙文电报称：（一）鱼晚，我大青山支队一部，将归绥至毕克齐及察索齐以西之电线，各破坏十余里，收回电线五百余斤……第一一五要报。据聂司令荣臻亥电报称：“困守西源堡（涞源东北）乏敌十余人，被我火攻烧毙……”第一00要报······
日军从中央统帅部到侵华日军上上下下，对八路军发动的这场突然袭击，尽皆大惊失色。日军中央陆军部竟怪异地惊呼：“……中共军竟于8月20日夜，在华北断然发动了号称‘百团大战’。的大反攻，”“给予华北方面军以极大打击。”
日军华北方面军作战记录中记载：盘据华北一带的共军，按照第18集团军总司令朱德部署的所谓“百团大战”，于1940年8月20日夜，，一齐向我交通线及生产地区（主要为矿山）进行奇袭。特别是在山西，其势更猛，在袭击石太路及同蒲路北段警备队时，并炸毁和破坏铁路、桥梁及通信设施，使井阱煤矿等处设备，遭到彻底破坏。此次袭击，完全出乎我军意料之外，损失甚大，需要长期和巨款才能恢复。抗战以来，骄横无忌的日军从未把人民的抗战力量放在眼里，认为华北已是他们的占领区，是他们的天下了，是他们安全的“后院”。截止百团大战结束的1940年10月，日军的兵力部署情况是：“如以当时华北兵力的密度为1，则武汉地区为队长江下游三角地带为3。5，华南为3。9。”
百团大战的发动，打得整个华北的日军措手不及，惊呼“日军从未想到中共势力竟能扩大到如此程度，”“完全出乎日军意料。”
中国派遣军总部急忙从武汉第11军抽调第33师团，从上海地区第13军抽调第17师团，转属华北方面军，对“过去一直潜伏地下的八路军”进行反扑。
这是一次完全成功的大兵团奇袭作战，其成功的奥妙远远超过战果本身。
大战结束，蒋介石马上发出通电，“嘉奖”朱德、彭德怀和所有参战将士。
重庆等地各界民众发起慰问参战部队的活动，历时达一周之久。
6
1940年，长江方面的正面战场，受到日军极其沉重的打击，战斗力受到很大削弱。日本陆军大臣东条英机中将向天皇报告：“1940年，与去年同期相比，中国军队战斗力减少了两三成。中国军队的抗敌意识仍然旺盛，但有穷于补给的迹象。回顾1940年，中国方面由于我政、战两略的各种施策，受到了相当的打击，”
这年年底，中国政府军委会参谋总长何应钦向蒋介石报告，“1940年，我军伤亡严重，据各战区全年历次战报统计，伤亡共为三十三万九千五百三十入。是开战四年来，伤亡最重的一年。”
1941年春。
华北日军在对太行山的八路军根据地进行了疯狂扫荡之后，迅速回过头来、集中了七个师团的兵力，向蒋介石在黄河以北的最后地盘——中条山进攻。
中条山背临黄河，横亘于山西南部，东接莽莽太行山脉，西连巍巍稷山，长三百余里，宽一百余里，为屏障豫、陕，保障西北的战略要地。1938年，冀察战区总司令卫立煌将军率部进入山中，将该山分为东西中三段，分别由所部三个集团军把守。
东段，绛县至横岭关，由刘茂恩的�