山分为东西中三段，分别由所部三个集团军把守。
东段，绛县至横岭关，由刘茂恩的第14集团军驻守。
中段：闻喜、夏县一带，由曾万钟的第5集团军驻守。
西段：平陆一带，由孙蔚如的第4集团军把守。
卫立煌督率全军二十六万人马，依着中条山山势构筑坚固阵地，把诺大个中条山变成一座坚固的城堡。在1938年至1941年初的四年中，日军曾先后八次大举进攻中条山，企图打开这道黄河北岸的防线，向黄河以南进犯。日军的八次进攻都碰了个鼻青脸肿，惨败而回。卫立煌曾自豪地把中条山称为中国的“马奇诺防线”。
日军却认为，中条山卫立煌指挥的约二十六个师的中国军队，成为扰乱华北，尤其是山西的主要根源，是华北日军腹中的“盲肠炎症”。
5月5日。
日军决心要割掉这段“盲肠”，以七个师团的兵力，分九路从东、西、北三面向中条山进攻，来势异常凶猛。
在此之前，蒋介石曾亲往中条山前线视察，在卫立煌的总司令部召集高级将领训话，蒋介石训完话、要将领们当面表态，立誓死守中条山，各军长官，群情激昂，纷纷立下铿锵誓言：尽忠职守，誓与中条山共存亡。
第4集团军总司令孙蔚如将军骑着战马检查部队阵地情况。他从各方面情况判断：日军此次进攻，意在彻底摧毁中条山守军，自知此一恶战，生死不保，决心指挥全军与敌决战，力挽狂澜，以救国救民。他一时心潮激荡，诗情汹涌，勒住战马，立于滔滔黄河之岸，随口吟作《满江红》词一首：
立马中条，长风起，渊渊代鼓。
怒皆裂，岛夷小丑，潢池耀武。
锦绣江山被蹂践，炎黄胄裔遭荼苦。
莫逡巡迈步赴沙场，保疆土。
金瓯缺，只手补；
新旧恨，从头数、
挽狂澜作个中流砥柱。
剿绝天骄申正义，
扫除僭逆清妖盅。
跻升平，大汉运方隆，时当午。
敌机一群群地飞临中条山上空投弹；日军地面部队在大批坦克、战车和骑兵的支援下，潮水般地朝守军阵地扑来，很快突破了前沿阵地，将守军分割包围。一路日军迁回中条山侧后黄河岸边，占领了平陆等处的黄河渡口，切断了中条山守军的退路。
中条山守军同敌人展开了空前悲壮的殊死搏斗。许多山头阵地被敌机轰炸削平。三百里中条山上，每一寸土地都在燃烧，都在怒吼，都在淌血！血战一星期，中国军队死伤竟达数万人之多！各集团军总司令以下各级将官，都持枪在第一线战壕工事里同敌血战。
包围圈越收越紧。
守军各部都面临弹尽粮绝境地。有的部队只有杀战马充饥，有的部队已将战马吃完了，只能拔食山地里的野菜、野草充饥，各部队仍誓死坚守在中条山上，没有一个擅自后撤的。
5月7日。
中条山中段血流成河，闻喜、夏县、四交河、张店镇等地的守军已被日军分割包围，呈孤军奋战状态。
日军第36、第37师团和独立第16旅团等部，向张店镇以东猛攻，突破第3军与第80军的衔接处，该两军被迫转移到四交河至望原一线抵抗。
5月8日。
日军蜂涌而至，进袭位于唐回的第3军司令部，因敌众我寡，唐回很快为日军攻占，第3军也陷入重围。
军长唐淮源将军命令部队以团为单位突围，争取跳出铁圈，转入外线作战。唐军长亲率军部特务营和一个团的兵力突围，但遭到日军层层阻截，最后，在夏县附近又陷入重围。唐军长指挥部队左冲右突，无法冲出包围圈，军部与上级失去联系，无法求援，将士战死殆尽。敌人几次冲到军部附近，特务营营长童鹤龄、副营长赵树和士兵们挥舞大刀片，又将日军砍了出去。
战至5月13日，唐淮源军长身边只剩下一名卫士，余皆全部战死。唐军长望着成堆的将士的尸体和血染的阵地，悲愤万分，举枪自毙殉国！卫士见军长壮烈殉难倒下，伏在将军的尸体上失声痛苦，然后举起手枪。在唐军长尸体旁饮弹身亡！
5月13日。
第3军第12师师长寸性奇将军所部，在县山地区陷入日军重围。经数日血战，终未能脱离险境，官兵纷纷战死。5月12日，寸性奇师长亲率部队冲锋时，胸部中弹受伤，13日晚，寸性奇在组织部队突围时，被敌炮弹炸断右股骨。为了不当日军俘虏，寸师长毅然拨刀自杀！
5月9日。
新编第80军第27师师长王竣将军和参谋长陈文杞，率部已在张店镇与强敌血战了两天。敌集中炮火向守军阵地猛轰，数十架敌机轮番投弹轰炸，并施放毒气。王师长、陈参谋长及以下官兵全部战死。
同日，第27师副师长梁希贤率领的部队，在台紫村与日军苦战，官兵阵亡殆尽。日军蜂涌而来，梁希贤纵身投进汹涌咆哮的黄河，壮烈殉国！
5月18日。
第14集团军已经在敌人的包围圈中恶战半月之久了，官兵伤亡近半，部队极度疲劳，此时，刘茂恩总司令接收到卫立煌司令长官的电报，命令该集团军向黄河南岸撤退。为了缩小目标，乘虚转移，刘总司令把集团军司令部的人员分为两部，分别由他本人和参谋长符绍谦率领突围。
5月19日。
刘茂恩率部行至河南济源县龙岩镇，彼紧追上来的日军包围，数次突围皆告失败，情况万分险恶，左右僚属苦劝其更换便衣，设法逃出。刘茂恩却凛然作色道：“我身为堂堂中国军人，沙场捐躯，死亦光荣，岂能求一时苟安，丧失民族气节，为人耻笑！”说罢，拔出手枪要自杀，侍从急忙扑上去死死拉住，官兵皆抱住刘总司令嚎陶痛哭。
刘茂恩和残余官兵已弹尽粮绝，对夹围绝望，已做好同敌人最后一拼，以身许国的悲壮准备。
夜色渐浓，奇迹出现，天气突变，雷电交加，风雨狂作，山洪滚滚，黄河之水掀起滔天巨浪。
刘茂恩抓住这时机，在黑暗和风雨的掩护下，顺利突出重围，冒险抢渡黄河天险，抵达南岸，绝处逢生。
参谋长符绍谦带领的部队，经过一场激烈战斗，侥幸实围，但在混战中迷失方向，钻进深山，昼伏夜行。黄河沿岸已被日军封锁，到处都有大批日军活动。符参谋长想，若再撞上敌人，不免全军覆灭，不敢向河岸靠近，只在敌人圈子里打转，行军途中，符令官兵把帽沿一律向后，随时准备投降，以保全部队性命。
后来，符参谋长带着部队终于钻出深山，渡过黄河，归回建制，但是，当刘茂恩听说部队帽沿向后那件事，不禁勃然大怒，怒斥符某丧失军人气节，并立即报请战区司令长官，将其撤职查办。该部第65师师长邢良臣，带重病在第一线指挥作战，昏倒在战壕里，送后方就医。在医院听说中条山失守，愤然大叫，口吐鲜血，倒床气绝，含恨身死。
5月下旬。
日军攻占夏县、闻喜等地后，又兵分三路向南横扫，直逼黄河岸边，企图强渡黄河，攻占漏池，截断陇海路，威胁洛阳、潼关。
蒋介石急令第一战区、第二战区发起反攻，阻敌南下。
第二战区以第13军、第40军为主力，向敌后夏县、闻喜发起强攻，迫使日军向后龟缩。
第一战区长官部令冯钦哉第18军为左翼，李兴中第96军为右翼，向敌之两侧出击；又令李铁军第76军从洛阳渡过黄河，担任正面阻敌任务。
第76军以第196师之587团为前锋，跨过黄河，向张茅大道急进，在庙凹以东不幸误入敌人伏击圈。全团一千多名将士，正行进在一条狭窄的凹地里，突遭敌强大火力袭击，团长李南平身上中弹三十多处，壮烈牺牲。全团一千三百余名官兵，全部战死疆场，无一生还……
巍峨的中条山，千秋万代向为保卫她而英勇献身的壮士们致哀！
汹涌的黄河水，永远奔腾不息，她在引吭悲歌，呼唤抗日英烈的忠魂！
于右任先生遥望北国，悲声大放：“中条雪压云垂，黄河浪卷冰嘶，血染将军战史……”
7
1940年秋季。
随着近卫文（上麻下吕）第二次上台任首相，东条英机任陆相和杉山元转任大本营陆军部参谋总长，日本与德、意的轴心同盟更加紧密，日本对中国的战争同世界法西斯的侵略战争更加紧密地结为一体。
蒋介石敏感地意识到，中日战争与世界大战终于沾上了边，挂上了号。此一变化，对孤军奋战的中国或许是很有利的。于是，做出决定，公开宣称与美、英采取一致行动，共同反对德、意、日轴心国的侵略。
9月6日，蒋介石借正式明令重庆为抗战首都之事，向国内外庄严宣言，困难再大也将毫不动摇地抗战到底，中、日战争只有通过战争的胜利才能得以解决。因此，即使是最体面的和平条件，中国也断然拒绝，日本把战争强加在中国头上，中国就只有反侵略直至最后胜利。
美、英此时对中国抗战的支持也开始态度明朗起来。10月8日，邱吉尔政府宣布重开援蒋的滇缅公路；12月2日，美国国会通过对华借款一亿美元；12月10日，英国批准对华贷款一千万英镑。
11月13日。
天皇召开御前会议，又一次策划对华战争措施。认为蒋介石由于公开倒向美、英阵营，对日战争的胜利信心更加不可动摇，因而对东京企图通过单独交涉所提出的和平条件，完全采取不予理睬态度。
针对以上新情况，御前会议确定了《中国事变处理纲要》。其方针为三条：一是继续对中国行使武力打击；二是封锁海、陆、空路线，严加杜绝美、英援助中国抗战的行为；三是调整日、苏邦交，使用一切政、战手段，削弱重庆政权之抗战意志，使之迅速屈服。
12月26日。
日本政府陆军大臣东条英机和大本营陆军部参谋总长杉山元会谈，商议如何困死蒋介石政权的问题。两人取得一致意见，认为：日军陆海军必须加呷中国的全面封锁。从地面、海面及空中断绝中国与美、英西方世界的联系，切断法属印支路线，破坏滇缅公路，兼以海军封锁海面，陆军封锁海港，加强对华经济压迫。
在此之前的10月3日，日本新组建的印度支那派遣军司令部和海军航空部队进驻法国的殖民地越南河内，切断了经河内进入中国云南和广西的国际路线，并作为日本海军轰炸中国内地的航空基地。日军“和平”进驻河内四天之后，海军航空部队就起飞轰炸了重庆政府的“后院”昆明市。
1941年2月至4月。
华南和华中日军调集了六十四个大队的作战兵力和二十三个大队的后备兵力，相当于十个师团的人马，加上海军舰队，海军航空兵团等部队，连续发动了东起浙江宁波，南至雷州半岛一系列的“截断”沿海口岸的作战。
截断香韶路。
日军认为在卡断了重庆政府的河内方面的海外补给线后，中国军队必将以香港为基地，其补给物资在香港东海岸卸货，再经陆路运往广东韶关。日军认为截断这一通道至关重要。
1941年2月4日。
日军第18师团之川口支队在香港大亚湾登陆，采用突然袭击手段攻占了淡水；第38师团之末藤支队则由深圳方向佯攻策应。2月12日以后，日军攻占了这一地区有关码头，彻底封锁了香港方面的大鹏湾和大亚湾，卡断了这一交通口岸。
截断雷州方面交通路线。
雷州半岛是中国军在南方的物资进出口的重要基地，香港方面的交通线被日军封锁后，此处更具战略意义。日军第48师团，第18师团和近卫师团，共六个支队的兵力、在海军舰队的支援下，于3月3日拂晓，在广州以西经雷州半岛至北海，长约五百公里的正面要地登陆，对该地区内所有码头港口实施扫荡破坏，以断绝中国方面在南方的这一重要补给路线。
截断汕尾方面交通线。
早在1939年6月以后，日军独立混成第19旅团就攻占了广东东边的重要口岸——汕头和潮安；为了彻底封死中国，1941年3月23日，日军又出动近卫师团一部，配合独立混成第19旅团，对潮阳、汕尾地区进行破坏和扫荡，以断绝该地区的海外交通。
截断福州方面的海外通路。
日军大本营认为福州是中国东南沿海的重要贸易港口，日中战争爆发以来，一直是海外资本主义国家主要的援蒋运输路线之一，是中国抗战物资的集散地，必须以大的兵力予以坚决卡断。
1941年4月19日凌晨。
日军第48师团和近卫师团、第18师团各一部，在海军第2遣华舰队和台湾第一飞行集团强大的海空力量配合下，冒着狂风大浪，在福州附近强行登陆。日军第48师团迅速包围了福州，中国守军与敌血战三天，终因力量对比悬殊，突围撤退，福州落入敌手。日军第18师团迂回到福州以南，截断了守军退路，双方又经过一场恶战，日军攻占了海口。近卫师团则攻占了福州附近的炮台。
紧接着日军又先后向甲子和东江等地进攻，截断了这些地区的交通线。
截断浙东通路。
日军攻占并封锁了福州至雷州半岛所有口岸。辽东半岛至上海间的口岸，早在1937年下半年即被日军封锁。现在，中国漫长的海岸线，仅剩下浙东宁波至温州之间一个小口子。
日军大本营决定发动甲号作战，封闭中国这最后一道交通口岸，以达到彻底截断之目的。
3月15日。
大本营发出第490号命令，令华中第13军进行截断浙东通路的作战，并令在日本国内九州参加陆海军联合登陆演习的第5师团火速调往浙东作战。
4月16日。
上海日军第13军为使第5师团在浙东顺利登陆，派出第22师团主力及第15师团一部，在第3飞行师团配合下，由杭州附近向诸暨进攻，牵制和吸引第三战区主力。该路日军与第三战区部队血战五天，于4月20日占领诸暨。
日军第5师团在驻上海的海军部队配合下，干4月19日拂晓在宁波、石浦、临海、温州一带登陆，并顺利占领以上要点。
为夺回这最后一个交通口岸，顾祝同指挥部队进行了殊死�