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一大队日军搜索寻找到此地，见樱井参谋的文件完好无损，这才大大地松了口气。
战区司令孙连仲得到日军将进攻常德的报告后，迅速调整了兵力部署。
一、令善打硬仗的第74军余程万之57师守卫常德城。
二、令石门地区的机动兵团和其他强有力的部队，转进于慈利西南，保持外线主动，待机夹击前来攻常德的日军。
三、令一部兵力在常德西北方向，作节节抵抗，以争取时间，掩护机动兵团转进。
四、令预作守卫石碑要塞的精锐主力第18军，从鄂西三斗坪南下，策应常德决战。
五、令长江上游的江防部队，派出较强的兵力，向宜昌敌后出击。
11月11日以后。
各路西进之敌，果然纷纷掉头南下，向常德杀来。
第39师团继续西进至汉洋河南岸，担任阻击鄂西中国军队南下的任务。第13师团、第3师团和佐佐木支队，以强大攻势，齐头并进，沿石门、慈利、向常德西南侧后的桃源，作大迂回。第68师团，继续南进，从三仙湖附近分两路，穿过地形十分复杂的洞庭湖水域，在常德东南方的汉寿登陆。第116师团从澧县附近渡过澧水，经临澧直插常德城。
常德城的外围战于11月18日开始打响。
11月22日，第3师团在空降部队配合下，攻陷桃源，一部兵力转锋北向，配合第116师团进攻常德城。
11月25日，午夜12点，日军兵临常德城下，在第116师团长岩永中将统一指挥下，五个联队的兵力，从东南西北四个方向攻城。
余程万师长指挥该部一万三千名将士孤军奋战，经三天四夜浴血搏斗，日军除在四面城下堆尸如山外，未能前进一步。
在日军飞机和大炮连日不断的轰炸下，常德城变成一片火海。但守军在余程万督率下，官兵士气格外高昂，处处都响着钢铁般誓言：寸土不让，誓与常德共存亡！
横山勇在常德城外急得团团转，他做梦也设想到这个常德城竟如此难攻。一厢情愿地认为，余程万军抵抗如此顽强，肯定是四面都被大军困死，没有退路，才在绝望中作背水一战。于是，11月28日，横山勇向攻城部队下达命令：立即在常德城的任何一方撤出攻城部队，为余程万的第57师让出一条生路，准其突围。
在常德城下碰得鼻青脸肿的岩永中将，也以为横山勇的这个办法可以拯救数万攻城大军，于11月28日下午3时许，命令常德东南方攻城的日军，立即撤出战斗，转移到北门加入攻城战斗。但是，余程万的部队，只为保土杀敌，绝非为求生路。
日军一再增加兵力，从北面、西面猛攻，企图把余程万军从东南门赶出去。敌机在城上空反复轰炸，大炮向城内乱轰。
“生路”让出一天多了，没有一个守军从那儿出去。日军从北门、西北突破若干缺口，守军寸步不让，与敌展开激烈巷战，日军死伤严重。
横山勇怒火万丈，怒吼道：“给我放火烧！把常德城全部烧掉！”
攻城日军接到军司令官放火烧城的命令，立即弄来许多汽油和其他引火材料，大肆纵火。但是，常德城多为砖瓦和土墙瓦房，火势蔓延不快，火攻，无法动摇守军的顽强抵抗，日军的进攻仍然毫无进展。
横山勇暴跳如雷，捶着桌子大喊：“给我施放毒气！派部队爆破，把常德城全部摧毁掉！”
日军在飞机和地面部队大量施放毒气的同时，将常德街道一排排，一间间地逐一爆破，一步步地向城里推进压缩。
12月2日，深夜。
余程万将军带着约二百名官兵，突围出城，去寻找援军。
12月3日，清晨。
当漆黑的天穹发出冉冉紫光时，常德城的枪炮声冷落下来。在朦胧晨光中，偌大一座常德城从地球上消失了！这里变成了一片冒着硝烟的废墟，废墟上孤零零地依稀伫立着十来户人家的房屋。
日军在付出死伤数万人的代价，用逐一爆破的手段将常德变成一片废墟并占领这片废墟的同时，已陷入了中国军队的包围之中。
第九战区精锐方先觉的第10军，奉命从衡阳北上，已进抵常德南方近郊，与第3师团和第68师团激战于德山一带。第九战区第30集团军总司令王陵基命令该部新15师，突破洞庭湖水域，杀到常德东面。第六战区机动兵团从慈利压来，12月3日，攻克桃源，主力继续向常德城推进，攻下了常德西郊的网市。集结于汉洋河一线的第10集团军等部，于11月25日即大举南下，向常德挺进。江防军精锐第18军，从三斗坪长驱直下，挺进到澧县地区，截断了日军归路。
江防军其他各部于11月13日起，即对宜昌、当阳、荆门、沙市之敌发动反攻。攻取了不少日军据点，毙敌一千多名，缴获山炮、枪支和其它军需用品无数。
日军这时才意识到中国军队已对其形成包围态势，便于攻取常德的当天下午，全部退出常德，在近郊小市镇和农庄中驻扎，与外围中国军队抗衡。
12月7日。
日军继续受到中国军队四面反攻，死伤枕藉。
横山勇接到南京（火田）俊六总司令官转来大本营命令：第11军攻占常德后，应长期确保，准备下一步作战。横山勇感到已无力确保，遂电告（火田）俊六大将，要求撤退。
12月11日。
孙连仲将军指挥各部，向常德之敌发动总反攻，中国军队精锐方先觉第10军，田镇南第30军，王耀武第74军这三支精锐打得尤为英勇顽强。
。
日军抵挡不住，陷于被全歼境地，遂全线崩溃。横山勇擅自违令突围北逃；一路由东北向安乡逃窜；其主力只好从西北向公安方向逃跑。
12月12日。
日军主力逃到澧水南岸，正准备渡河。横山勇再次接到（火田）俊六总司令官转来大本营命令：第11军必须确保常德重地。
横山勇感到啼笑皆非。向（火田）俊六总司令官回电：第11军死伤极为惨重，无力再战。目前正受到优势的中国军队包围攻击，后勤补给线也早被截断，全军面临危险状态，已于昨日突围回撤。
可是，（火田）俊六总司令官认为，第11军虽面临困境，但统帅部的命令不能有丝毫商量余地，这是大日本皇军的传统。当即向梭山勇去电，严厉训斥其违令撤退行为，并以总司令官名义下令：第11军必须重新占领常德城。
夜里，横山勇视察了停留于澧水岸边的部队。地上躺着数以万计的伤兵，到处是血淋淋的伤口和痛苦的呻吟；官兵们在这滴水成冰的野地里，互相卷曲着身子取暖。部队减员近半，一个个被饥饿和疲惫折磨得站立不住身子……
横山勇感到心寒、愤怒。部队绝不可能再有力量去占领常德那片废墟，常德会战，我11军已拼掉老本了。现在，他们竟然不顾我数万人的死活，下令再占常德。他不由得大声骂道：“统帅部，总军司令官都他妈的混蛋！”
12月13日。
横山勇再次向（火田）俊六总司令去电，历数第11军目前的困境，请求取消重占常德的命令。
（火田）俊六却认为横山勇贪生怕死，在大日本皇军历史上，还从未有过这种执行命令不坚决的事，于是，发来一道死命令：大本营的命令必须坚决执行，违令者，军法从事。
12月14日。
横山勇气得把（火田）俊六的命令撕得粉碎，撒到冰冷的澧水河里。
四周都响着隆隆的炮声，中国军队正日夜猛攻。横山勇的指挥所附近也不断运来大批伤员。他那疲惫残破的部队，正在遭到歼灭。他狠了狠心，命令机要参谋直接向东京发报：
大本营陆军部杉山参谋总长：
本军奉命对常德进攻作战，不料敌军凶悍，抵抗极顽强，我军伤亡惨重。出战五位中将师团长中，已有两位战死，旅团长以下各级官佐士兵死伤达四万有奇。出战已历一月余，我后方补给联络线早已被敌军彻底遮断，面临弹尽粮绝。在这滴水成冰的水网沼泽地带，前有蒋军精锐第18军等部堵截，后有敌六、九战区优势大军穷追猛攻，本军目前彷徨于澧水河畔，正日夜经受四面强敌围攻，随时有将被全歼危险，断难再行攻占和确保常德。此际，本军于万难危急之中，强烈请求统帅部允其撤退……
东京。
杉山参谋总长收到横山勇从前线发来的电报，不禁大吃一惊：没想到日军中最精锐的第11军团竟被打得如此之惨！
此时，陆军部又接到（火田）俊六总司令官发来的电报，说第11军伤亡大惨，又面临绝境，无法执行大本营那道再行攻占常德的命令。第11军与南京总军之间发生尖锐矛盾。对此，总军司令官认为这都是大本营瞎指挥引起的，因此，对大本营十分恼怒。
杉山参谋总长、东条英机陆相等人对此十分不安，担心这一连串的矛盾带来“出乎预料的事态”。决走放弃前项要第11军确保常德的命令。同时，急派大本营陆军部作战部长真田将军前往南京进行解释和调解。
真田飞抵南京，对（火田）俊六总司令传达了大本营的意图和新的决定，除宣布撤销前项命令之外，对大本营与总军之间产生的矛盾，表示抱歉，希予谅解。同时，还宣布大本营的一项决定：鉴于第11军在常德作战中损失惨重，原定于1943年底常德会战结束后抽调第3、第13两师团去南方军一事，现予撤销。
（火田）俊六大将也担心他与横山勇之间的矛盾会生出不测后果，急派总军参谋长松井太久郎中将飞往第11军战斗指挥所，对横山勇和前线官兵表示慰问，宣布撤销再占常德的命令。同时宣布，除第3；第13两精锐师团不再抽调外，第13军之第116师团，也不再回安庆，归于第11军建制。
12月19日，夜。
第11军残破之部队，从澧水一线拼死突围，又遭遇第18军等各部的阻击，一个星期后，才狼狈不堪地退到长江北岸。至此，日军战略企图彻底破产。
12月上旬。
刚从开罗开完三巨头会议回到重庆的蒋介石。以常德失守时余程万师长没在阵地上为由，说余没尽到军人守上保民职责，下令将其撤职、扣押。送交军法处审判，并指示要将余判死刑。后经何应钦等人力保解释，蒋介石才将余程万的死刑改成撤职为士兵，令其回前线戴罪立功。
7
1943年10月。
罗斯福和邱吉尔之间，电文频繁往来，两人都以极大的热情，倡导召开同盟国中四大强国首脑会议，策定反法西斯的全球战略。
10月28旧。
蒋介石收到罗斯福的电报：
……我正促成中、英、苏、美同盟之团结，我尚不
知史达林（斯大林）能否与我相晤，但在任何情况下，我
极望与阁下及邱吉尔能及早晤于某处，时间为十一月二
十日至二十五日之间……
蒋介石当然乐意参加这样的会议，一方面可以提高他本人和中国地位，另方面也可力争同盟国的“协调”（支援）。当即给罗斯福回电：“同意”。
因为斯大林一向看不起当时的中国政府，不承认中国为四强之一。因此，他先是以许多借口，拒绝到开罗与中国人同席赴会。经罗斯福驳斥后，仍坚持不赴会。
罗斯福和邱吉尔只得将四大强国会议，分做两次开。美、英、中在开罗开，主要研究亚洲和太平洋打击日本的战略。斯大林同意派外交部长奠洛托夫列席开罗会议；美、英、苏在德黑兰开，主要研究在欧洲和北非打击德国和意大利的战略。这样，四大强国就分成了三比三两大集团。但是，没过几天，斯大林又变了卦，连外交部长也不准前往开罗赴会了。
11月2日。
斯大林致电邱吉尔，电文说：“仅限于三国政府首脑参加的会议，理应根据以前已经取得的协议在德黑兰举行。应当绝对不准任何其他国家的代表参加这次会议。”
按照四大强国作战的协调需要，德黑兰会议，中国首脑不参加，也理应派代表参加。所以，“绝对不准任何其他国家的代表参加”，即是不准中国派代表参加。
11月23日，上午。
开罗会议举行第一次会议。参加会议的除罗斯福、邱吉尔和蒋介石外，这三国首脑的高级幕僚也到会。会上，蒋介石就中国远征军在缅甸的反攻作战，以及中国战区作战物资的供应等问题，与美、英方面磋商，蒋介石与邱吉尔站在各自立场上，在对缅甸的反攻，以及各应出多少兵力等问题上存在着分歧。但总的说来，中、美、英三国首脑还能坐到一块商谈。
当天晚上，罗斯福和蒋介石进行了长谈。在场的除罗、蒋外，只有宋美龄和罗斯福的秘书萨姆纳·韦尔斯。主要讨论了打败日本之后，中国领土的归还问题和亚洲事务。罗斯福和蒋介石取得一致意见：战后将东三省、台湾、澎湖列岛归还中国；琉球群岛由中、美共管；日本天皇制是否维侍，由日本人民自决，以及朝鲜独立等问题。
罗斯福希望共同打败日本后，中国能在亚洲取代日本的地位，以敝为美国在亚洲强有力的伙伴。因此，他希望中国能改造成像美国那样的民主国家。因此，在谈话中表示，他对蒋介石以一部分兵力监视包围陕北延安的做法不能理解，希望中国建立一个国共合作的联合政府，废除一党专制。
12月1日。
《中美英三国开罗宣言》向全世界发表。宣言说：“三国并非为自身谋求任何利益，亦无扩张领土之意；同盟国的目的在于剥夺日本自1914年的第一次世界大战开始后在太平洋上夺得或占领的一切岛屿，以及日本从中国手中盗取的一切地域，�