日军目前对英帕尔的进攻，其目的在于截断印、中联系。如攻势得逞，日军下一攻击目标无疑为胡康之新编第1军，其次为阁下之云南军。
当前缅甸西部及缅甸西南沿海虽正在激战，但独怒江前线平静。如此，日军得以抽调第56师团之一部，以对付英空降部队及新编第1军之威胁。
对阁下美式装备的云南军不能进击已被削弱的第56师团，余实难想像。即使区区一个师团的炮弹能在怒江江畔干扰贵军，亦无力阻止贵军之进击。我方过去装备、训练阁下之云南军，正为在此时机予以利用。
云南军如不能用于协同作战，则空运装备，提供训练教官等我方费尽心血的广泛支援，完全失去了意义。日军在英帕尔、胡康、阿恰布方面作战，七个师团之大部正在展开。
余殷切希望阁下迅速采取行动。
对于罗斯福总统这一措词强硬的电报，蒋介石于当日回电，表示抗议。因为当时日军从山西黄河北岸的大规模进攻已迫在眉睫。
4月4日。罗斯福不顾蒋介石的抗议，再次致电，以更加强硬的态度，要求蒋介石履行同盟国义务，迅速越过怒江进攻缅甸。
蒋介石也火了，采取软抗，不作任何答复。
罗斯福更火了，认为蒋介石大自私，只要美援，不履行共同的义务。4月10日，史迪威将军奉命停止了对中国远征军的物资供应。
4月14日。
蒋介石不得不改变态度，指示军政部长兼参谋总长的何应钦，向中国远征军下达了反攻命令。
中国远征军是一支经过蒋介石在中国精锐部队中挑选出来，又经过美军在云南严格训练，配备美武装备的精锐之师。它是蒋介石的本钱和骄做，但若没有美国资助，恐怕难以成其为远征军。
1944年4月，在卫立煌司令长官指挥下，在怒江东岸发动北缅反攻的中国远征军部队有：霍橙彰将军第20集团军所辖第53、第54两个军。宋希濂将军第11集团军所辖第71、第2、第6三个军。何绍周的第8军。
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1944年5月25日。
派遣军总司令官（火田）俊六大将和第5航空军司令官山下琢磨中将，以及参谋人员飞抵武汉，分别将总军和航空军战斗指挥所推进到汉口，以便就近指挥打通大陆走廊第二阶段作战——长沙、衡阳会战。
在这之前，第11军司令官横山勇中将已将主力悄悄地集结到长江沿岸；日本国内的第47师团和新征招的十万补充兵及战马四万匹，已顺利运达武汉，补充和加强第11军战力；在日本首都东京担任防空的最新“四”式战斗机第22战队，亦安抵广东和武汉机场；担任打通平汉铁路南段作战的华北方面军第27、第34两师团和坦克第3师团一部，亦巧妙地南下，集结于武汉地区。
当天夜里，在汉口第11军司令部（派遣军前进指挥所设于此），由总军召开各参战部队兵团长会议。
（火田）俊六总司令官讲话：“我方投入长沙和衡阳作战的兵团为：第11军七十个大队；第1军第37师团、第13军第64师团、独立步兵第5旅团、第1、第2、第4三个野战补充队，共三十个大队；华北方面军坦克第3师团一部，第27师等部三十个大队；华南方面军二十个大队。地面陆军部队共计一百五十个大队。另外，还有第5航空军，两个飞行师团，海军舰队和陆战队协同作战。这是自我军对中国开战以来，使用兵力最大的一次作战。”（注：1938年武汉会战，日军地面部队为一百四十个大队，航空兵约一个师团；1942年摧毁浙江中、美航空基地，日军地面部队为八十二个大队。）
（火田）俊六接着说：“总军判断，敌第九战区部队加上第六战区可能增援的部队在内，在我军进攻长沙时，敌方使用的兵力约为四十个师；我军进攻衡阳时，预料敌交战兵力为五十五个师左右。区区五十五个师；在我如此强大的步空兵团面前。是不足为虑的。”
“本次作战，攻克长沙是重要一环，自应全力以赴。但是，我军此次所用兵力，长沙一举可破，不成问题。战局的关键在于，我军攻克长沙之后，向衡阳进攻时，中国远征军可能回援反攻。这是本次作战的最大危机。因此，在远征军到来之前，能否攻下衡阳，是本次作战成败的关键。总军要求，所有参战兵团、务必重视作战速度。陆海空军紧密配合，快速推进，抢在远征军到来之前，一举攻占衡阳城！”
“由于本次作战涉及几个方面军部队参战，总军将亲自负责协调指挥。战场总指挥由第11军司令官横山勇中将担任。”
在此之前，横山勇的几位前任，曾指挥第11军同薛岳将军的第九战区进行过三次长沙会战，三次都以第11军的失败而告终。横山勇认真研究了这三次失败的原因，从中研究了薛岳将军的战略思想和第九战区的作战特点。在此基础上，横山勇制定了第四次进攻长沙和进攻衡阳的作战方案。其总的原则是：第一，将兵力分为两个梯队，前后两次出击，对攻击目标进行波浪式的交替推进，交替攻击；第二，置强有力的精锐部队于两翼，造成对方中心地区的空虚和孤立，以便攻击夺取之。
就这两点，对于在湖南省这样的山岳水网地带进攻作战，堪称一绝。
横山勇向参战部队的将军们指示：“这两点完全是针对薛岳第九战区以往一贯战略、战术来的。因此，在进攻时必须注意两个方面。第一，当我军第一梯队全线进攻时，中国军队必然以有力部队从两翼侧击，尾追。我第二梯队的进攻，正好将这些侧击和尾追，以及破坏后方交通的中国军队夹在中间，予以歼灭。第二，我第一梯队全线进攻，快速推进时，中国军队必以精锐主力从两翼运动，以期包围我军进攻长沙的部队。这是以往三次进攻长沙失败的根本原因。因此，此次进攻，我军特配置精锐的优秀兵团于两侧，将中国军队两翼山岳丛林中的机动兵团变为内线被夹击状态。这样中国军队就无外线机动兵团可言。长沙重地成为孤城，我军预定的攻城兵团，尽可放心攻城，无需担心被敌包围侧击。”
此一计谋确实是取胜之策。它摆在第九战区面前的有两种选择：第一，要使自己的机动部队处于外线，就尽早退得远远的，不要去救长沙城，听凭日军占领长沙好了。第二，若想救援长沙，或尾击牵制进攻之敌，自己则被置于前后夹击、左右受敌的死地。
厄运已经注定。
（火田）俊六总司令官决定：进攻长沙的日期定为日军战史上最“光荣的纪念日”——5月27日一1904年的这天，是日俄战争中，日本海军在对马海峡打败沙俄波罗的海舰队的日子。
5月中旬。
长沙，第九战区长官司令部。
第30集团军第34师101团团长骆湘浦匆匆赶到，向薛岳司令长官报告一个十万火急的情报：“据刘立藩处传来的情报，日军正在武汉地区大量集结，征集民工，准备向长沙大举进攻。同时，日军鉴于三次长沙会战，从正面进攻失败的教训，今后将以大兵团从湘赣边境插入，指向株洲以南，围歼长沙外围机动部队。”
刘立藩当时任汪伪政权武昌市长，此人为重庆军统方面人物，打入日伪营垒为抗战服务，他的情报一向较为准确。但是，这个情报并未引起薛岳重视。他认为，日军在太平洋战事吃紧，正急于从中国抽兵南下。再说，日军调集了华北和武汉的兵力，正在进攻豫中平原，不可能再有大的兵团向武汉集结。还有，目下正值夏季，湖南的稻田、堰塘和江河湖泊都蓄满了水，最不利于机诫化部队行动。基于以上情况，薛岳非常自信，日军不可能在这个倒霉的季节向长沙进攻。
薛岳和许多人一样（包括罗斯福、邱吉尔）还不知道，日本于1944年初猛然扩编新设了三十二个师团。这一数量相当于日本1943年兵力总数的一半。当然有能力在进行豫中大会战的同时，再增加兵力于中国，进行长、衡会战。
又过了几天。
第27集团军之20军军长杨汉域将军来长沙向薛长官报告：“本军在临湘敌后打游击的一个营，近几天接连向军部报告，日军已在临湘、岳阳一带大量集结兵力，准备进攻长沙。情况异常严重”
薛岳对此付之一笑。认为是下级军官被敌迷惑，大惊小怪。因当时豫中大战仍在进行，日军必然在长江岸边虚张声势，向南佯动，以牵制南岸部队。
翌日，机要秘书送来重庆统帅部发来的十万火急的军情通报：现已证实，有大量日军集结于湘北和鄂东南通城，崇阳一线，目前正向南移动占领前进阵地，准备大举进攻长沙。
薛岳这才吃了一惊。
当天夜里，第九战区长官部召开紧急军事会议，研究御敌方案。会上因意见不同分成两派，争论十分激烈。以战区代理参谋长赵子立将军为首的人认为：日军进攻豫中平原所动用的兵力，规模空前，从目前得到的情报看，日军进攻长沙的兵力也是规模空前，又加上日军有三次长沙会战吃败仗的教训，必然采用新的方法来攻。因此，我们必须确定新的作战方案。以薛岳为首的人坚持认为，日军可能用较大兵团来攻，但决不是所谓规模空前，大得可怕。同时，这山这水这地仍是以前的模样儿，日军在这样的环境中作战，纵有千变万化，也逃不脱“天炉战法”的天罗地网。
最后，当然是司令长官薛岳的意见占主导，仍按老办法布置兵力，迎击来敌。薛岳唯一接受了一点新东西，就是鉴于最近蒋鼎文的长官司令部被敌打掉，使一战区陷入大混乱的教训，为防万一，决定将第九战区长官部转移到长沙以南约二百公里的耒阳。
薛岳布置完兵力，就带着长官部人员去了耒阳，并将第九战区的兵力部署和作战计划上报军委会及蒋介石。
薛岳刚到耒阳就收到何应钦、白崇禧的电报，指出第九战区的敌情判断不合实际，过份乐观，兵力配置存在问题，令其迅速变更部署。
薛岳对此不予理睬。
不一会儿，电话铃便响了起来。薛岳拿起话筒一听，原来是白崇禧的长途电话。
白崇禧说：“根据已经掌握的情报，日军在湘北集结的兵力，大大出乎我们原来的预料，其战力绝非到长沙就达极限，就是到了衡阳也未必达到极限。因此，我和何应钦总长的意见是，放弃长沙，固守衡山，在渌水以南与敌决战。”
薛岳在电话中对白崇禧说：“长沙为湘省中心，第九战区配署数十万大军于此，如果不守长沙，还有何颜面见湘中父老？长沙必须死守，主力在渌水以北浏阳以西地区与敌决战！”
白崇禧说不动薛岳，两人又在电话上吵了起来。
薛岳认为，你白崇禧纯粹是蹲在重庆瞎指挥。想想1939年9月第－次长沙会战，你和陈诚跑来浔口，不是也说长沙守不得吗？结果怎么样？三次长沙会战都打下来了。按我薛某人的办法，次次凯歌高奏，你蒋委员长，你统帅部的大员，也得次次为我挂胜利的勋章。
白崇禧深知要说服薛岳这牛脾气太难。现在他有那三次长沙大捷为理由，别人更是难以动摇他的态度。实在说，在湘省方面的战事中，最有发言权的当然是他薛岳。何、白二人只好默默祷搞：但愿这次也像前几次一样，一切都如薛将军预料的那样，再打一个长沙大捷。
5月27日，拂晓。
湘北大地。日军在横山勇指挥下，第一线兵团同时发动了进攻。
左路兵团（外线精锐兵团）：第3、第13师团，从崇阳沿湘、赣边境山岳地带，向南猛插。左路兵团的第二梯队为第27师团等部。
中路兵团：第68、第116师团，从岳阳地区突破第20军防线，直向长沙扑来。中路兵团的第二梯队为第58、第34师团。
右路兵团（外线兵团）：第40师团、独立步兵第106联队、独立混成第17旅团、独立第5旅团、军直辖针支队、海军舰队、陆战队等部队，从洞庭湖水域向南进攻。
前线已在激烈战斗。
长沙，湖南大学内。
奉薛岳之令守卫长沙城的张德能第4军，战区代理参谋长赵子立随带特务营，战区炮兵指挥官王若卿率炮兵第3旅，此时正在大学内召开“三方”会议，研究兵力配备和步、炮兵协同作战问题。由于薛长官仅指定张、赵、王三人负责守城，却没明确这三人中谁为统帅。因此，职责不明，三马同槽，谁也管不了谁，造成指挥混乱。
会上，三方一致认为日军将以大的兵团进攻长沙。但在兵力部署上，却各执己见，相持不下。
赵代参谋长提出：“长沙只应作为一个持久的防御点来迟滞、消耗敌人有生力量，以争取时间，以利于我机动部队的集结与决战。因此，应将第4军的两个师和炮兵置于城西岳麓山，一个师放在城里。只要岳麓山阵地能确保，长沙城就可确保，就是在长沙城不能确保时，由于主力在岳麓山这边，也可掩护城里那个师西渡湘江，免遭日军歼灭，向西或向南撤退也来得及。”
张军长的意见与赵代参谋长针锋相对，主张将主力放在城内死守。决心亲率两个师住进城去，一个师放在湘江西岸岳麓山。
在双方争执不下时，张德能搬出薛长官这块王牌压人，说：“第4军将主力放在城里，这是薛老板指示的。”
张德能军长是第四战区司令长官张发奎上将的侄儿，与薛岳关系当然密切。有了这层关系，张军长当然没把赵代参谋长放在眼里，一味地按自己的主张行事。他将第90师放在岳麓山这边，自己亲率第102师和第52师住进城里，军指挥部设在城内坡子街中央银行的防空洞里。
6月6日。
日军右路兵团突过洞庭湖水系，占领沅江，并将第六战区南下救援的王耀武集团军阻击于益阳地区。同时，敌以有力之一部继续南下，于6月16日攻占长沙西面战略要地宁乡。
中路日军第一线兵团两个师团，突破新墙河第20军南岸第一道防线，一度包围20军133师，并企图包围歼灭第27集团军总部和20军主力。经20军另外两个师救援，打破�