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秦国灭亡魏国的时候，张耳家住外黄。刘邦还是平民的时候，曾经多次与张耳交游，在其门下为客达几个月之久，结下了深厚的友谊。秦国灭亡魏国以后，听说张耳、陈余二人是魏国的名士，认为此二人不能为己所用，便想杀了他们，于是就悬赏：张耳价值千金，陈余价值五百金。无奈，二人只得改名换姓，一起逃到了陈县，充当里门的看守，维持生活。两人看门，相对而立，一站就是一天，吃尽了苦头。一次，里中的官吏认为陈余犯了错，就用鞭子抽打他，陈余心想：“你是什么狗东西，竟然真当我是看门的了。”想要起身反抗，张耳则暗中踩住陈余的脚，不让其反抗，眼睁睁地看着陈余挨打。等到那个官吏离开以后，张耳将陈余拉到了桑树下，责备他说：“当初我是怎么对你说的？如今，你蒙受了一点点的屈辱，便不能忍耐了，打算动手杀人吗？如果你因为杀死长官而被处死，我们以后怎么能够成就大事业呢？”陈余清醒了过来，认为张耳的举动与话语都是对的。秦朝诏令悬赏、通缉他们，最危险的地方果然就是最安全的地方，他们反而利用守卫的名义，来命令里中的居民严密搜查，转移人们的注意力。后来，陈胜在大泽乡起义反秦，他领兵攻入陈县的时候，队伍已经发展到了数万人，声势越发壮大。于是，张耳、陈余求见陈胜，打算加入他的队伍。陈胜以及他身边的人，平日里多次听说张耳、陈余二人的贤能，但是并没有见过面。听到二人前来投奔，大家彼此自然是相当高兴的。
率军略地
陈县的豪杰、父老劝陈胜说：“将军您披坚执锐，率领义军去###暴秦，重建楚国的江山。救活了灭亡的国家，重新接上了已经断绝的祭祀，按照这样的功德，您理应称王。况且，您如果要统驭天下的各路将领，不称王也是不行的。我们希望您自立为楚王。”陈胜就此事询问张耳、陈余的看法，二人回答说：“秦朝无道，灭亡他人的国家，毁坏他人的社稷，断绝他人的后代，使得百姓精疲力竭、财产消耗殆尽。将军您毅然起事、九死一生，为天下人除残去暴。现在，您刚刚到了陈县，如果此时就称王，会让天下人觉得您自私，起兵反抗暴秦只是为了荣华富贵。所以，希望您暂时不要称王，赶快率领军队向西推进，派人寻访六国诸侯的后代，为自己多找些帮手，增加秦国的敌人，增强自己的实力。如此，秦朝的力量就会分散，我方的力量就会强大，那么，我们就不用再在野外进行大规模的战斗，县邑之中也没有抵抗的力量。我们就可以诛伐暴秦，占据咸阳来号令诸侯。诸侯亡国之后得以复立，对您感恩戴德，必然心悦诚服，如此，就可以顺理成章地称王，成就帝王的大业。如果您现在急于称王，恐怕天下人会离散而不听从您的命令。”陈胜没有听取二人的意见，还是自立为王了。
英雄末路（2）
张耳、陈余认为陈胜迟早会失败，便打算另找出路。于是，陈余对陈胜说：“大王从梁地、楚地起兵而西进，目的在于攻入关中，是来不及收复黄河以北地区的。我曾经游历赵国，了解那里的豪杰与地理环境，因此，希望您派我率领一支奇兵向北攻取赵地。”于是，陈胜任命他以前的好友陈国人武臣为将军，又任命邵骚为护军，而张耳、陈余则担任左右校尉，率领着三千士兵，向北攻取赵地。
高歌猛进
武臣等人率军从白马津渡过黄河，来到黄河以北的各县以后，他们会见当地的豪杰，痛斥秦朝的暴政给天下人带来的苦难，为豪杰们分析了现今的天下大势，并且用丰厚的利益来怂恿他们。于是，豪杰们纷纷加入武臣的队伍，他们一边行军一边招兵，队伍迅速发展到数万人，武臣被称为武信君。义军攻占了赵地的十座城邑，但是其他的城邑都进行坚守，不肯投降。于是，武信君决定向东北进军，攻打范阳（在今河北省境内）。
范阳人蒯通对范阳县令说：“我私下里听说您就要死了，所以特意前来吊唁。虽然如此，但是我还要庆贺您，因为如果您接受了我的帮助，学会变通，就重新有了生路。”范阳县令十分迷惑，便问蒯通说：“先生为什么来吊唁我？”蒯通回答说：“秦朝的法律相当严酷。您做范阳的县令有十年了，杀死多少家的父亲，杀了多少家的儿子，砍断多少人的脚，在多少人的额头上面刺字，这样的事情数也数不完。然而，这些受难者及其家人之所以不敢来向您报仇，只是因为他们畏惧秦朝那严酷的法律罢了。现在，天下大乱，秦朝的法律已经形同废纸，您的那些仇人可就要来向您报仇，成全他们有仇必报的名声了。这是我来吊唁您的原因。诸侯们开始反叛暴秦，武信君的大军就要到来，而您却打算固守范阳城，殊不知城内外的年轻人都争着要杀死您，迎降武信君。但是，如果您立即派遣我去会见武信君，就可以转危为安了，您的生死就在今日的一念之间了。”
于是，范阳县令派遣蒯通去会见武信君。蒯通到达义军的营地以后，面见武信君，对他说：“君侯一定是认为先打了胜仗，然后才能够得到土地；先攻破守敌，然后才能够占领城邑，我私下里却认为这样做是错误的。如果您能够听从我的计策，就可以不用进攻就能占领城邑，不用交战就能夺得土地。您一声令下，就可以平定千里之地，这怎么样？”武信君十分吃惊，问道：“请先生指教我怎么做才好呢？”
蒯通解释说：“现今，范阳县令本来是应该整顿士兵来守城的，但是他胆怯怕死，贪心而看重富贵，所以打算率先来投降。但是，他担心您认为他是秦朝所任用的官吏，像您前面攻下的十个城邑的长官一样，遭到被杀的厄运。同时，范阳城内外的年轻人也正要杀死他们的县令，自己守城来反抗您。因此，您为什么不让我带着侯爵的大印，前去委任范阳县令呢？那么，他就会把城邑献给您，而那些企图滋事的年轻人也就不敢发作了。接着，君侯就让范阳县令乘坐着华丽的车子，在燕、赵大地上奔驰往来。当地人在郊野上看见了他，会认出这是秦朝的范阳县令，他首先投降了义军，不仅没有生命危险，反而还得到了重用。如此，这些人就放了心，燕、赵地区的城池便可以不战而下。这就是我所说的一声令下便能够平定千里之地的计策。”武信君听从了蒯通的计策，派遣他赐给范阳县令侯爵的大印。赵地的人们听到这个消息以后，竟然有三十多个城邑没有经过交战便归降了义军。
另立旗帜
到达邯郸以后，张耳、陈余听说周章的军队进入关中以后，到了戏水便被打败退了回来；同时又得知替陈王攻城掠地的各路将领，大多因为受到谗言的诽谤遭到陈王的诛杀，内心便产生了恐惧。另外，二人怨恨当初陈王没有采纳他们的计策，又不用他们做将军，而只是任命为校尉。他们认为陈胜的大业不会长久，便劝说武臣道：“陈王从大泽乡起义，到了陈县就称王，可见，他不一定会确立六国诸侯的后代。将军现在率领三千兵马攻占了赵地的几十个城邑，单独驻守在黄河以北，如果不称王，恐怕无法守住这些地方。再者，陈王容易听信谗言，将军回去复命，恐怕会有不测，这都是有前车之鉴的。所以，将军不如拥立自己的兄弟为王，要么就拥立赵王的后代，号令燕赵大地，这才是长久之计。希望将军不要失去时机，此事刻不容缓。”武臣听从了他们的意见，自立为赵王。他任命张耳为右丞相，邵骚为左丞相，陈余为大将军，并且派人通报陈王。
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英雄末路（3）
陈王得知此事以后，非常震怒，打算将武臣等人的家属全部族灭，并且出兵进击他们。陈王的相国房君劝谏说：“秦朝还没有灭亡，您如果诛杀武臣等人的家属，就等于又增加了一个如同秦朝的强敌。您不如承认武臣的地位，并派出使臣向他们祝贺，并且命令他们急速率军向西进击秦朝，这样他们就会两败俱伤，我们就可以坐收渔人之利了。”陈王同意了这个意见，把武臣等人的家属迁徙到宫里软禁起来，封张耳的儿子张敖为成都君。然后，陈王派出使者祝贺赵王，让他赶快出兵进击关中。张耳、陈余劝武臣说：“大王在赵地称王，这不是楚国的本意，现在，来祝贺您，这不过是陈王的权宜之计，您千万不要相信。楚国灭亡秦朝以后，必定会对赵国用兵。所以，希望大王不要率军西进，而是北进来攻取燕、代等地，同时南进收服河内地区，以此来扩充土地、增加实力。赵国如果能够南面占据了黄河，北面拥有燕、代地区，即使日后楚国战胜了秦朝，也不敢来压制强大的赵国。”武臣十分同意这个建议，因此没有向西出兵，而是四处扩张，派出韩广所部去攻取燕地，李良所部去攻取常山，张黡所部去攻取上党。
仆从救赵王
韩广率军到了燕地，洠氲揭坏搅搜嗑妥粤⑽嗤酰担骸拔涑寄茏粤⑽酰椅裁淳筒荒埽俊庇谑牵酝跷涑加胝哦⒊掠嗦示虮惫ゴ蜓喙谋呔场Ｒ淮危酝踉诳障械氖焙蛲獬鲇瓮妫涣先幢谎嗑阶 Ｑ喙慕阉艚鹄矗岢鲆螅盟指约赫怨囊话胪恋兀趴梢越头牛怨拐咂灯登巴簧妫嘟苁墙巧钡簦⒓峋鲆蟾畹夭欧湃耍谜哦⒊掠嗍翟诿挥邪旆ā�
赵军中有一名足智多谋的伙夫，他得知此事以后，对同一个帐篷中的伙伴们说：“如果要我替赵国去燕国游说，不久我就会与赵王同车而归。”伙伴们都笑话他说：“我国的使者去了十几批，刚一到达便被杀掉。你凭借什么去营救大王啊？”这位仆从没有说什么，只是笑了笑。不久，他暗地里跑到了燕军的营中。燕将军接见了他。他问燕将军：“您知道我此行的目的吗？”燕将军说：“你不过是想要救你的大王罢了。”仆从又问道：“您知道张耳、陈余是怎样的人吗？”燕将军回答说：“他们是当世的贤人。”仆从接着问道：“您知道他们的内心是怎样想的吗？”燕将军回答说：“与你的想法是一样的。”这时，仆从突然笑了起来。燕将军被弄糊涂了。
于是，仆从解释说：“将军还不知道这两个人的想法。武臣、张耳、陈余，他们几个人只是挥舞了几下马鞭，便占领了赵地的几十座城池，他们各自心里都想称王。在这个乱世里，难道会有人愿意终身做个臣子吗？臣子与君王两者是不能够相提并论的。他们考虑到当时的大势刚定，还不敢三分天下、各自为王，便权且按照年纪的大小，先拥立武臣为王，以此来维系赵地的民心。现在，赵地的百姓已经归附了他们，于是，这两个人也想要裂地称王，只是没有遇到合适的时机。现在，将军把赵王囚禁了起来，这两个人表面上要营救赵王，实际上是想要借您的手来杀掉他。如此，他们就可以名正言顺地分裂赵地，而各自称王了。一个赵国就可以轻易地来攻打燕国，那么，如果是两位贤王互相提挈，再打着声讨杀害先王罪人的旗号，燕国的灭亡恐怕就指日可待了。”燕将军听过这番话以后，认为有道理，便下令释放了赵王。这位仆从亲自驾着车护送赵王回国。
李良的反叛
李良平定了常山以后，回来向武臣复命，武臣又派他去攻取太原。李良到达石邑的时候，秦军已经封锁了井陉关，他无法前进。秦军的将领派人转给李良一封信，说这是秦二世派专使送来的。信没有封口，内容大致是，李良曾经服侍过秦二世，秦二世也很喜欢他。如果李良能够叛离赵国、归附秦朝，朝廷就会赦免他的罪过，还会赐给他高官厚禄。李良看过信以后，怀疑此信的真假。很快，他决定返回邯郸，请求援兵，攻下井陉关。
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英雄末路（4）
在回邯郸的路上，他碰见了赵王的姐姐外出去饮宴。这位妇人很是讲究排场，后面跟随着百余辆车马。李良望见了车队，误以为是赵王出行，就跪在路边拜见。赵王的姐姐喝醉了酒，不知道跪着的人是将官，便派了一名普通的骑士请李良起身。一向自诩高贵的李良从地上灰头土脸爬起来，觉得很没面子。虽然认错了人，武臣的姐姐地位应该在李良之下，按理就该下车回礼，这样多少也能给李良找回一点面子，可是武臣的姐姐喝得烂醉，根本什么都不知道，李良在手下面前大丟面子。
赵王姐姐的车队离开以后，李良的一位属下进言说：“天下人背叛秦朝，有能力的人就率先称王。赵王的地位一向在将军您之下，现在，区区一个妇人竟然对您如此无礼，没有亲自下车来回礼。请将军允许我带人追杀，为您报仇。”李良收到那封信以后，本来就有了造反的意思，只是还犹豫不决。这次的突发事件使得他发怒，便下定了造反的决心，派人追赶赵王的姐姐，在路上杀死了她。然后，李良率领军队袭击邯郸，因为邯郸城内并不知道李良已经反叛了，所以，李良顺利地攻入了城，杀死了赵王武臣以及大臣邵骚。
张耳、陈余二人在赵国人之中有许多耳目，因此，他们一听到风声，第一时间就跑掉了。他们收编败散的军队，得到了几万人。张耳的门客之中，有人劝他说：“您与陈余都是异乡的客人，想要赵人真心归附是很难的；只有拥立六国时候赵王的后代，凭借着正义去扶助他，才能成就自己的大业。”于是，他们找到了六国时候赵王的后人赵歇，拥立他为赵王，驻扎在信都。随后，李良进兵攻打陈余，陈余将其击败。李良便投奔了秦朝的大将章邯。
分道扬镳
后来，章邯一路势如破竹，剿灭了陈胜，还打败了楚军，杀死了楚军统帅项梁，就来进攻赵国。打下了邯郸，把那里