偿损失，英政府答应以“震旦”号巡洋舰相抵，同时租给中方新型护航驱逐舰“孟狄浦”号，这两艘军舰也就是后来国民党海军王牌旗舰“重庆”号和“灵甫”号。１９４９年２月２５日，“重庆”号在长江口宣布起义，躲避开国民党飞机和军舰的一路围追堵截，开进山东解放区烟台港。
张爱萍迈进的是一个从未见过的世界，脚刚一沾甲板，身着全白礼服的哨兵同时鸣哨敬礼。他看见高耸蓝天的桅杆上猎猎飘动了彩色信号旗，电自动指挥仪在转动，主炮炮塔纤尘不染，所有的扶梯、开关、舰钟、舵轮，铜质机械擦得金光闪闪。接下来，所到之处，训练有素的陪同舰员操了一口流利的英文海军用语。参观结束，他内心久久不能平静，领教了为什么世界上称海军为“贵族兵种”，深感到未来武器和战争的发展趋势，及一个饱受苦难折磨的民族与外界之间的差距。
“这可是毛主席亲自点的将哟。”陈毅手中有一个京剧舞台动作。
“那我就服从命令！”
张爱萍心说：哼，还不是你在耍啥子哟。
“回去就干，先拨一批人给你，有教导师全套机构，‘三野’直属侦察营，苏北海防部队，差不多四五千人马，还会慢慢调给你。”
张爱萍清楚，主力部队都去参加渡江战役了，拨给他的这些人马都属于非主力战斗人员。
泰州，苏中地区一个县城，古老的运河在这里流淌千年。
第三野战军渡江战役指挥所设在泰州城南１９公里处白马庙村。相传这个村名还有些来历，元代末年，张士诚起义，屯兵此地，坐骑白马夜间出厩，践踏庄稼，张士诚闻之，一怒之下，令人将铁钉揳入马蹄。当地农民感其纪律严明，集资建白马庙以表尊敬。于是，“白马庙”名沿袭至今。
张爱萍回到驻地。身边有限的渡船惧于飞机轰炸全都藏匿进芦苇荡，部队在村边的滩涂上用铁锹挖出一个个船形，人坐在“船”上操练战法，军用小铁锹便是船桨。看见他们随着口令整齐划一的驾舟动作，他眼前又浮现出“重庆”号巍峨的银灰色舰桥，心里颇不是滋味……
４月２０日，南京国民党政府拒绝在国内和平协定上签字。
４月２１日，毛泽东、朱德下达《向全中国进军的命令》。
关于华东军区海军（4）
２３日午后，南京陷落。
当时，白马庙第三野战军渡江战役指挥所内，作战值班员黄胜天接到攻克总统府的电话，禁不住兴奋，叫醒了正在休息的“５０５”号首长（张震的内部代号），呈上电话纪录。这时，机关党支部书记过来，悄声告诉他，中央决定组建海军，张爱萍需要一名有经验又靠得住的作战参谋，领导经过慎重考虑决定派他前往。“你立刻放下手里工作，回去准备一下，找张司令报到。”这是他离开陆军听到的最后一个命令。
他赶回驻地，草草收拾了一下，再赶到张爱萍所在指挥室，才发现人家已经出发了。当时，他伫立在这个古典式富户小院里，周围砖雕影壁，朱红色二层小楼灯火通明，传出发电报的嘀嗒声。粟裕、张震等人的脸在煤油灯光映衬下都很兴奋。
在黄胜天的记忆中，他后来和一名协理员共乘吉普车赶往江边，一夜里不停地颠簸，吉普车老出故障，总是停下来修理，有一次还差点翻进壕沟。折腾一宿，天亮赶到靖江，张爱萍带着另外两辆吉普车已早到，在江边等着，看见他们很高兴，数了数到位的第一批部下，连司机在内一共１３人，说：“看来我们的人民海军只有在路上组建啦，大家立刻上车，咱们去江阴。”
一行人弃车登舟。江上细雨蒙蒙，给疲惫的将士们带来一丝爽意。路上黄胜天才知道了党中央的精神，海军机关设在长江南岸的江阴要塞，而几天前那里还是国民党江防舰队总部所在地。
对岸天空不时被闪光所映亮，勾勒出要塞炮台的剪影轮廓，红色的江水在震荡，分不清是炮火在燃烧还是血在流淌。这里的江面最窄处仅一公里，素有“江海门户”之称，从宋代就设炮台，成为军事战略要地。清朝，曾国藩率湘军水师攻打南京，在这里与太平军水师杀成“鼙鼓惊天，千桨飞动，血溅碧涛”。１９３７年“八·一三事变”淞沪抗战爆发，国民党为阻止日本海军长驱直入，４５艘舰艇和１８５艘民船集体沉江，封锁江阴至靖江一段航道，谱写了一曲自杀式的抗日悲歌。就在两天前，驻守在此的７０００名国民党官兵慑于对岸百万雄师扬桨启航，弃暗投明……
黄胜天感到有些紧张，历史一下子离自己如此之近，他不停地看张爱萍。
一行人兴冲冲来到国民党海军江阴要塞司令部，看见的是这样一幅情景，偌大个院子里，人去屋空，遍眼狼藉，真可谓：一个光杆司令，几间空荡营寨。
不过，很快也有好消息传来，就在他们驾舟赶赴江阴的同时，江上游，国民党海军第二舰队司令林遵率３０艘舰艇在南京笆斗山江面易帜，加之江阴投诚的２３艘舰艇，这样一算，不费一枪一弹，张爱萍已经掌握了国民党海军的半壁江山。喜出望外之余，他很想马上看见这些钢铁艨艟，登上甲板去体会一下乘风破浪的惬意。
他把机关人员召集到一起——主力部队南下作战，剩下些教导师和零散人员——作了题为《为建成发展新中国人民海军而奋斗》的讲话。强调：“我们现阶段的主要目标就是要建设一支具有一定护航与军运能力的海军，待命配合陆、空军解放东南沿海岛屿和台湾，最后解放全中国！”跟着宣布华东军区海军领导机关正式成立。
一墙之隔的院子里，魏垣武带了特务连看押着抓来的俘虏，不敢有丝毫大意。
５月４日，中央军委及总政治部电复“三野”前委会：
同意以张爱萍为华东军区海军司令员兼政治委员及其司令部的组织形式，并以冯文华为司令部办公厅主任，张元培为副主任，孙克骥为华东军区海军政治部办公厅主任，汪大漠为副主任，并同意华东海军司令部党委会组织及其人选。
中国人民解放军华东军区海军机关从此正式成立。
遵之兄：
请你率队于２３日傍晚驶离南京，江阴炮台已于２１日易手，已命空军轰炸江阴要塞，并派空军掩护你们下驶，你们务必于２３日晚间驶离此地，以免空军误会。
关于华东军区海军（5）
桂永清
４月２３日
此件乃国民党海军司令桂永清在离开南京逃往上海之前留给林遵的手令。他已经察觉到这位闽系海军部下，前海军司令陈绍宽嫡系，跟自己不是一条路上之人，字里行间以空军轰炸相威胁，迫使第二舰队南下沪埠。而在此前，他曾经许愿：“只要你把舰队带到上海，哪怕只剩下一条军舰，我也要报请总统晋升你为海军中将，出任海军副总司令。”
不过他担心的事最终还是发生。
早他４个月前，１９４８年１２月１３日，中共中央已经从西柏坡发出绝密电报：
你们可以派得力干部去与林遵接洽。我们的态度是欢迎他们起义，为人民立功。起义一个舰队即编为一个舰队，起义一个分队即编为一个分队。起义的时机，待接洽后再定。
第二舰队的哗变在国民党内和军中引起了极大恐慌。他们是决不能看着这样一支完整的海上战斗力落入冤家对头手里，那样的话等于在自己脖子上套了一根绳索。于是，像当初出动空军追炸“重庆”号一样，长江上重演了类似的一幕幕——
４月２６日，锚泊在南京燕子矶江面的“楚同”舰被炸沉。
４月２８日，隐蔽在采石矶江边的“惠安”号被炸沉。
４月３０日，“吉安”、“太原”两舰刚刚靠上码头，水兵们正在清洁甲板，雨点般的投弹、扫射忽然降临，还没等脱下炮衣熊熊燃烧的舰体已经沉没……
短短一周时间内，第二舰队起义的６艘主力军舰炸沉了４艘，仅存的两艘也遭重创。江阴起义的７艘主力作战舰船同样难逃厄运。而此时，张爱萍正在忙着组建班底，甚至连这些被炸沉的军舰都没来得及看上一眼。
张爱萍在江阴得知第二舰队遭遇轰炸后深感问题严重，即派下属李进赶赴南京协助林遵做好善后工作，临行前反复叮嘱不管怎么样，一定要团结这部分人，争取他们比我们自己培养海军所需要的工夫要少得多。待遇问题，起义的恢复９元伙食；俘虏来的，没技术的送走，有技术的每月４元大洋；家属问题，没有生产能力、不能维持生活的，可发家属证明由政府照顾。送走李进，他亲自巡查了一遍江边的防空部署。
此时此刻，张爱萍把希望全都寄托在上海解放后接管国民党海军资产上。
５月２８日，上海解放第二天，他就率领华东海军机关踩着炮火进驻上海武昌路９号——原国民党海军上海补给站，挂起了“上海市军事管制委员会海军接管部”的牌子，自己兼任接管部部长。
同时，向青岛、福州及广州派出办事处。连云港、芜湖、九江、湖口成立接管组。加上原先派出的江阴、镇江、南京等地的接管组和海军办事处，共派出十余个接管理部门。“接管、整理原国民党海军起义、投降、被俘获的舰艇、人员及工厂、仓库和其他全部海军资产，组建成一支作为将来建设强大的中国人民海军的初步基础的海军”，是当时明确之方针。
劳碌奔波，夜以继日。自４月２５日至６月１４日，５１天后一份对国民党海军资产的接管清单落在张爱萍手里，上面分明登记着：
青岛地区：海军码头、海军造船厂及营房一部分。
上海地区：陆上资产：海军第一军区司令部营房、上海补给站、海道测量局、江南造船所、浦东修船工厂、复兴岛修船厂、军械工厂、油漆厂、橡胶厂、电工修理厂、被服厂、海军机械学校、第一巡防司令部、海军总部船舶办事处、水兵训练所、海军服务社、海军俱乐部、海军月刊社、海军医院、复星岛海军农场、水雷仓库、汽车修理厂、复兴岛海军警卫营、吴淞港口司令部、武昌路码头、吴淞码头、油库及营房仓库等共计５３处。舰船：“接”字号日式护卫舰３艘（国民党遗弃的严重锈蚀的船壳）、“中”字号大型坦克登陆舰两艘、“美”字号中型坦克登陆舰一艘、货船两艘、修理舰一艘、拖船、杂式舰艇共２２艘。
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关于华东军区海军（6）
江阴地区：陆上资产：江阴补给站。舰船：俘获的日式护卫舰一艘、国产旧炮艇一艘、流动修理舰一艘、江防舰一艘、拖船３艘。
镇江地区：陆上资产：第二舰队司令部、第一机动巡防艇队、镇江修船厂。舰艇：炮艇７艘、登陆艇４艘、巡防艇５艘、杂艇４艘、合计各种艇２０艘。
南京地区：陆上资产：国民党海军总司令部、下关补给站、草鞋峡营房、下关海军码头、海军医院、浦口修船厂。舰艇：起义军５艘，炮艇、登陆舰、交通艇等２４艘。
芜湖地区：仓库一座。
九江地区：补给站一座。
湖口地区：鱼水雷工厂及仓库各一座。
以上合计接收陆上机构７０处、舰船２２艘、艇只６６艘、人员约３０００人、各类职工２５８４人。
本来，这些陆上机构是张爱萍所急需，但大多数只剩下残破建筑，内部设施、档案都被国民党运走，很难迅速恢复。而接管到手的舰艇情况更为糟糕，虽说各类舰船有８０余艘，但基本上是吨位小、型号杂、船龄老、机器旧、航速慢，用桂永清逃离上海时说的话讲：“留给共产党的不过是一堆废铜烂铁。”他手里实实在在掌握的，只有４０００多陆军和２０００左右原海军人员。
千万双眼睛都在注视着张爱萍。接管的结果与设想相差甚远，他举步维艰。他脑部的伤还没有完全好，连日里熬夜头疼欲裂，不得不靠服药来支撑。他提醒自己，投身革命以来，不就是这样磕磕绊绊地走过来的吗，没有困难要我们这些共产党员干什么？他开始思考，现在该怎样用手里的这些菜去办一桌宴席，也就是创建一支什么样的海军？
又是个不眠之夜，张爱萍推开窗户，望着冉冉升起的旭日眼前一个轮廓渐渐清晰。
从长远观点看，中国是一个海洋大国，必须建立一支足以完成国防重任，能与帝国主义对抗的强大海军，这没有错。但是要建设这样的海军，必须有雄厚的工业、经济与科学技术实力，需要懂海军的人才，更为重要的是，需要相对长的时间。这些，就像是那天边的云彩，缥缈而遥远……
从眼前看，渡江战役结束，解放沿海岛屿、最终解放台湾的跨海作战，海军必须首当其冲，这是不争的现实，也给要建立一支什么样的海军提供了基本依据。
黄胜天晚年回忆，“一切为解放台湾而奋斗”是华东海军初创时期一切工作的总方针。张爱萍在有关专家论证会议上对照国民党海军实力情况，初拟建立一支拥有２０至２４艘护卫舰、炮舰的战舰编队。针对手里能动的护卫舰都是老旧炮舰，考虑了几种解决办法：１．从现有舰船中挑选可使用的，包括抢修和打捞船只；２．从地方商船中选择适于改装为军舰的船只，请求调拨或购买；３．设法通过香港等地区，向第三方购买旧军舰或适宜改装为军舰的商船进行改装。
其中，对于商船改装成军舰的方案他尤为感兴趣。
他首先客观地研究了双方海军的战斗力，对战斗力要素进行了评估，结论是：在人的因素方面，我军处于技术素养方面劣势，却占有政治优势；在武器装备方面，舰艇机动性能、防御抗沉能力上，皆敌优我劣，因此必须在攻击火力上创造优势，削弱敌之长项，弥补我之不足，方能在海战中占据主动。经多方考察，一个名为“陈船利炮”的改装方案出台。
它的理论根据是，国民党海军主力舰艇的主炮一般为７６．２毫米口径，射程在９６００至１．３５万米之�