隆德县城不但有县保安队防守，而且还驻扎着国民党军新编第十一旅第二团一营。红军发起的进攻十分猛烈。红军从北面攻城，县城里的土豪们从南城墙上往外爬，县长林培霖和公安局长温葆鑫混杂其间。林培霖事后对他此番举动的解释是：民众的“扶掖推挽”。占领了德隆县城的红军照例搜缴了县政府的文件，处决了几个被抓获的民团、甲长，张贴了宣传标语和布告，然后迅速撤离了县城。这时，沿着西兰公路，国民党军第六师第十七旅的七十多辆汽车正从兰州方向增援而来，车上的国民党兵胡乱往天上发射信号弹用以壮胆。红军官兵中不少人第一次见到信号弹，都很惊奇地朝天上看着。
从隆德县城撤离的红二十五军，连夜翻越六盘山，接近了平凉县城。
红二十五军始终沿着西兰公路不断袭击县城的行动是危险的。
红军故意暴露自己的位置和实力，每到一处便大量地张贴标语和布告，几乎是在故意告诉敌人他们在哪里和将要干什么。红二十五军希望向他们围过来的敌人越多越好，因为他们的目的就是尽可能多地牵制敌人。但是，他们也意识到了这种一反常规的举动是危险的，特别是他们的兵力和火力十分有限，随着时间的推移，危险的因素在逐渐积累，如果他们还不迅速离开西兰公路，待敌人大批增援部队一旦到位，残酷的战斗就会来临。
接近平凉的红二十五军进入了国民党军第三十五师的防区。
国民党军第三十五师，师长马鸿宾。这支部队是以凶悍著称的“马家军”中的一支。八月十八日，马鸿宾在他设在平凉城内的师指挥部，得知了红二十五军已经接近的消息，当时平凉城里的守军仅仅有第一０四旅二０八团的一个营。为了平凉的安全，他立即命令驻扎在平凉以北固原的第一０五旅副旅长马应图率该旅的两个步兵营、两个迫击炮连增援，同时抽调二０五团的一个营也归马应图指挥。之后，马鸿宾又命令驻扎在西峰镇的骑兵团一营副营长卡得云率部向平凉靠近。
向平凉增援的马应图率领两个步兵营到达瓦亭的时候，与红二十五军遭遇。红军迅速占领了几个山头，马应图部逐渐处于不利地位。这时，卡得云的骑兵营赶到了，战斗骤然激烈起来。红军官兵顽强防守着几个重要的高地，战斗虽然短暂，但是双方都损失很大，红二十五军二二五团团长阵亡，而马应图部也伤亡十余人，卡得云的骑兵营两人负伤、五人被俘。被俘的五名士兵很快就被红军释放了，释放回来的士兵都说红军好，因为红军说话和气，还给他们鸡肉吃。
红二十五军继续向平凉逼近。在占领了西兰公路上一个叫三关口的要点后，红军切断了公路，使平凉城的对外联络中断。
为了打通去平凉的通道，马应图决定强行闯过三关口，以便迅速增援平凉。当两个步兵营营长王凤云和白效禹显出惧怕情绪的时候，骑兵一营副营长卡得云自告奋勇表示愿意冒险闯关。凌晨，在步兵的掩护下，卡得云率领骑兵一营向红二十五军防守的三关口猛烈冲击，已经决定放弃威胁平凉的红军仅仅留下了一个排边阻击边撤退，因此卡得云的骑兵营得以顺利地冲过了三关口。
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长征 九（4）
平凉城里的马鸿宾一见到卡得云，总算松了一口气。他向卡得云询问红军的情况。卡得云说，红军身体都很瘦小，而且很多是小孩子，并不可怕。卡得云的描述加上他顺利闯关的事实，使马鸿宾的胆子突然大了起来。他认为瓦亭遭遇战的损失完全使马应图怯战的缘故，第三十五师只要主动扑上去就能把红军吃掉。马鸿宾当即命令骑兵团和第一０四旅的二０八团迅速向泾川县城集中，准备竭尽全力把红二十五军逐出他的陇东防区。同时，根据红二十五军绕过平凉东去白水镇的动向，马鸿宾命令马应图率领三个步兵营迅速追击，命令炮兵集中火力向运移动中的红军轰击。
八月二十日，红二十五军绕过平凉城东面的四十里铺到达了白水镇附近。马鸿宾得知消息后，命令卡得云率领骑兵一营、马钟选率领辎重营东出平凉城追击。部队出发后，决心彻底消灭红二十五军的马鸿宾在第一０四旅旅长马献文的陪同下，带领二十多名警卫员和传令兵也跟随出击到达了四十里铺。在这里，马鸿宾见到了马应图，他立即拉下脸来质问他在瓦亭为什么怯战；马鸿宾身后的马献文也帮腔说怎么连娃娃兵都不敢打。马应图回敬马献图道：“你站在后头好说话。你们敢打就上去吧！”说完掉头走了。
这时，乘坐卡车前进的辎重营到了，车上坐着该营的一百多名枪手。马鸿宾让枪手们下来步行，然后自己和马献文、警卫员、传令兵一起爬上了汽车。马鸿宾命令汽车往东追击。马献文提醒马鸿宾，卡得云的骑兵营还在后面，是不是再等一等。胆子大了的马鸿宾没有搭理马献文，一个劲儿地催促汽车快开。
下大雨了。
陇东地区很少下雨，即使下雨也没大雨，而这天下的却是罕见的暴雨，这场暴雨竟然持续了两天。
红二十五军即将遭遇的巨大创伤与这场罕见的暴雨密切相关。
下午六时，马鸿宾乘坐的汽车顺着西兰公路到达了马莲铺，汽车在村西口停了下来。
山野在大雨中一片迷蒙。
突然，前方传来了剧烈的枪声。
马应图一听就知道这是红军的枪声。他不能在马鸿宾面前再怯战了，于是打马向前奔去。
在马莲铺东面的打虎沟，红二十五军占领了公路两侧的有利位置，机枪阵地开设在了山顶上的一座小庙里。急需洗刷怯战罪名的马应图严令他的三个步兵营立即向红军的阻击阵地发起猛攻。在正面反复攻击始终没有得手后，他又派出两个连迂回到打虎沟的西面往山上爬。国民党兵快要爬到山顶小庙时，红军的机枪子弹穿过雨雾射来，马应图的两个连顿时伤亡惨重。瓢泼大雨中，红军官兵趁势冲出了阻击阵地，军号声、枪声、手榴弹爆炸声和喊杀声与大雨倾泻的声音混杂在一起，马应图的三个步兵营顿时陷入了混乱，官兵们开始疯狂溃逃。红军很快了冲上了公路，马应图身边的卫队瞬间跑了个精光。马应图不敢骑马，跌跌撞撞地在泥水中跑进了公路边的一间民居里藏了起来。
在马莲铺村西口的马鸿宾不知道前面的战斗进行得如何，只听见枪声越来越激烈。已经认定红军是群娃娃的马鸿宾让马献文留在原地，自己则带着他的六个儿子马定国和几个警卫员拍马向战场方向冲了过去。刚冲到村东口，迎面就遭到了手榴弹的袭击，马鸿宾还以为是自己的部队发生了误会，但是很快就明白朝他冲过来的是红军。马鸿宾已经没有了退路，只能命令身边的卫兵进行抵抗。在警卫人员抵抗的时候，他带着他的六儿子跳下马，爬进了公路边的一个院子里。红军隔着院墙往里面扔手榴弹，并且把院子团团围住了。
就在这时，卡得云的骑兵一营和辎重营的一百多枪手赶到了战场。卡得云率领骑兵拼死向包围院子的红军冲击，同时命令士兵用刺刀在院墙上挖洞。经过反复的冲杀，红军撤退了。险些成了俘虏的马鸿宾被卡得云的骑兵连拖带拉才出了那座破败的院子。
接近午夜的时候，第三十五师的炮兵营赶来增援。
红二十五军的攻击停止了。
大雨依旧下。
受到惊吓的马鸿宾甚至都不敢回马莲铺了，师部就在村外一片黑乎乎的树林里休息。大雨把所有人的衣服全浇透了，马鸿宾浑身发抖，一个劲儿地说：“太厉害！太厉害！”
平静了之后，马鸿宾首先想起来的是：怎么在战场上还是没见着那个该死的马应图？于是命令去找马应图。卡得云在黑暗的大雨四处叫喊，就是没有人答应。其实马应图听见了，但是他怕卡得云被红军捉住，喊话引诱他出来，所以一直不敢应声。卡得云喊了很久，马应图才从他躲藏的那间民房里悄悄爬出来。大雨倾盆，他竟然不知道红军已经撤了。见到了马鸿宾，马应图连哭带闹地说：“我当团长当得好好的，让我当副旅长，什么副旅长，只有三个营，还指挥不动，身边连个护身的卫兵连都没有！你说红军尽是些娃娃，还让我活捉他们，你现在干脆杀了我吧！”
马鸿宾说：“你把三个营都丢了，我不问你罪，你到倒打一耙！”
第二天，马鸿宾回到平凉城里，立即给马应图记了一大过。
经历了激烈战斗的红二十五军决定继续沿着西兰公路向东。
连日的暴雨使公路北侧的泾河河水猛涨，部队要渡过泾河几乎是不可能了；而公路的南面是一道数十里宽的高塬台地，回旋的余地很小。于是，红二十五军决定暂时离开公路，南渡泾河的支流汭河，佯攻灵台县城摆出进入陕西的态势，而实际部队回击崇信县城，坚持切断西兰公路，顺着公路再往回走，继续探听中央的消息，并随时等待主力红军。
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长征 九（5）
大雨仍未停止。
红二十五军离开白水镇向东，在王村附近翻越王母宫塬，然后徒涉汭河。
部队渡到一半的时候，这条平时并不湍急的河流河水迅速上涨。
山洪暴发了。
正在渡河的官兵立即被突然而至的洪水卷走。
先头部队二二五团基本渡河完毕。一营营长韩先楚和政委刘震已经在汭河南岸了，他们在大雨中开辟了阵地，准备掩护二二三团、军部机关和军直属队渡河。
突然暴涨的洪水令两岸的红军顿时焦急起来。
军事常识是：一支部队在渡江河时，被天然的河流截成两半，这正是这支部队最脆弱和最危险的时候。如果这个时候遭遇敌人袭击，就是中国兵法上所说的“半渡而击”了——半渡而击的后果将是毁灭性的。
跟随先头部队渡过了汭河的吴焕先已经强烈地意识到部队处在危险中了。
被隔在汭河北岸的徐海东在大雨中来回走着，他始终没有离开河边，希望看见疯狂上涨的河水在某个时刻会突然平静下来。
没能过河的二二三团在塬上展开了警戒，军部机关、大量驮着物资的骡马、行李担子、医疗药品、军械修理器材，以及跟随医院行军的伤病员，此刻都混乱地拥挤在大雨中的北岸。
吴焕先的军衣湿淋淋地裹在他细瘦的身体上。
二二三团必须赶快渡河！
下午，枪声响了。
在大雨中向红二十五军冲来的是国民党军第三十五师第一０四旅的二０八团。先头部队是骑兵，后面紧跟着步兵。
对于红二十五军来讲，最坏的事情发生了。
八月二十日，国民党军第三十五师骑兵团奉命到达了泾川县城。骑兵团团长马培清不愿意继续追击了，因为一方面骑兵团在大雨中行军已经十分辛苦，另一方面他已经得知了在马莲铺战斗中马应图旅的不幸遭遇。但是，师长马鸿宾的命令到了，命令要求他立即出发追击红军，并说红军都是些娃娃和女兵，如果让红军跑了唯骑兵团是问。同时，调步兵二０八团和二一０团三营归骑兵团指挥。下午，马培清把二０八团团长马开基请来商量，开口就说红军不是那么好打的，这次一定要稳扎稳打，不可轻易出击。谁知，马开基团长当场就顶了马培清一句：“怕死你就别带兵打仗！”原来，泾川是马开基的防区，马培清的骑兵团是奉命到他的防区来增援的，理应接受他的指挥，可是马鸿宾师长竟然命令他接受骑兵团的指挥，这让他实在咽不下这口气。商量没能进行下去，因此也就没有战斗部署。马开基命令他的副团长张海禄留下来坚守泾川县城，自己带着步兵一营、二营的各两个连和团直属队，还向马培清要了一个排的骑兵，冒着大雨出发了。马开基出发的时候，根本就没通知奉马鸿宾之命前来参加追击的二一０团三营。在他出发后，二一０团三营营长马维麟自动担负起了县城的防守任务。而马培清不愿意跟着马开基走，又不能不出击，于是率领着他的骑兵团向南出发了，说是去迂回红军的侧翼。
二十二日下午六时，马开基的部队到达王母宫塬。发现塬上已经被红军占领，但是汭河边正聚集着大量的红军。马开基意识到这是突然出击的大好时机。身边的军官说，天下大雨，不利于战斗，不如先建立阵地再说。马开基还是那句话：“怕死别打仗！”然后命令部队立即向汭河北岸的红军发动攻击。
红二十五军最危险的时刻来临了。
首先接敌的是二二三团三营。三营利用塬上一个小村庄的房屋、土墙和窑洞，与最先冲击来的敌人的骑兵展开了激烈的对抗。他们分散成班和排，一波接一波地轮流向前顶，那些被红军被砍断了腿的战马在大雨中嘶鸣着。二二三团机枪连连长戴德归率领几个战士抬着一挺重机枪就上了一孔窑洞的顶部，用猛烈的扫射压住了敌人冲击的势头。这时，渡过河去的二二五团无法回援，战斗力较弱的军机关和后勤人员被迫开始在上涨的河水中拼命渡河，形势危在旦夕。
军政委吴焕先在枪声响起的那个瞬间，纵身扑进了水流湍急的汭河中，奋力往敌人发起冲击的北岸游来。汹涌的河水将他冲出了很远，他上岸后拼命朝渡口的方向猛跑，一边跑一边大喊“把敌人顶住”。徐海东也迎着吴焕先跑去，两人紧急商量了一下，就一起向三营所在的塬上跑，那里现在是整个北岸战斗的最前沿。徐海东的腿受过四次伤，跑起来跟不上吴焕先，吴焕先在剧烈的喘息中回头对徐海东说了句：“来呀，咱俩比赛！”
吴焕先冲到了塬上，立即组织军部交通队和军校学员直接插向敌人的侧后。他跑在这支队伍的最前边，边冲边喊：“同志们！压住敌人就是胜利！决不能让敌人逼近河边！要坚决地打！”
二二三团一营、二营冒着横飞的子弹，迅速占领了塬上的制高点，从侧翼向敌人发动了进攻。
敌人的冲击受到两翼的压力，力度和速度缓慢了下来