徐邦道所部在金州新败，行帐辎重遗失，粮草缺乏，只好放弃阵地，退回旅顺就食。
这一天，龚照玙竟置诸军于不顾，乘鱼雷艇逃往烟台。
11月19日，黄仕林、赵怀业和卫汝成三名统领也先后潜逃。
11月21日，日军向旅顺口发起总攻。徐邦道率部守卫鸡冠山堡垒，指挥部队顽强抗战。激战一小时，击毙日军第十四联队第一大队长花冈正贞及多名日军。
但是，日军已攻破了鸡冠山西侧的椅子山、松树山和二龙山诸堡垒。徐邦道孤军难守，被迫率军退入市区。
下午，日军占领了旅顺后路各堡垒，突入市区。攻守双方激烈巷战，清军死伤惨重。当晚，徐邦道、张光前和程允和等人率残部乘夜沿南关岭退往金州。
第二天早晨，旅顺口陷落。日军进入城内，血洗全城。
旅顺陷落后，日本第一军西攻海城，清军弃城逃走。海城失陷。奉天府受到威胁，辽西震动。
随着清军节节败退，清廷内部主和派已占上风，大肆进行投降活动。日本海军已在渤海湾获得重要根据地，从此北洋门户洞开。北洋舰队深藏威海卫港内，战局更加急转直下。
12月22日，代理湖南巡抚邵友濂奉命赶赴日本议和。户部左侍郎张荫桓代理湖南巡抚。
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淮军节节败退，清廷更是把希望寄托于湘军。然而此时的湘军，已非昔日曾左时代的劲旅。
新疆平定之后，刘锦棠迫于粮饷等问题的巨大压力，陆续裁撤部队，老湘营已所剩无几，大约保留了五个营的兵力。
接着，在中法战争中，左宗棠让杨岳斌和王德榜回湖南招募军士，分别带往福建和广西前线。但是，中法战争不到一年就结束了，他们招募的军士除了留足保卫台湾岛的兵员之外，其余全部裁撤。
随着左宗棠年老体衰，清廷的权力中心慢慢转移到淮军领袖李鸿章手中，湘军集团渐渐失去了恩宠，因而残留的这部分湘军，包括老湘营和王诗正在台湾的三个营，武器装备远远不及淮军，甚至赶不上天津吴长庆和袁世凯新军、练军的装备。
左宗棠归天，湘军失去了具有绝对感召力的领袖人物。刘锦棠虽在西北屡立战功，功名卓著，但他与曾国藩和左宗棠相比，还是不可望其项背。到甲午战争爆发时为止，他还只是个新疆巡抚，虽然这个职位的重要性一点也不亚于陕甘总督和云贵总督，但毕竟职阶较低，在官场上还是吃不开。那些总督级人物，有几个德高望重的，但他们不是老了就是死了，彭玉麟、杨岳斌、杨昌濬、刘坤一，清廷议来议去，决定让两江总督刘坤一这个老头子来指挥东北战事。
六十五岁的两江总督、南洋大臣刘坤一于12月份被清廷任命为钦差大臣，湖南巡抚吴大瀓受命帮办军务。两人督办东征军务，节制关内外各军。隆回人魏光焘奉旨随吴大瀓率部奔赴辽东。随吴大瀓一起出征的还有湘军名将李续宾的儿子李光久，以及陈湜和余虎恩等湘军宿将。
刘坤一好长时间没有骑马打仗了，对战争的印象已经非常淡漠。他接到如此重要的使命，感到如泰山压顶。
他马不停蹄地赶到北京。他是一个精明的湘系军阀，在湘军的督抚将军中，他说话还是有人听的。现在清廷要他去山海关，统帅关内关外的各路军队，其中有三分之二是淮军，是李鸿章的人马，这是一件很棘手的事情。所以，他第一件事就是直奔李鸿章的相府面听机宜。
对刘坤一的到来，李鸿章像是抓住了一根稻草，这令刘坤一大惑不解。原来甲午战争以来，北洋水师全军覆没，陆路淮军兵败，一泻千里，早把这个老大臣的面子丢尽了。他希望刘坤一此次出关重振雄风，天下谁不知湘淮军本是一家呢？战太平，打捻军，攻回军，平新疆，哪里有湘军的人马，哪里就有淮军的影子。
李鸿章拉着刘坤一的手，几乎是老泪纵横，动了真情：“恩师曾国藩与左宗棠之间的不和，只是政见不同，我与左宗棠之间，只有攻占与和守之争。大家都是为了国家，谁不想中国早日强大？湘淮还是一家嘛！东北的局势，得靠湘军，靠刘大人了！我写一封信，让你遍传辽宁的淮军将领，让他们知道：湘淮军是一家人，一切唯刘大人之命是听。如果再有人徇私误国，裹足不前，一定严惩不贷！刘大人决不要手软。”
听了他的这番话，刘坤一顿感太阳从西边出来了。
1895年，光绪二十一年（1）
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1月10日，日军分两路进攻辽宁盖平，湖南人李仁党和杨寿山率部抵抗，屡次击败日军的进攻，后来不幸中炮身亡。
宋庆令徐邦道率军往援，援军还没开到，盖平已失。徐邦道与章高元率部合力反攻，未能攻克。
1月17日，清军先发动收复海城之战，连遭挫败。
1月20日，日军的大山岩大将指挥第二军，包括佐久间左马太中将的第二师团和黑木为桢中将的第六师团，共两万五千人，在军舰掩护下，开始在荣成龙须岛登陆，于1月23日全部上岸。
1月30日，日军集中兵力进攻威海卫南帮炮台。炮台守军仅六营三千人。营官周家恩守卫摩天岭阵地，英勇抵御，壮烈牺牲。日军也死伤累累，左翼司令官大寺安纯少将中弹毙命。由于敌我兵力众寡悬殊，南帮炮台终被日军攻占。
2月3日，日军占领威海卫城。威海陆地都被日军占据，丁汝昌坐镇指挥的刘公岛成为孤岛。
日军水陆两路配合，连日向刘公岛和威海港内北洋舰队发动八次进攻，都被击退。在此期间，日本联合舰队司令伊东佑亨曾致书丁汝昌劝降，遭到丁汝昌拒绝。
2月5日凌晨，北洋旗舰“定远”号中雷搁浅，仍做水炮台使用，继续搏战。
2月10日，“定远”号弹药告罄，刘步蟾下令将舰炸沉，以免资敌，并毅然自杀，与舰共亡。
2月11日，丁汝昌在洋人和威海营务处提调牛昶暤戎鹘到斓男财认拢芙底陨薄Ｑ笕撕团ｊ茣又推举“镇远”号代理管带杨用霖出面主持投降事宜。杨用霖拒不从命，自杀殉国。
2月12日，美国人浩威起草投降书，伪托丁汝昌的名义，派“广丙”号管带程壁光送到日本旗舰。
2月14日，牛昶曈胍炼雍嗲┒读豕航翟肌罚娑ńＮ栏勰诮⒅弧⒘豕号谔暗荷纤芯滴镒剩拷桓站�
这时湘军已经出关，魏光焘率领八营二哨武威军，李光久率领五营湘军，抵达田台庄布防。原代理永州镇总兵刘树元率领六营亲兵，吴元凯率领四营湘军炮队，谭表忠率领一营护军，郭长云率领一营卫队，抵达牛庄等地扼守布防。
2月16日，湖南按察使陈湜率领湘军旧部来到辽东。这个六十二岁的湘乡人在大高岭接手淮军聂士成所部的防务，驻防山海关和鞍山等地。方友升率领三千人驻守山海关。
2月17日，日军在刘公岛登陆，威海卫海军基地陷落，北洋舰队全军覆没。
刘坤一驻扎在长城最东头的山海关，统帅关内关外的所有兵马。各省的新军源源不断地开出山海关，朝奉天进发。六十二岁的陈湜率领旧部来到了辽东，驻防山海关和鞍山等地。方友升率领三千人驻守山海关。
军旗猎猎，迎风招展，骑兵和步兵所到之处，尘土飞扬。黑黝黝膛口朝天的野炮，嘶鸣的战马，一派兵强马壮的景象。站在山海关城楼，刘坤一怎么也不敢相信，堂堂的大清国怎么连一个小小的日本都打不过！就算十比一，牺牲我十个中国人来换你一个日本人，你一个小小的日本也死不起这么多人哪！真是奇怪，叶志超会从平壤狂奔两千里逃回奉天！宋庆的“恪靖营”是老麻雀了，什么昏天黑地的事情没有见过？只要湘淮军团结一致，还怕打不垮日本人吗？
清军出动六万大军，以九倍于日军的兵力，要从日军手中夺回海城。刘坤一用六比一的简单算术得出了胜算的把握。
但是，他过低地估计了对手。
日本关东军纪律严明，作战勇猛，武器先进，是清军不能与之相比的。而且，日军对关东地理情况的熟悉，远胜过中国本土的军队，各个军种之间的配合，远远超出了曾国藩“败则相救”的军事理论。
宋庆丢失了太平山，与徐邦道和马玉昆商议何去何从。徐邦道主张全力收复海城，因为事关奉天南门。
宋庆说：“海城的日军有一万五千人，武器装备精良，咱们这点残兵败将，人数虽多，但有八千人是新招募的，只怕是一触即溃啊。”
经过平原上几次战斗的较量，宋庆对日军多了几分警惕，不再掉以轻心了。
话犹未了，旌旗招展，战马嘶鸣，一支兵马赶到，旗上大书一个“李”字。
四川人徐邦道毕竟是湘军宿将，对湘军满怀信心，高兴地说：“好了！湘军李光久到了，咱们心里有底了！” 电子书 分享网站
1895年，光绪二十一年（2）
李光久和魏光焘是奉刘坤一的命令来接任宋庆职务的。他是湘军名将李续宾的后代，威望非同一般。徐邦道介绍了前方情况，李光久不假思索地说：“海城是奉天的咽喉要道，徐将军有意力图收复，我当然愿意率领老湘营将士策应。”
徐邦道望着李光久的身后，怔了一下，说：“这就是威震华夏的老湘营？”
李光久自豪地说：“正是左大人一手拉扯大的老湘营精华。”
徐邦道口里头称赞，心里头却掠过一丝阴影。他和日军交过手，知道日军装备精良。他眼前的这支部队，武器装备远不及淮军，要打败一万五千名日军，能成吗？
宋庆说：“你们马上去救海城，我组织人马随后就到。”
2月21日，清军第四次反攻海城。
海城的日军开始以为李光久部也跟淮军和盛军差不多，不把它放在眼里。一阵大炮猛轰之后，日军派一个联队找湘军决战。李光久令部队装上野炮，对准出城的日军一阵猛轰，然后一个骑兵营迎着硝烟冲上去，挥刀猛劈。
连日来，日军见到的都是溃退的淮军，今天杀出这么一支勇猛的部队，令指挥官大吃一惊。湘军骑兵一度接近了城门，日军设在城头的二十门大炮齐轰，才阻止住湘军的攻势。出城的日军急忙退回城内，第一次交锋打了个平手。
日军大佐问汉奸：“这是什么部队？”
汉奸告诉他：这是左宗棠的湘军。
日军大佐神情严肃，对手下说：“向我们挑战的是中国最精锐的部队——曾国藩、左宗棠的湘军。他们曾经与俄国人和法国人抗衡。我们要坚守城墙，用炮弹来对付他们的强攻。没有我的命令，不许再出城作战！”
海城曾是清军的一个粮草军械转运站，占领了海城的日军不愁没有弹药军械。他们每天坚守城门不出，只用大炮对湘军营寨疯狂炮击，湘军死亡惨重。
七十一岁的湘军宿将欧阳利见在家养病，也奉调出征抗日，带病北行，在军中病逝。
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2月28日，魏光焘等部发起第五次反攻，徐邦道部也参与进攻大平山，仍然未能攻克海城。李光久所部在唐王山、亮甲山和海城等地与日军激战。陈湜所部在大高岭屡次击败日军。
李光久求胜心切，要徐邦道部从海城东面佯攻，牵引日军，湘军精锐则在西城架云梯进攻，企图突袭。于是，在海城西门，一场惊心动魄的战斗打响了。湘军与日军肉搏，战斗异常惨烈，双方都没有占到便宜。
湘军架云梯进攻受挫，李光久令军士挖掘壕沟，巩固阵地，与日军对垒射击。这一着是李光久失算了，湘军的炮火远不是日军的对手，湘军的长处在于步兵和骑兵。
李光久又令湘军把地道挖到城墙下。由于施工失误，携带的地雷摩擦起火，在接近城墙两米开外的地下爆炸，连人带炸药飞上了天。日军早已熟知清军打太平天国的那一段战史，便在城内挖短濠对付地道。
日军在海城城内有六千人，在城外西南和东北各有四千五百人。清军这一边，依克唐阿将军和长顺将军就有三万人马，提督唐仁廉又带着奉军一万六千人前来助战，宋庆也统领着四万大军前来接应，十倍于日军的清军大有不破海城誓不罢休之势，但是第五次对海城的攻击，还是没能奏效。
驻扎在田庄台的吴大澂是个急性子。他说：“海城城内总共才六千日军，我方人马将近十万，还打不下一个小小县城，耻辱呀！传我的命令：田庄台的湘军打点行装，即日全部开赴海城帮助李光久，跟小日本拼个你死我活！”
日军坚守海城，拖住了中国大军。同一天，日军第五师团从九连城一带间道出兵岫岩以北的黄花甸，摆出攻打辽阳的态势，驻守海城的日军第三师团也突围北上。
田庄台离牛庄近九十里。吴大澂还没有出发，探马来报：日军逼近辽阳，依克唐阿请求援救，他自己已连夜逃走，长顺将军也走了。
清军中了日军的计谋，长顺所部放弃要道鞍山站，回师援救辽阳。日军乘虚攻占鞍山站，又派骑兵主力直取牛庄。
魏光焘于3月3日接到军报，立即从海城撤军，回援牛庄。
3月4日早晨，魏光焘部以三千兵力抵抗日军两万精锐的进攻，展开血战。他发挥湘军的作战传统，命令部队坚忍等待，诱敌深入，等到日军接近时，进行猛烈反击，重创日军。 。。
1895年，光绪二十一年（3）
日军依恃兵力优势，突入牛庄市内。魏光焘和李光久的十一营湘军困守市区，占据民房，与日军巷战。军士们冲锋肉搏，短兵相接，受伤后裹创再战。双方展开拉锯战，湘军往复拼杀，血肉横飞。魏光焘部将余福章和陈胜友战死。部队伤亡二千人。
魏光焘往来督战，换了三匹坐骑。鏖战到深夜，他才和李光久从城西突围，部队所剩无几。
3月5日，日军发动辽河下游战役，徐邦道率军在田庄台继续抵抗。
3月7日，日军不战而取营口。
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魏光焘未能守住牛庄，李光久久攻海城不下，湘军却有两千军士牺牲，八千名军士被日军俘虏，失掉军械火炮无数�