12月2日，太平军攻占益阳，夺得几千艘民船，驶出临资口。他们没想到这地方已有防备，水道里刚刚扎下了木栅，并有石块填塞，舟船无法通过。
杨秀清分派兵力从陆路奔赴湘阴，三十岁的乾州人杨载福率领绿营兵在这里防守。他从小练习骑射，精于技击，三年前参与镇压李沅发起义，得以戴上蓝翎。现在，他又打算与太平军恶战一场。
但是，太平军又被水道挡住了去路，无法攻打湘阴。于是，洪秀全下了决心，命令全军拔除临资河上的木栅，乘船进入洞庭湖，渡湖攻打岳州。杨秀清命令林凤翔、李开芳率部打先锋，攻击岳州，进军湖北汉阳。
湖北巡抚常大淳已派湖北提督博勒恭武领兵在岳州驻守，并令四十一岁的巴陵绅士吴士迈招募一千多名渔勇，分别防守进入洞庭湖的各个港口。吴士迈从此进入湘军将领的行列。
吴士迈没有想到，他在防守岳州的这次作战部署中，为太平军创立水师提供了大量船只。
吴士迈招募水军，遭到晏仲武起义军的阻挠，但仍然有人应募。他让渔勇驾着五百只渔船，驶到土星港，把渔船首尾连接，拦在水面阻截太平军的船队。这样一来，五千艘商船和民船无法通过，羁留在这里。
向荣在太平军抵达宁乡后，才命令西岸各路清军追赶，他自己于12月5日拔营起行，尾随太平军到达益阳。前队参将纪冠军是一员勇将，被太平军斩杀。
12月13日，太平军前锋攻占岳州。带领八百名军士驻守岳州的博勒恭武和道员王东槐，在三天前就撤走了，府县官员也全部逃走。吴士迈所募的渔勇遭到晏仲武的瓦解，也未战而溃败。
晏仲武的部队却扩充到了两千多人，不断袭击驻防清军。
太平军一到，清军征用的五百只渔船就散走了，太平军把两岸的人和船全部羁押，补充到部队里，军势骤然雄壮。
具有讽刺意义的是，清军不仅不战而逃，而且先前在岳州所设的防御，不但没给自身的防御带来任何好处，反而给太平军提供了极大的方便，使太平军的声势大增。
早在洪秀全到达全州时，这位太平军统帅就想到了部队乘船进军更为省力，更为快捷，更为安全。可是，他们的船队在蓑衣渡遭到江家军阻截，部队不得不弃船登岸。直到这次在益阳登船来到岳州，捡了一个现成的便宜，洪秀全从水路北上的意图才得以实现。
太平军的水师从岳州开始形成。洪秀全下令另立水营，任命三十六岁的湖南祁阳人唐正财为典水匠，统领水营。这个典水匠，就是水师将军的意思。
唐正财自幼练习撑篙划桨，成年后擅长驾船，以贩卖木材为生，兼带贩卖米谷。他正在湘江下游贩运米谷，到岳州便遇到了太平军，被杨秀清的演讲打动，献出他打算贩卖的米谷，协助军饷，还联合其他船户一起加入太平军。 电子书 分享网站
1852年（咸丰二年）（18）
水营的建立，对于太平天国的军事行动，具有里程碑式的意义。太平军有了水师，今后便能在长江上往来自如了。而清廷的官员们，到这时为止，还没有意识到水上作战的重要性。
以此看来，太平军与湖南的关系，似乎在冥冥中有一种宿命的安排。太平军真正的兴盛始于湖南，而后面发生的事情表明，太平天国军事行动最终的失败，也是由于太平军在湖南和其他战场上与湘军作战失利造成的。
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太平军向岳州进军时，清军在湖南集结的大部队，除了向荣所部以外，或者是找不到敌踪，或者是装聋作哑，都没有及时追赶。
江忠源根据错误的情报，向南追击太平军。路过湘潭时，徐广缙令他暂留，把太平军的确实去向探查明白。当太平军挺进益阳的军报传来后，徐广缙命令楚军从湘潭追击。
江忠源率部抵达益阳时，太平军已去了临资口，然后乘南风攻占了岳州。
徐广缙知道长沙已经脱险，便从湘潭进入省城。文宗马上就后悔不该起用这个书呆子，下诏严厉谴责。徐广缙现在知道了事态的严重性，对战争的前途感到悲观。他也知道文宗不会饶过他，索性窝在长沙不动，在给别人写信时，很形象地描述了自己紧张的心情：他屏住了呼吸，等待雷霆降临。
太平军在岳州组建水师以后，战斗力大为增强，万艘舟船，旗帜飞舞，帆篷蔽江。他们在岳州停留四天，火速进军武昌与汉阳。
驻守湖北的清军哪里见过这种阵势，不由胆寒。太平军所过的城镇，清军望风披靡。常大淳非常惊慌，索性把所有的部队撤到武昌城里。太平军一路没有遇到抵抗，从水陆两路长驱而入湖北。
湖北的百姓欢迎太平军的到来。其中一个重要的原因，是清军纪律松散，欺负百姓。这年入冬以后，清军湖北大营见潮州团勇横行霸道，便将他们遣散回家。团勇们变本加厉，不但在路上行劫，还公然在街市上强奸良家女子，所到之处，杀人放火。百姓认为官兵不如太平军，便有人出面倡议与太平军联络，结盟拜会，络绎不绝。
太平军于12月17日放弃岳州，于12月19日开到汉阳城下。汉阳与武昌只有一江之隔，常大淳连忙上奏清廷，请求江南提督双福率兵进入武昌协助防守。他听说太平军的船队已经浩浩荡荡顺流而下，便命令军士们放火焚烧城外的房舍，登上城墙防御。这一把火，烧得武汉的居民胆颤心惊。
武汉的官民过惯了太平的日子，一见战火燃起，个个惊慌失措。汉口又是各地商贾聚集的地方，市井繁华，富甲天下，那些有钱的商人，更是如同热锅上的蚂蚁。
12月22日，林凤翔和李开芳的太平军攻进汉阳，知府董振铎在巷战中拼死。太平军放火焚烧汉口镇，大火绵延十五里，火声隆隆，五昼夜不绝，湖北的财富，都化成了灰烬。
武汉江面宽阔，正值北风刮起，渡江的船只停开了。冬季江水干涸，江中浮出一片河床。唐正财率领水营从汉阳晴川阁用铁链把船只连接起来，作为浮桥，一直通向武昌汉阳门，往来渡兵。江水不起波涛，浮桥十分平稳。太平军士气更加高涨，认为是得到了上帝的保佑。他们在武昌城四周修筑壁垒，日夜围攻。
常大淳这时有所领悟，连忙给皇帝上了个折子。他说，太平军分水陆两路攻打武昌，水上的来势更加凶猛，船上摆满了大炮。他告诉皇帝，听说朝廷在湖南的大军拥有广西炮船，江南水师有广艇炮船及中小号炮船，请求皇上将这些水战部队调集到长江上下游，遏制太军的势头，切断他们的粮食运输。于是文宗下诏，命令徐广缙等人监督办理。
其实，常大淳的这些消息来源并不可靠，他对清军的水师寄予了过高的期望。当时清廷军备松弛，水师徒有虚名，哪里有什么战船！更要命的是，清廷的文臣武将们，对于水战的知识，贫乏到了可笑的程度。常大淳在实战中懂得了水师的重要性，算是一个很大的进步。
徐广缙也注意到了水师的作用。他上奏说，有个叫卢应翔的人用炮船在长沙作战。长沙的官员却没有听说过，等到皇帝下诏询问，才得知有这么一个人。
两江总督陆建瀛防守长江沿岸，只有大小舢板八桨船。向荣上奏，请求派遣张国樑率领湖南的炮船。其实湖南哪里有什么炮船？不过是用民船装载大炮而已。文宗下诏，征集登州水师战船，同时招募商船。其实太平军也没有战船，他们后来攻占武昌，挥师东进，将几千艘舟船连接起来，使用的也都是商船。祥厚上奏说，只要金陵留下十艘战船，分别防守芜湖和梁山，就足够了。由这样的官员来指挥对太平军的作战，清廷怎能指望他们打胜仗？ 。 想看书来
1852年（咸丰二年）（19）
清廷官员如此糊涂，其结果自然是听任太平军取得了在内河江湖上的优势。直到1853年下半年南昌战役以后，由于郭嵩焘、江忠源和曾国藩这一批湘军人物看到了争取水上优势的必要性，促成曾国藩在衡州大力创办湘军水师，又经过多次反复的水上博弈，清廷才掌握了水上的制胜权。这又是后话。
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太平军离开岳州以后，晏仲武起义军没有跟随洪秀全北上，他与张幺、黄陈之和杨见之等人再度起兵，联合临湘李君瑞和李清安等人的义勇军，与追赶太平军的清军作战。
晏仲武所部于12月中旬在新墙截获了清军副将巴图押解的三万两饷银，然后以梁夫岘、隆奉庵和黄福滩等处为根据地，一时声威大振。
徐广缙命令总兵阿勒经阿和提督衔副将邓绍良率领兵勇前往镇压。江忠源的楚军也没有尾追太平军北上。因为江忠源怨恨向荣过去压制乌兰泰，又知道向荣不会采用自己的谋略，不打算与他共事。
张亮基体谅江忠源的心情，命令他率部留在湖南，与邓绍良部一起攻击晏仲武的起义军。
邓绍良和江忠源的部队先后抵达新墙，与晏仲武的起义军接战，双方各有伤亡，但晏仲武的部将赵捷权等四人被俘。
江忠源率领两千多名楚军围攻黄福滩、梁夫岘和隆奉庵等起义军根据地，重创晏仲武的部队。
12月27日，清廷追究岳州失守的责任，将徐广缙革职留用，将湖南巡抚张亮基和提督鲍起豹降四级留用。
1852年的局势，对于清廷而言，比前一年更加危急。不仅南方的起义军在年底打到了武汉三镇，北方的起义军，也在威胁着清王朝的统治。
起源于山东的捻军起义，是朝廷的心腹之患。从康熙朝开始，就有游民聚集在一起，有的结拜为幅，有的结拜为捻。后来，捻日益增多，淮北和徐州之间，一伙人聚集在一起便为一捻。有人说，他们用纸做成捻子，浸在油脂里，可以点燃，所以叫做捻。
清廷从上一年起，就在北方加强了对捻军动态的监视。河南夏邑有人告状，说捻军抢劫了御史张沣翰，而南阳也发生了盗劫案。文宗下诏，斥责河南巡抚，并且命令两江总督、湖广总督和巡抚严加搜捕。接着，清廷接到报告：安徽的寿州也出现了强盗。
这一年，陕西人李僡出任山东巡抚。山东兰山的幅军抵抗清军，杀死把总，他们的首领活动在江苏西北部的徐州、邳州和山东南部的峄州、费州之间。这时，山东捻军袭扰江苏东北部的海州，安徽捻军攻打河南东部的鹿邑和宁陵，而江苏西北角上的丰州和沛州，以及山东西南角上的曹州和单州，也发生了骚动。
不过，清廷的注意力，还是集中于太平军的进攻，因为湖北的省城，眼看就要落到洪秀全的手中。
1853年，咸丰三年（1）
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太平军与清军争夺湖北省会，拉开了1853年战事的序幕。
太平军从年初就继续攻城。向荣率领一万人的援军驻扎在洪山，虽然号称劲旅，却被太平军的壁垒所阻隔，无法靠近城墙。他秘密派人进城，邀约常大淳出兵夹击太平军。常大淳认为城内人心不稳，如果打开城门，会动摇军民的意志，于是回绝了向荣的提议。
1月10日，向荣从洪山进攻，击破太平军的几十座营垒，致使太平军乱了阵营。向荣率部将太平军逼到沙河，太平军伤亡惨重，尸体枕藉，堵塞了河水。
向荣见部队距武昌只有三里路，便派人呼唤城内的守军，再次邀他们夹击太平军。无奈城内兵力单薄，缺乏战斗力，而常大淳为人过于谨慎，还是不敢出兵。恰值天气寒冷，又下大雨，淋湿了火药，向荣便收兵回营。常大淳失去了最后一次为武昌解围的机会。
太平军在长沙攻坚时积累了经验，决定在武昌城下如法炮制，挖地道轰炸城墙。这一次，他们看准了江边的文昌门。1月12日，林凤翔在李开芳的配合下，带领先遣队挖掘一丈多长的地道，在城根埋下地雷。
守城的清军把管子埋在地下，把耳朵凑到管口谛听，隐隐约约听到挖掘的声响，请求从城内挖地道灌水，淹没城外的地道，常大淳没有批准。
当天，地雷爆发，城墙坍塌，太平军攻上城墙。太平军的旗帜还没飘上城头，城内守军和城外的援军就望风而逃，都躲进了武昌附近的城镇。太平军几乎没有遇到抵抗，就进占了湖北省城。
清军防守武昌，大不同于防守长沙。其中一个重要的原因，就是武昌城内没有聚集懂得军事的人才，也没有一支骁勇善战的楚军。六十岁的常大淳也是湖南人，但他年事已高，遇事犹疑不决，以致丢失城池，自己投井自尽，家人十几口也跟着丧命。清廷官员都把武昌的失守归咎于他，后来的人谈起这件事，都摇头叹息，为他感到遗憾。
太平军进入武昌，杀死了布政使梁星垣和按察使瑞元以下的高层官员。江夏县的知县绣麟持矛巷战，奋力搏斗而死。王定安的《湘军记》记载，武昌的绅民妇女，几十万人悬梁投水，死人之多，为两百年所未闻。
太平军攻占武昌，湖南大为震动。自从太平军离开湖南进入湖北之后，各路增援湖南的清军，都跟随太平军北上。长沙的守军只剩下四千名，其中最有战斗力的部队，就是江忠源的楚军。巡抚张亮基听说湘乡人罗泽南和王錱两位书生，把团练办得有声有色，便命令他们各自招募一营湘勇，准备作战。
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二十九岁的王錱是个很有主意的人，他为湘乡团勇制定的营制，不仅具有独创性，而且在后来通过实战的检验，被证明是行之有效的编练制度。这种营制，后来基本上为曾国藩的湘军所沿用。
湘勇以队为基本单位。一般十二人为一队，有抬枪的队人数多两名，十四人为一队。每队设什长一名，伍长一名，副伍长一名，另设炊事员一名，散勇和抬枪队员十名。八十五人为一哨，设正哨长一名，副哨长一名。哨长管旗，有四名勇丁保护。副哨长持令旗，执斩首刀一把。护勇二名，兼击鼓吹喇叭。五百人为一个营。每营设四个哨，另外有中军侍勇壮勇游勇各二队。都是十二人为一个队，由营官管辖。一营设三十名长夫。
湘勇的武器，主要以冷兵器和热兵器交替使用。这些兵器