是以后的事，是许多顽固大臣、李氏宗室叛她而去，才用上她的几个侄子为官，而朝中的主要官员仍是多姓，始终未出现“诸武用事”的大局（此问题后当论及）。所以，这次叛乱是另有原因的。
具体原因，司马光接着就叙述出来了。而且行文十分简炼，简直数语道破：
会眉州刺史英公李敬业及弟盩厔（zhu，zh县名，在陕西省——引者）令敬猷、给事中唐之奇、长安县主薄骆宾王、詹事司直杜求仁皆坐事，敬业贬柳州司马，敬猷免官，之奇贬栝苍令，宾王贬临海丞，求仁贬黟令。求仁，正伦之侄也。盩厔尉魏思温尝为御史，复被黜。皆会于扬州，各自以失职恕望，仍谋作乱，以匡复庐陵王为辞。＇《资治通鉴》，卷203，光宅元年九月。＇
有这段文字的记述，这次叛乱的具体原因太明白了。原来是一群犯罪的官员阴谋报复，所进行的作乱。这些龌龊小人因贪赃、受贿、赌博等原因，被贬了官，便凑到一起，先是发泄不满情绪，然后利用形势变动进行政治投机，便以匡复庐陵王李哲为旗号，“乃谋作乱”。司马光已经给他们的阴谋活动下了定论：“谋作乱”，即阴谋发动叛乱。看来，正统官史对历史上的叛乱者也是痛恨的。
叛乱祸首是被赠爵为太尉、英国公、扬州大都督的李绩之孙李敬业。
李绩在前文已经叙述过了，他是高祖兴唐建国后的三代功臣，也为武皇后能成为皇后立过汗马功劳。武皇后和李治都极为尊重这位国家功勋元老，他死后为之罢朝七日表示全国哀悼。下葬时，武皇后和李治登上未央城楼，望着百官护送下的李绩灵东大声恸哭。由此可见武皇后对李绩的重视与尊敬。
然而，李绩之孙李敬业、李敬猷兄弟荫袭了李绩的高爵却不思进取，只知吃喝玩乐，仍不知足又贪赃枉法，终未逃法网而被贬免。又混淆视听，以前朝功勋之后为号召，打着恢复李唐之旗号，纠集犯官而公然为叛。
这群犯罪官员中魏思温是朝中的监察卸史，因犯法被贬为盩厔尉，再因故又被贬，他是个文人，又有政治头脑，同那几个武夫不同，就成了这次叛乱的“谋主”。
他为这次扬州叛乱想出个毒辣的鬼主意：先让他们的党羽监察御史薛仲璋请求出使江都，当时武皇后正令御史到各地监察官员的风纪，一求准奏。薛仲仲璋到达江都后，再由另一个党羽韦超到薛仲璋处告发扬州都督长史陈敬之谋反。这样，薛仲璋便以中央派遣出使御史的身份逮捕陈敬之，如此就可以轻而易举的控制军事重镇扬州。
按照这个阴谋行事，果然成功。同年八月，薛仲璋以陈敬之“谋反”，把他逮捕。接着，李敬业自称“奉旨”来担任扬州司马，又假称高州地方酋长冯子猷谋反，太后令他发扬州兵讨伐。遂即打开府库和监狱，把囚犯放出来发给他们兵器和铠甲，同时招兵买马，杀死陈敬之。州府参军孙处行发现了他们阴谋，也被他们杀害。于是，便控制了扬州的军队，宣布叛变，改回嗣圣元年中宗的年号。
正如武皇后所料，这批叛乱分子果然利用她儿子的名义起兵。他们一方面打起匡复中宗的旗号，一方面又找个貌似李贤的人，扬言“李贤未死”，已逃来扬州，接着又说李贤委任他李敬业为匡复府上将军，领扬州大都督。接着在扬伪开三个府衙：一是匡复府，二是英公府，三是扬州大都督府。让唐之奇、杜求仁为左、右长史，李宗臣、薛仲璋为左、右司马，魏思温为军师，骆宾王为记室。楚州（今江苏淮河以南地区）司马李崇福举所部三县响应。十几天就纠集十余万兵马。让“唐初四杰”之一、任叛军记室的骆宾王写出“讨伐檄文”，传之各地，宣布武皇后的罪恶，号召天下为匡复庐陵王共同叛变。这就是中国历史上著名的“李敬业之乱”。
自李治崩逝之后，武皇后早有军事准备，闻扬州叛乱她无丝毫惊慌之色，她指挥东西用兵，对这帮跑梁小丑，根本不放心中。所说那篇檄文写得满好，便找来展读：
她很快读完第一段。其内容写她两度入宫，她何陷害皇后，夺得后位，然后“杀姊屠兄，弑群鸩母”，是“虺蜴为心，豺狼成性”等，堆积污秽，对她造谣陷害，几十年她都听得生厌了，编造的也太拙劣。
军二段写她如何阴谋夺位取帝位的罪行，用了不少大道边上的典故，文章的对信工整，但只顾工整，内容就不够确切了。什么“霍子孟之不作，朱虚侯之已亡。燕啄皇孙，知汉祚之将尽；龙漦（l，音离，龙的口水）帝后，识夏廷之遽衷”。仍把武皇后比之于吕后、赵飞燕、褒姒红颜祸国，她将年过花甲，皇子又是自己的儿子，如此比喻，太过荒唐，更不见新颖。
军三段写李敬业叛乱。开首介绍李敬业的出身，武皇后有点气愤和讪笑，心说我对你徐家那样尊重，尊之高官厚爵，而徐懋功的不孝之孙自己不思进取，反欺世盗名，叛乱为祸。然而再看一去，她竟为文章的工笔和气势所吸引，只见其文曰：“班声动而北风起，剑气冲而南斗平，喑鸣则山岳崩颓，叱咤则风云变色。以此制故，何敌不摧？以此图功，何功不克？公等或居汉地，或协周亲，或膺重寄于话言，或受顾命于宣室，言犹在耳，忠岂忘心？一抔之土未干，六尺之孤谁托？”
武皇后读到此处，禁不住连连称赞文章的笔意生色，气吞山河。看罢文章的结尾：“请看今日之日之域中，竟是谁家之天下”又将为文者“奇才奇才”问左右此文不知出自谁的手笔。有人告诉她是骆宾王所作。武皇后听了叹道：“如此人才，却流落不用，这是你们宰相的过失啊”左右的大臣们看到武皇后在这紧急的情况下，竟如此欣赏敌人的檄文，称赞其文笔，责备宰相不能识人用人，其镇定自若，无不为之叹服。
武皇后放下檄文，敕令左玉钤卫大将军（此军职也为太后所改，原名领军卫）李孝逸领兵三十万前往讨伐，李知十、马敬臣为副帅。她要领教一下叛军有无骆宾王檄文中说的那般气派。同时赦令追夺李敬业祖父李绩的官爵，发掘其坟墓，碎其棺木，复其徐姓。这不怪武皇后做事绝，封建社会的法律就是如此，一人谋反，诛连前后数代，灭其族。
那个大将军的后人徐敬业（因赐姓李已被剥夺）却对军事阵仗一窍不通。叛乱时弄得挺痛快，现在要同大唐官兵对阵了，他毫无主张，只好让叛贼众首领讨论。军师魏思温说：“明公以匡复为辞，宜率大众鼓行而进，直指洛阳，则天下知公志在勤王，四面响应矣。”薛仲璋则不同意进兵洛阳，而是守金陵，徐图北进，他说：“金陵有王气，且大江天险，是以为固，不知先取常、润，为定霸之基。然后北向以图中原，进无不利，退有所归，此良策也：”魏思温又说：“山东豪杰麦饭为粮，伸锄为兵，以俟南军之至。不乘此势而立大功，乃更蓄缩自谋巢穴，远近闻之，其谁不解体”
徐敬业无才无识，终于不听魏思温的进取之计，而采取了薛仲璋的退守之策。于是，下令唐之奇守江都，徐敬猷屯军淮阴，韦超屯兵都梁山，自率人马取润州（今江苏镇江）。魏思温叹声道：“兵势合则强，分则弱，敬业不并力渡淮，收山东之众而取洛阳，则在眼中矣”＇《资治通鉴》，卷203，光宅元年九月。＇
但徐敬业控制叛军主力，润州又是个小城镇，进攻润州开始取得了胜利。
守润州的刺史正好是徐敬业的叔父，李绩之子李思文。徐敬业曾几次企图拉他一起叛变，不仅遭到拒绝，李思文还派人向武皇后火速告急。徐敬业大军渡江改润州，李思文奋力拒守，以小小润州之兵力，与叛军大战四十多天，终因兵力悬殊城破被擒。魏思温提出斩其首祭旗，徐敬业不许，他向李思文说：“叔叔和武氏一党，这么忠于她，应改姓武，今后就叫武思文好了”。
润州司马刘延嗣同时被俘，徐敬业要杀他，而魏思温则以他是自己的旧相识请求赦免了死刑。两个人都被关进了监狱。曲阿县令尹元贞率一县之兵往救润州。兵败被俘。徐敬业命人把刀架在他们脖子上，逼他投降，结果“不屈而死”。
李孝逸的大兵就要赶过来了，徐敬业闻讯急忙由润州退兵拒守，在高邮县的下河溪屯兵。命其弟敬猷守淮阴，韦超、尉迟昭守都梁山。李孝逸兵进临淮，偏将雷仁智与叛军初战失利，李孝逸就害怕了，按兵屯守不再进攻。担任监军的殿中侍御史魏元忠说：“天下安危，在此一举。如今天下太平，叛贼搅乱，人们都盼着尽快扑灭叛乱。今日将军却按兵不动，使远近失望。倘若朝廷得知，改派他将来取代将军，将军打算用什么理由解脱逗留不进的罪过呢？”李孝逸听了吓个半死，才急令进攻。都梁山一战，马敬臣斩叛将尉迟昭于阵前。
十一月，武皇后果然派左鹰杨大将军黑齿常之为江南道大总管，统领大军增援李孝逸。李孝逸闻讯，再攻都梁山，而叛将韦超坚守不出战。李孝逸诸将在阵前攻守莫定，议论纷纷。而魏元忠建议先攻徐敬业之弟徐敬猷，诸将认为攻敬猷莫若全力进攻徐敬业。魏元忠分说：“不然，徐敬业之师虽乌合之众，但其人数众多，可凭险死战。若战之不利，大事玄矣而徐敬猷是一个赌棍，根本不懂战事，其军单弱。大军一到，立马可克。徐敬业想救，必难及时。今舍弱不先攻取，乃下策。“李孝逸听取了魏元忠的意见，先引兵进攻韦超，韦超则乘夜逃去。再进击攻淮阴的徐敬猷，徐敬猷果然大败，仅以身免。于是，大军进攻徐敬业。
徐敬业凭河抗拒官兵。官兵后军总管苏孝祥夜率五千人马袭击徐敬业，叛军死战，苏孝祥战死，士卒死者过半。左豹韬卫果毅成立三朗被擒，将被斩杀，成三朗大呼：“官兵大至，尔曹破在旦夕。我死，妻子受荣；尔死，妻子籍没，尔终不及我也”遂不屈而死。
李孝逸督军与徐敬业几战不利，又害怕起来，想退守石梁。魏元忠等再劝说：“现在正是顺风，芦苇干枯，用火攻有利，此时决不能退却”而徐敬业的叛军更是疲惫不堪，互相观望，失去斗志。李孝逸听从魏元忠火攻之计，官兵借风势纵火烧敌，徐敬业果然大败。一阵杀死七千余人，溺死者不可胜数。
徐敬业见大势已去，便率轻骑进入江都城，取出家小，奔去润州，准备在那里渡海，东奔高丽。结果逃至海陵界，被大风阻住，无法渡海。其部将王那相见大势已去，便杀死徐敬业、徐敬猷兄弟，献其首投降。唐之奇、魏思温等皆被活捉。唯有骆宾王不知下落。有人说他削发躲进了和尚庙；也有人说他死在乱军之中死骨不寻；还有人说他隐姓埋名浪迹江湖而终。徐敬业的叛乱被快速剿灭，前后不到四个月。
武皇后镇压了徐敬业的叛乱，其宗族皆不得免，唯李思文被提升为司仆少卿。武皇后对他说：“徐敬业把你改姓武，今天就赐你姓武了”＇事见《资治通鉴》，卷203，垂拱元年一月。＇李绩立功三朝，功勋赫赫，最终因徐敬业叛乱，使其宗族被刑，唯李思文一脉余存，实令人感叹啊。
徐敬业代表豪门士族顽固势力叛乱反对武皇后，不得人心，才迅速灭亡。当叛乱发生后，江淮各州县顽强抵抗叛乱军队，说明地方庶族地主对武皇后的拥护。徐敬业的叛乱，被武皇后迅速剿灭，避免了广大人民遭受战争之苦。平叛战争仅限于扬、楚两州，没有形成全国性的动乱，对唐初的政治与经济，尤其对人民的社会生产影响不大，使唐代建国六十多年的国内和平得到保持。社会发展规律、人心思治的实性，都决定闹军事动乱者不得人心，这是徐敬业叛乱迅速失败的根本原因。
李治一死，武皇后就成了众矢之的。过去，懦弱的李治用男性和正统的皇帝招牌挡着向她射来的暗箭，如今招牌撤去她就成了明靶。一双双恶毒的眼睛斜着向她瞄准，弯了撘箭，理由有的是，光明正大的理由。她是女人，出身卑贱、当过尼姑、侍候两代皇帝的贱女人。她是褒姒、妲己、吕后，是“母鸡司晨”，是个妖怪。赶快杀死她她姓武，不姓李，她用**杀死了李治、用毒药和绳索杀死了李治的犯子，又把今天子“幽之于别宫”，李氏的天下就要改姓武了。赶快杀死她，以匡正朔
没想到，武皇后也有一双眼睛，一双知己知彼、洞察天下的眼睛；一双明亮、犀利、正义的女人眼睛。一眨不眨地盯着那些貌似公允、实则邪恶的“正统”的眼睛；盯着那些饱读儒学、猎取金钱、美女、高官的男人们的眼睛。盯着那些明里暗里向她弄刀放箭的恶毒的眼睛。
徐敬业们没逃过她犀利的法眼，跑到扬州造了反。她只扬一扬眉，动一动嘴，便镇压了那帮无知无识的狂妄的男人、犯人。她有千手千眼，每只眼睛都各有用处，都在盯着她身边不远的那些假装休眠的狼一样的眼睛。其中，最险恶的就是她的当朝宰相、顾命大臣裴炎的眼睛。
武皇后明察秋毫，徐敬业乃明将之后，以匡复为名招降纳叛，其声威影响自然不会小，不数日招集千万之众。在这种形势下，朝内官员一定有所反映，他们对她临朝称制本就不满。如今，有人聚众而起，朝内官员也就会以某些形式，与之呼应。监察御史薛仲璋在关键时刻请求出使江都，作了叛乱集团的骨干。而裴炎是薛仲璋的舅父，当朝宰相对监察御史自有控制之权，何况又是他的外甥，能不知其内情？所以，自扬州叛乱的信息传到东都，武皇后就密切关注朝中的动向，似乎若如其事地观察着，尤其是这位貌似若无其事的当朝宰相裴炎。她心里数着裴炎的以往……
裴炎是山西闻喜人。裴氏家族是山西有名的名门大族，在前朝出了不少高官名将，立有赫赫战功的裴行俭也是山西闻喜世家。裴炎受到过传统良好教育，熟读儒家经史，尤其精《左氏春秋》。举明经冬天及第后，历任监察御史、起�