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由于湖南顽固势力的压迫，梁启超不得不离开时务学堂，重新回到上海。1898年春，梁启超抱病离开湖南，坐上了驶往上海的招商局立村轮。阳春三月，阳光明媚，沿江风景秀丽。轮船驶过，江面泛起一流翠波白沫，上下起伏，不歇的波浪，无尽的江面，碧波荡漾，把梁启超的思绪带到了远方：十岁秀才，十六中举，拜师康有为，广结挚友；公车上书、强学会、《时务报》还有时务学堂，自己的每一步都浸润血汗，以拯救民族为己任。可如今却要逃离自己一手建立起来的阵地，还恶疾缠身，顽固贵族势力厚如磐石，难以撼动，犹己所不能为也。四面的山水清新秀美，山歌在峰峦间飞舞，一派欣欣向荣。梁启超心情为之一震，国虽危难，可国民仍有士气，自己仍有同路人，自己怎又能向病魔屈服，向顽固官僚示弱呢？
洋轮从身边飞驰，激起一波愤怒。是的，帝国主义虽强，可中国民心仍在，于是心情为之一缓，饭后与友人约：“吾国人不能舍身救国者，非以家累即以身累，非破家不能救国，非杀身不能成仁。目的以救国为第一义，同此义者皆为同志。吾辈不论成败是非，尽力做将去，万一失败，同志杀尽，只留自己一身，此志仍不可灭，仍须尽力进行。” 可见其临危不惧的豪情和崇高的爱国精神。
回上海后，梁启超精心养病，品味着平常人生活的甜蜜，这是梁启超一生中难得的温馨时光。然而梁启超不忘国危家难，密切关注着国内外的重大动向，思索着救国之法。
此时，光绪大婚，慈禧太后归政于帝。光绪面对着江河日下的清廷，决心力挽狂澜，振兴清廷，以免成为亡国之君。他读过西书，对世界格局有所了解，希望能通过变法来避免亡国之灾。于是，在其周围形成了以挽救清廷为核心思想的改革团体，被称为“帝党”。而为了捍卫自己权位，争取利益，顽固派和洋务派聚集在慈禧太后周围，形成“后党”，掌握着清朝的实际大权。光绪要变法，自然威胁到他们的利益，于是他们站到了变法的对立面，社会上形成“帝后之争”的局面。
帝国主义方面，自从《马关条约》签订后，西方列强视中国为刀俎之肉，瓮中之鳖，肆意割食，掀起了瓜分中国的狂潮，势力范围延伸到中国内地。中国民不聊生，大好江山被帝国主义一扫而空，煤矿、农产品、铁矿等资源被源源不断地运往国外。中国陷入了严重的民族危机，而清廷上至光绪下到王公大臣都胆战心惊，束手无策。
在这种严峻的形势下，康有为一边向光绪进呈《俄彼得变政记》、《日本变政记》，一边筹划成立保国会，用来保国、保种、保教。梁启超当然不能置身事外，应康有为的要求，1898年3月，梁启超告别妻女，拖着病体，在康广仁的护送下前往北京，协助康有为推动变法。
梁启超到京横后，随即便以饱满的热情投入到轰轰烈烈的维新运动中去了。此时的环境和第一次公车上书的环境相似。同是西方列强侵略高潮，同样是会试之时，梁启超这位中国的知名的新知识分子，公车上书的领袖，此时此刻犹如又回到了1985年那激情的时刻：激情的演讲，令人难忘的情景，百千举人会聚一堂，为国家，为民族撒热血，抛头颅，如今的景象何其神似。那吠狮般的愤怒，台湾举人揪心的血泪，仍在北京上空飘荡。梁启超感叹万分，决心重现当年盛况，随即和康有为一起连续发动了三次公车上书。4月初，梁启超联合在京举人百名上书《请变通科举折》请废八股取士之制，改应试经济六科、政治外交，使举人们熟习农工商政经之学，以适应国际竞争环境和国内维新变法运动的需要。八股乃中国千年来取士之道，废八股无疑触动了封建制度的根基，必然引起守旧势力的反对与仇视。《戊戌政变记》中的一节这样描述了当时的情景：
书达于督察院，督察院不代奏，达于总理衙门，总理衙门不代奏。当时会试举人集辇口下者，将及万人，皆与八股性命相依，闻启超等此举，疾之如不共戴天之仇，遍播谣言，几被殴击。
可见当时梁启超处境之危，有人甚至建议雇请保镖或化装躲避，梁启超却附之一笑，继续投身于维新浪潮之中，为运动四处奔走。
此时保国会已成立，维新势在必行。保国会具有鲜明的资产阶级政党色彩，通过了保国维新、救亡图存的章程，清晰地阐明了宗旨、指导思想、组织原则、内部构成、入会手续、会员权利义务以及纪律管理和财务开支等等，是康梁二人的资产阶级民主思想的完美反映。保国会第二次会议上，梁启超由国际国内形势开始，以其热情激扬的爱国情操给与会者作了一精彩演说。他说：
今之忧瓜分惧危亡者遍天下，殆几于醒矣，其议论若彼，其心力若此！故启超窃谓吾中国之亡，不亡于贫，不亡于弱，不亡于外患，不亡于内讧，而实亡于此辈士大夫之议论，之心力也。
夫天下之事可为、不可为，亦其有定哉？人人知其不可而不为，斯真不可为矣；人人知其不可为而为之，斯可为矣。使吾四万万人者，咸知吾国处必亡之势，而欲厝之于不亡之域，各尽其聪明才力之所不能及者，以行其分内所得行之事，人人如是，而国之亡犹不能救者，吾未闻也。
他晓以情，动以理，用民族思想彻底打动世人的心弦，赢得与会者的热烈掌声。不久，保川会、保浙会、保滇会相继成立，维新运动的步伐加快了，保国春风大有吹遍全国之势。然而，这引起守旧势力的恐慌，他们纠集各种反动势力来攻击保国会，歪曲变法，称康梁二人“保中国不保大清”，妄想成为中国的“民主教皇”，诬蔑维新人士的爱国情操。梁启超的政见为敌对者不容尚可理解，然爱国情操也被人污蔑，使梁启超愤怒异常，悲愤万分。在这国家危亡时刻，守旧派仍执迷不悟，为个人私利所沉迷，康梁深感痛心。封建顽固势力的疯狂阻挠，使得维新变法从一开始就承受着千斤重压。
6月11日，光绪皇帝颁布《定国是诏》，宣布变法。6月16日康有为被光绪召见，商谈维新变法事宜，并被任命为总理衙门章京行走，特许专折奏事。康有为多年的变法主张终于可以实现了。随后，废八股、发展农工商、整顿军队、变官制、建学堂、开议院等一道道奏折飞进了乾清宫，成为了光绪变法的研究资料。
7月10日，上谕命各州县改已有大小书院为中小学堂。
7月13日，上谕命三品以上京官及各省督抚学政迅速资送经济特科人才。
8月2日，上谕设矿务铁路总局于京师，部院司员及士民皆准上书言事。
8月26日，上谕责江督刘坤一、粤督谭锺麟不奉诏。
8月30日，上谕裁汰京内外冗官。京内有光禄寺、太常寺、大理寺等重要衙门，京外有湖北、广东、云南三省巡抚等。
9月5日，上谕革礼部六堂官职。
9月6日，擢用谭嗣同、杨锐、刘光第、林旭为军机章京。改革命令雪片般狂飞而下，中国大地耳目一新，重药急诊，中国社会的顽疾仿佛一夜间消失殆尽。
7月3日，梁启超得到光绪召见，赐六品衔，办理译书局事务，梁启超的变法终于等到合法地位。但是，梁并未得到重用，究其原因，竟是口音差池，光绪不悦，荒唐之极。梁启超意气风发，本以为终于可以一偿夙愿，终于可以一展抱负，可却不得光绪重用，情绪低落，他想到了家乡。回想家乡美景，山水湖泊，林木苍郁，层峦叠翠，好久没能临会了，况且自己为国事奔波不止，妻女思念，也好久没有听起祖父吟诗，父母身体如何，全然不知，哪里尽到过一点孝道？可是，老师得到了光绪的重用，成为维新变法的实际指导人物，自己又怎能在这紧要关头抛下老师一人呢？
变科举，诏改取士制度，这应该是变法中所取得的最大成就。6月21日，康有为觐见光绪，提出废科举，变取士旧制。然而，圣旨未下，大臣刚毅和多名大臣一起面见光绪，陈言枉改科举之事，万万不可行，千年沿袭的旧制，怎能说改就改？请求下书礼部以请群臣商议。光绪大怒：“如果下到礼部，你们必定反驳我吧。”刚毅又言：“废科举之事重大，运行已经数百年，不可随废。当初康熙圣祖停八股，改试策论，不得行，旋复旧制，一时国家文运昌明。请圣上深思。”光绪厉声道：“你想阻拦我不成？”刚毅随不敢言。大臣们即将散去，刚毅慎言：“这件事太过重大，请圣上向太后恭请懿旨。”光绪不悦，脸色突变，沉默不语，等会才答道：“应该如此。”随后便前往颐和园请求慈禧太后批准废除科举取士旧制。等到24日，慈禧太后才下懿旨同意改制变法。变法圣旨即下，康有为等欢呼雷动，颂曰：“去千年之弊政，非皇上之圣武，岂能若此之刚断乎。”
乡会试应用八股已改，而生童岁科试尚且未改，31日，康有为上书光绪请变生童岁科试亦为策论，当日圣旨即下。然而，八股为当时读书人出人头地之唯一出路，废八股，无疑是让读书人失去了生存之本，断生活之粮，引起了士人们的强烈抗议，更有甚者，谴人行刺康梁二人。此时，守旧大臣亦纷纷上书，抗议变法，企图翻国是，复八股。康有为乃草折一份请杨深秀上之光绪，定新政之律，敢有请求翻改国是，复八股者给以重惩。诽谤变法的言论才渐渐减少。
新政严重侵害了守旧势力的利益，遭到了强烈抵制。光绪下的每一道圣旨就如废纸一样，无人实行，同时光绪的一言一行都不得超越慈禧太后的框架。不久，由于礼部尚书怀塔布阻扰主事王照上书，光绪下令革除礼部六堂官职，引起顽固大臣的仇视。9月，军机大臣纷纷要求慈禧太后重新训政。
21日凌晨，光绪从中和殿批阅奏章出来，迎面荣禄带着一队卫兵和几个太监蜂拥而来，不容分辩，就将光绪捆绑起来，带到了中南海的瀛堂。随后慈禧太后在李莲英的陪同下，气势汹汹地赶来了。一顿训斥后，光绪被囚禁在瀛堂。光绪面对碧波荡漾的湖水，心情凄凉，无可名状。
慈禧太后软禁光绪后，下诏抓捕康梁，京城空气一片凝重。此前，康有为在一片恐怖中，乘火车离开了北京。
此时的梁启超正在同谭嗣同商议计划，忽闻光绪被禁，康有为失踪，自己又危在旦夕，不由得仰天长叹。梁本一介书生，靠光绪才得以呼风唤雨，这一消息不啻为一重磅炸弹，摧残着他那颤抖的心。没想到短短百天，维新事业功败垂成，又惹来杀身之祸，真是喊天不应，叫地不灵，多年来的委屈、压抑一时间爆发出来，二人抱头号啕大哭。
政变前几日，杨锐等人已接到密旨，力图营救皇帝，挽救变法。可是由于政治经验的欠缺，使得自己相信袁世凯，以至维新大业昙花一现。梁启超也曾求助外国使节，然英公使到北戴河避暑去了，友人李提摩太也无能为力；找日本前首相伊藤博文也未能成功，没能躲过政变之灾。痛哭过后，二人仓皇外出，寻救维新志士。
午后二时，梁启超来到日本公使馆，脸色苍白，漂浮着悲壮之气。一声不吭，在纸上，写下了这几句话：
“仆三日内即须赴市曹就死，原有两事奉托。君若犹念兄弟之国，不忘旧交，许其一言。……”
梁启超的必死信念感动着日驻华代理公使林权助，林答应承担梁所托之事，并说：“你为什么要死呀？好好想一想，什么时候都可以到我的地方来，我救你呀。”梁启超听了他的话，暗暗落泪，仓皇而去……到了夜晚，梁启超进了公使馆，寻求日本保护。
此时，康有为早已在20日晚到达天津，并于21日上午11时乘英国太古公司重庆轮离开天津南下上海。25日，谭嗣同、杨锐等人不幸被捕，于28日被残忍杀害。轰轰烈烈的维新运动结束了。
百日维新是近代中国资产阶级的一次全面改革运动。它影响了近代中国的走向，是近代中国先进青年挽救时局所做出的不协努力，虽然最后以失败而告终，但是它在坚冰上凿下了一个小洞，向封建制度击出了第一炮。由于在自身力量薄弱的情况下急于求成，经济改革与政治改革齐头并进，只造成了一片混乱，最后没能够掌控时局，只能无果而疾。
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逋逃日本
21日夜近深更，梁启超巧妙躲过密探追捕，进了日本使馆，寻求日本庇护。林权助将梁启超请求保护和帮助的要求报告给伊藤博文，伊藤博文深思熟虑后，对林权助说：“梁启超是中国罕见的高洁之士，是个非凡的家伙，对于中国来说是珍贵的灵魂呀，就让他到日本去吧。”
此时，梁启超在日本使馆，心情极为紧张。使馆外面，人声糟杂，不时传来吆喝声和哀号的惨叫声，听了让人毛骨悚然。22日上午，谭嗣同来到日公使馆，说明北京情势危急，劝梁启超赶快离开北京。梁启超劝说谭嗣同大势已去，不必作无谓牺牲。然则，谭嗣同已经置生死于度外，决心以死报主，他说：“不有行者，无以图将来；不有死者，无以酬圣主。”“我既然参与新政，入了军机，重任在肩，岂可临难脱逃，惟有一死，以酬皇上。我俩今世诀别了，愿你平安脱险，见到康先生，代我问好。”二人语不成声，紧紧相抱，挥泪而别。
24日，清政府捕手开始在日使馆周围活动，随即，林权助决定在麻烦还未出现前，让梁启超离开北京。经过周密的布置，林权助请在北京办事的天津领事馆领事郑永昌护送梁启超登上停靠在塘沽的日舰“大岛”号上。25日，梁启超等化装成“猎人”和一群日本人坐上马车哄哄嚷嚷地驶向北京正阳门火车站，登上�