千公尺纵深起伏山地，再南为丘陵与水稻四混合地带，城厢之西，除部山地与南面山地相连接外，大部分密布鱼塘莲池之沼泽地区。再西为广阔水稻田区。河幅百公尺之蒸水，紧靠北门外而过，进入湘江（亦名草河）。北门外蒸水上，筑有行驶汽车之大桥。蒸水北岸为丘陵地区，蒸水与湘江交汇之三角高地，有一七层古老巨塔，塔名回雁，相传北来雁群，至此塔东西之线回翔，不再南飞，故名回雁塔。衡阳东北面城墙，用为防堵湘江及蒸水水患故尚保留外，余皆拆除。
湘桂铁路接轨粤汉铁路衡阳站，经湘江大铁桥，通往广西省会桂林，再延伸至柳州，黔桂铁路接轨于此，通往贵州省会贵阳。抗战末期，黔桂铁路至贵阳，尚有一段未完成，衡阳保卫战时，火车只能通至贵州金城江附近。湘桂铁路衡阳站，设于南门外约三华里张家山麓。因之衡阳有两个火车站，粤汉称之为东站，湘桂称之为西站。
衡阳，战略必守之地
衡阳乃粤汉湘桂两铁路之枢纽，又有湘江水运，商贾云集，工商业原本发达。中日战争爆发，上海汉口等大商埠许多工厂陆续迁衡阳设厂，则更为繁荣。自蒸水口至黄茶岭以上约十余华里之湘江两岸工厂林立，盛况空前。湘江有轮渡两艘对开，可见江面之宽，商旅之繁。两岸靠满帆船及巨大木排，帆船大者三桅，载重数千石，木排横宽十公尺内外，厚四五台尺，数排前后相连，长及三十余公尺，有如水上陆洲，本身无动力，行动时，放入中流依赖水之流速下驶。
衡阳，在物质上军事上控制西南诸省，既为广东省陆路南北交通之钥，又为进入桂、黔、滇、川四省之门户，军略要地，兵家必争。抗战军兴，我最高军事统帅部战略决策：诱敌深入，至山丘地区，与敌决战。故国军节节退辙，而人民亦随之大量陆续涌入西南诸省。桂北及川、黔、滇、三者，均为高原，除四川成都四周为一大平原生稻米外，余皆山多田少之区，尤以黔省为然，有三句古语，形容黔省粮少民穷“天无三日晴，地无三尺平，人无三两银。”
如衡阳失守，敌人将通往西南数省大门封锁，而且敌人还要继续向广西南宁推进。敌至柳州后，则将黔桂铁路及黔桂公路切断，完全将通往川、滇、黔诸省通道封死。若战争旷日持久，而西南诸省生产消费不能平衡时，则一亿数千万人口之民食民用堪虞，军事上亦如龙中之鸟有翅难展。因此，衡阳在军事上物质上皆为我战略必守之地，一则确保我西南诸省门户，再则粉碎敌人打通大陆走廊南进企图。
民国三十三年（一九四四年）五月，敌自侵华以来，兵力空前大集结，计十七个步兵师团，六个旅团，一个战车师团，集结其在华兵力约三分之二之众，以湖南岳阳为出发点，由湘江东西两岸，发动钳形攻势南犯。我军置重点于湘江东岸，拟让敌攻至某种程度时，外围各点强大兵力，齐向衡阳合围，将敌人反包围歼灭之。此战役名称，因以衡阳为核心，故名衡阳会战。战略核心位置之选定，必须在敌人必经之道路上，俾便迎头痛击，敌人亦必非攻占不可，清除前进障碍，这种情况之下敌我往往发生恶战。
陆军第十军军长方先觉中将（军校三期），所辖三个师：第三师师长周庆祥少将（军校四期），第十预备师师长葛先才少将（军校四期），第一九○师师长容有略少将（军校一期）。
我军奉委员长蒋命令，不惜任何牺牲，固守衡阳城。第一期守备战争中，务须尽量消耗敌之兵力，促使其蒙受严重伤亡打击，再配合外围友军，内外夹击，歼敌主力于衡阳近郊地区。
我军参战常德会战，伤亡惨重，常德之战结束，回驻衡山县整补，亦只能说是只整无补，伤愈官兵虽陆续归队者不在少数，惟仍不及编制数之半，尤以战斗兵为然。
我军奉令固守衡阳，军现驻地，距衡阳只日余行程。全军于六月一日进入衡阳。
（李注：此为一九四四年六月可以说是第二次世界大战最重要的一个月，也是同盟国与轴心国的大决战；欧洲战场六月六日诺曼底登陆。亚洲战场一个就是六月十五日太平洋战场上###浴血战；再就是中国战场上的长衡会战。三个战场的兵力都超过二十万。唯有衡阳，中国的兵力和装备是远远不能与另外两个同盟国战场相比，然其战果，仅二平方公里的战斗面，敌军伤亡人数却超过另外两个战场。）
衡阳的厉兵秣马
趁此兵力部署之前，在兵力方面有所说明。我军曾奉统帅部命令，第一九○师后调。所谓后调，将该师现有兵卒全部分拨第三师及预十师，仅保留班长以上各级军事干部及业务人员，到指定地点接收新兵，加以训练，期满归建。拨兵尚未竣事，战事爆发。军长认为，多一人参战，多一份战力，故未让一九○师离去，乃一同参加衡阳保卫战。此刻的一九○师官兵总额，约一千二百人之谱。统帅部当然明瞭第十军兵力状况，乃另派桂籍之新十九师，归第十军军长指挥，参加衡阳守备战。十三日，新十九师另有任务调回广西，改派第五十四师，配属第十军。但该师只有师部及一个步兵团在衡阳，担任飞机场之警卫勤务。另二步兵团，在他地区值勤，始终未来衡阳报到。六月二十六日敌人夜袭飞机场，第五十四师守备之团，与敌略一接触，擅自向南撤走，以致飞机场于一夜之间被敌占领。该师在城内成为一个光杆师部，师部直属部队，能战之兵，仅特务、工兵两连而已。
我曾于战前，要军部军务处长确实统计全军此次参战人数。据隔日告知，连非战斗员兵在内，自军长以下共计一万七千六百余人。其中能战斗官兵连军直属部队在内约一万四千人，余皆为特种员兵。军特务营、工兵营在常德之役未曾加入战斗，兵额较为充足。维工兵营乃特种部队，火力较步兵营为弱，炮兵营去云南省会昆明，接收美式山炮十二门未归。上峰临时指定他军之野炮营（日造野炮六门，炮少弹缺），归我军指挥使用。
适时，我军炮兵营营长张作祥中校率全营，赶至距衡阳三十余华里之三塘车站。彼时，衡阳城外敌我已发生斥侯战，张营长冒险抢运六门美式山炮入城，并将十二门之基数炮弹约二千余发，悉数带来。该营携炮冒险进城，曾有一段可歌可泣事迹写在后面。
余者，如军直属辎重兵团、通信营、卫生队、野战医院及其他单位等，人数虽还不少，皆非战斗部队。其中固然能挑选一部可战官兵，但无武器装备。
统帅部配属新第十九师于前，再改派第五十四师于后，空忙一阵，昙花一现，枉费心机，俱成泡影。第十军还是原来的第十军，丝毫未得到上级兵力支援。第十军衡阳之战，虽有四个师番号，实际上，总合能战兵力，仅有一个半师弱的正确战力。自战斗之始，军长以下各将领，无不忧心如焚，这点战力，惟恐难以抗衡强敌，不能达成任务，有负国人期望及领袖重托，影响整个战局，则我第十军，诚罪无可逭矣。衡阳核心战，有如台风风眼然。风眼在台风存，风眼失台风灭。因此，全军将士莫不皆如临渊履薄，淬勉自励。下定必死决心，与敌死拼以弥补兵力之不足。走一步算一步，其成败后果， 只好付之于命运了。
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遣将不如激将（1）
我军进入衡阳后，第一步应明瞭者，为城厢内外地形地物。军长率领军参谋长孙鸣玉少将和各师师长侦察地形，经两天慎密勘查，大为研究后，决定了防御线。我等一致判断，敌主攻点，在衡阳之南。大家至军部，军长首先发言：“防御线已决定，阵地分配你们意见如何？”
好久无人表示。责任重大，个人生死不足轻重，衡阳安危，影响国家前途至钜，岂容漠视？谁也不敢逞能，更无把握确保防区，尤以敌之主攻点为然。
我看没人说话，立起道：“各位师长既无表示。我先来表明我的意见。”向军长道：“各师不要之阵地交给我。”
大家都明白，我说的是反语，不要之物是坏的，不要之阵地乃难守者。简言之，敌人主攻阵地交给预十师。
阵地之防守，有难易之别，主将须依据部队之战力分配。军长早已有腹案，按理以命令执行即可，为何他向各师长提出征询？有他的道理在焉。其实主阵地之防守，也只有第三师或预十师担任。这两师之战斗力在伯仲之间，军长之所希望预十师守主阵地，不是两师战力问题，而是两位师长性格以及胆识指挥运用才能方面，不无差异，再则测验周师长与我，看谁有勇气魄力，自愿肩担此重任。其次，遣将不如激将，迫使我自动挺身而出，担当重任。战场上实施战斗，主动与被动，对其斗志之高低有极大出入。
另一方面，若是军长没有此一曲折安排，硬性指定预十师，担任南面之守备，第三师各级部队长，会心有不服：“预十师能打硬仗，我第三师不能打硬仗吗？”这很显明军长轻视第三师，这样一来，会影响第三师士气。在一个战壕内，切不可自我分化，减弱战力。分阵地时，周师长没有自动提出，愿意担任主阵地之守备，第三师官兵则无话可说了。人的心意是矛盾的，没有要他担任艰巨任务，他于心不甘；要他担当重任时，又觉责任艰重，有不胜负荷之感。战场上用将用兵确属不易，不是想像中一纸命令发出后了事。发号司令者，也有其责任与义务。要达到命令上之目的，必须上下坦诚合作，多方配合运用，才能完成艰难巨使命。
一九○师担任湘江东岸市区之守备，第三师担任城西及江防河防之守备，五十四师之一团，仍守飞机场。军工兵营配属预十师构筑主阵地。
六月三日晨，我率领本师团营长及军工兵营营长陆伯皋中校至预定阵地地带，划分工事构筑区域。其主要规定：“轻重机枪全部侧击，构成严密交叉火网，绝对禁止有向正前方直射射孔，并加以掩盖。凡属面敌之高地，皆削成不能攀登之断崖；其上缘，设手榴弹投掷壕，务能远近投掷自如；两高地之间鞍部前面，构成密集交叉火网，火网之前，布置坚固复杂障碍物，如地形许可，障碍物外挖深宽外壕，壕底须有掩盖之地堡，防止敌人藏匿外壕之内；阵地上挖一公尺五十公分深，电光式交通壕，全阵地连接；依据地形及火力需要，在交通壕背后或前面，挖一公尺五十公分深之各个散兵坑与交通壕相通，士兵立起能射击能投手榴弹，亦可很舒适坐下休息，坑口需有遮阳避雨的设备，其上覆以伪装，掩蔽部不宜太大，小则坚固，宁可多做几个。所有工事注意排水设备所需掩盖材料，如巨型圆木、两爪钉等，我去向军长要。湘江中多的是木排，军部可去洽购，不虑没掩盖材料，火车西站堆集不少铁轨和枕木，必要时可能就近取材，惟不准砍伐阵地上树木，即可掩蔽阵地又能遮蔽炎阳。预备队官兵在阵地后面山脚下，每人控一曲尺型单人掩蔽部，就相当安全了。阵地前之地堡及反射堡，利用地形按需要构筑，各堡必须要有掩盖之交通壕通至主阵地。阵地上火力，务能确实掩护各堡之安全，反射堡距阵地不宜太远，不可超过三十五公尺，过远交通壕之掩盖费工费料，我没有想到顾虑到之处，用你们的智慧技巧去创造。我每天都在工作场，有问题随时研究解决。我不能解决者，则请示军长。”
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遣将不如激将（2）
工作进行了三天，官兵工作效力极强，一个个精神焕发，整天嘻嘻哈哈说笑不停，未把即将来临之生死决斗放在心里。三天来，我在工作场一面指导工事构筑，一面研究阵地环境及其抗御力之有效性。假设几个敌我攻防案总觉得有些地方不大妥当，碍手碍脚。现阵地在湘桂铁路之南约四百公尺起伏地带，而且树木稀少。战斗间，对部队调动、增援、弹药输送、伤兵后运、炊事兵三餐往返等有很多地点太暴露，易遭受敌之火力威协。其次正面太宽，在我兵力极端不充足情形下，兵力分布太散，于己不利；若战斗时日延长，伤亡重大时，则更无把握能控制阵地。此念一生，自我警惕，决定明晨，再做慎密侦察研究，得到结论后，报请军长裁夺。本夜，被阵地缺点所困扰，终夜未能成眠。
翌日拂晓即起，吃了一点简单食物，向工地行去。我早，官兵们比我更早，已在阵地工作。我未停留，直向阵地外走去，行至距阵地约六百公尺处停下，回头看阵地，并更换位置，用另一角度视察。再前行，地形逐渐徐徐高起，至一千二百公尺处反观阵地，如假设敌人可能之出进路线及攻击点，我之防御增援等诸措施，愈看愈觉缺点甚多，现阵地不足做为凭藉，还是利用紧靠铁路以北山地为佳。因其正面小，树木多，阵地遮蔽良好，阵地背后我兵力运动，敌人完全看不见，一切皆不受敌火威协，而且迅速运用灵活。原来采用现阵地理由，是认为纵深大点，弹性较大。
如今发现缺点，则改在铁路以北之线山地为宜。除以上优点外，兵力集结火力集中。回到工作场，以电话报告军长，将我对现阵地及变更阵地理由详为说明，军长答覆：“我即来现场视察研究后，再做决定，你在三十团位置等候我。”
我电话二十八团曾团长及二十九团朱团长，即来三十团工作场集合，俟军长到后，一同出阵地之外视察。不久军长来到，我陪军长带着各团长，至上午曾经侦察各点，说明现阵地缺点之所在，也说明铁路以北山地之优点。经大家研究商讨后，军长也认为现阵地缺点不少，难拒强敌，乃做决定，放弃现阵地，改在铁路以北地区。我即指示三位团长，将已做好的工事毁坏填平，以免被敌利用。填平后连长带部队回去休息。今天如不能竣事，明天再填。营长在三十团工作场集合，军工兵营由曾团长通知，我陪军长再看看。俟军长到后，重新规划铁路以北阵地，区分工作地域。
进入备战（1）
马不停蹄，大众�