秦王又问他用兵如何取胜。他回答，应以道胜，即以道义取胜。战争的胜负取决于人事，不取决于天。他说，传说中的黄帝“百胜”并不是什么神秘的力量，不过人事而已，天时不如地利，地利不如人和。战争所依靠的是民，民富方能兵强。他还强调士气的作用，以为将帅要把士卒的士气高低看得十分重要，欲使士卒死战必须恩威并用，软硬兼施。
秦王政还和缭谈到了一些战略战术方面的问题，缭皆应对自如。秦王政大喜，待之为上宾。
缭后来被任命为廷尉，故而人们称他为尉缭。尉缭有兵书《 尉缭子 》行世，计二十四篇，流传至今。尉缭入秦之初便与李斯结识，相同的见解使他们成为好友。这天，李斯和尉缭一起来见秦王，李斯问：“大王意欲灭诸侯，成帝业，为天下一统乎？”
秦王政道：“寡人朝思暮想，正为此也。爱卿有何良策？”
李斯道：“六国虽弱，但强弩之末犹可穿鲁缟，秦灭六国并非指日可待，一举并吞，须逐个攻之。为保旗开得胜，再及其余，当细审六国之强弱态势和山川地理形势，先弱后强，先易后难。”
秦王政道：“此言得之。但不知应先攻何国？”
尉缭看了看李斯，说：“我二人以为宜先攻赵。”
秦王政道：“赵国拥有诸多强将，且常与魏、韩、楚等国联合，为秦之劲敌，何谓弱也？”
尉缭道：“赵国虽多良将，但长期不合。先前名将廉颇因受赵王猜疑而奔魏，剧辛降燕后被庞煖杀死，足见赵国将领间矛盾重重，很难合力统兵。此外，赵与燕也以邻为壑，常相攻伐，北方匈奴也不断入侵，赵国不仅要筑长城以防，而且还分重兵在北边防守。如此看来，赵国虽有强兵劲卒，却正处于弱势，我可乘机而攻之。”
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攻赵灭韩（2）
李斯道：“尉缭所言极是。赵国势虚宜攻，此天助我也。秦国不仅得天时，尚有地利。我挥师东向必经此三条要道：一是成皋要道，此通道由成皋至函谷关，中原各国每次合纵攻秦或秦东出中原均多经此道；二是夏路要道，此道经伏牛山、南阳隘口，向东南可达下蔡、居巢；三是井陉、孟门要道，此道为通燕、赵、齐之要道。这三条要道都已被我控制，有此优势，大兵可动矣！”
秦王政道：“二卿之见，甚合寡人之意。有二卿相助，一统大业断无不成之理！”
接着，秦王政又与二人商议起如何进攻赵国。李斯、尉缭献计说：“当今燕、赵两国不和，莫如派间谍携重金前往进行离间，待燕、赵战起，再借口援燕抗赵，进攻赵国。”
秦王政以为此计甚好，便从臣僚中物色人选，离间燕赵。很快，便有一个叫姚贾的客卿主动请战，要求前往。秦王政很高兴，让他穿上王衣，佩以王剑，即刻赴赵。姚贾出使后，用重金买通了燕、赵权臣，制造并挑起了两国的矛盾，促使两国以兵戎相见。待燕赵交兵之时，秦王政则依照李斯、尉缭之计，开始了对赵国的进攻。
此时正是秦王政执政的第十一年（公元前236年）冬天，秦王政派大将王翦、樊於期、杨瑞和分率三路兵马，从西面、西北面、南面三路攻赵。王翦所率的一路秦军顺利地取得了赵国的河间六城，接着又占领了邺、安阳。这时，赵国的军队正在庞煖率领下向燕进军，先后取得了狸、阳城，可是在它的后面，上党郡和河间地区却全被秦军占领。
捷报传到咸阳宫，秦王政大喜，传令前方将士勿骄勿躁，乘胜进击。因为秦王政认定秦军势在必胜，赵国灭亡有日，所以，他并不把攻赵之事放在心上。这日，他闲来无事，随手从书阁中取下两册书简，读了起来。
这是一篇题为《 孤愤 》的文章。文中说，群臣之中有智术之士和能法之士：智术之士，目光远大，明察事物，故能识破阴谋；能法之士坚决果断，刚劲正直，故能打击奸邪，遵循法令办事，按法令履行职务，这是那些窃居要职的贵臣远不及的。贵臣无视法令专断独行，破坏法制牟取私利，损耗国家便利私家，其力足以控制君主。智术能法之士被国君信用后能识破贵臣之奸行，使贵臣受到制裁，智法之士与贵臣是不可两存的仇敌……
此文语言铿锵有力，论理精辟深刻，文气挥洒自如，以强烈的愤懑揭露了被称作“当涂之人”的不法权贵的恶行，表现了与其势不两立的决心。秦王政读着读着，不禁想到前些时候吕不韦和嫪毐之徒独揽朝政、横行不法的往事，引起了强烈的共鸣，拜读恨晚。他想，要是早些读过此文，决不能让秦廷的“当涂之人”如此长久地擅权乱政！
接着，秦王政又读到另一篇叫做《 五蠹 》的文章。此文对儒家仁政、礼治思想进行了深刻的批判，揭露和批判了破坏法制、危害国家的社会势力，把儒者、游侠、纵横家、患御者（逃避服兵役的人）和工商之民称为“五蠹”，主张坚决予以清除。文章还分析了古今社会的变迁，论证了“世异则事异”、“事异则备变”的道理，提出了社会的一切政治措施都要适应当时的情况。文章写道：
“故明主之国，无书简之文，以法为教；无先王之语，以吏为师；无私剑之捍，以斩首为勇。是境内之民，其言谈者必执于法，动作者归之于功，为勇者尽之于军。是故无事则国富，有事则兵强，此谓之王资……”
“以法为教”、“以吏为师”这是何等高明的见解！这一主张不正是自商鞅变法以来秦国为之奋斗的目标吗？秦王政觉得此文写得句句在理，不禁拍案叫绝，赞叹不已：“妙！妙！真乃天下妙文也！”
话音刚落，谒者小声入报：“启禀大王，李客卿求见。”
秦王政放下书简，兴奋地说：“请！”
李斯是来向秦王问安的，他一眼看见案上的书简，问：“大王日夜操劳国事，还有闲暇读书么？”
攻赵灭韩（3）
秦王政道：“读书与治国皆不可偏废。读书能明理，读书可益智，卿不以为然否？”说着指着案上的书简说：“这两篇妙文更使寡人茅塞顿开，获益非浅！此为文之人堪称奇才，若得见此人，与其朝夕相处，死无憾矣！”
李斯道：“是何好文章令大王如此倾倒，赐微臣一阅如何？”
秦王政遂将书简递给李斯，李斯草草地看过，笑道：“我道是何妙文，原来是我同窗好友的韩非所作！”
“韩非？”
“正是。此人现在韩国，怀才不遇，闭门著书。此文便是因力谏韩王而不得信用，痛心疾首，悲愤而作。”
“原来如此，你怎不早说？快为寡人召此贤士前来，寡人重重有赏！”
李斯笑道：“韩非世代在韩，对故国一往情深，他是不会轻易离韩来秦的。不过，若要得韩非，臣倒是有一妙计……”
“何计？”
李斯走近秦王政，如此这般地低语起来……
二
韩非是在他的老师荀卿死后离开楚国兰陵回到韩国的。在此之前，他一直在荀卿门下，一边敬聆教诲，一边侍奉尊师。荀卿以八十多岁的高龄离开人世后，韩非悲痛万分，以为荀师既死，天下无人可师，因此再不愿久留兰陵，以免睹物思人，更添惆怅。他生命的下一个停留地选择了故国韩国。他立志报效国家，干一番轰轰烈烈的事业，以不负所学，不负荀师。
五年前的一个秋日，韩非回到韩国都城新郑。初回故国，他感到一切都是那么可亲，但是，都城中的萧条冷清、贫穷落后，以及百姓们那菜色的脸上表现出来的哀怨情绪，却使韩非忧心忡忡。出自强烈的报国愿望，他贸然前往王宫，拜见了韩王安。
韩王安是一个平庸无能的国君，他既无治国之才，也无奋发图强之志。面对咄咄逼人、虎视眈眈的秦国，他得过且过，安而忘危，对于本国地狭人少、物产贫乏的现状也不思改革进取。当韩非怀着一腔热望为复兴韩国出谋划策之时，韩王安竟不以为然，甚至心不在焉。他不相信韩非能有什么回天之力、治世良方，他也看不起韩非其人，觉得他不过是个舞文弄墨的读书人，相貌平平，一副凡夫俗子的模样，说话还有些口吃，这样的人能有什么本事？ 因此，他对韩非很冷淡，使韩非扫兴而去。
此后，韩非又接连上书进谏，痛切地指出韩国江河日下的现实，力主兴利除弊，自立自强。然而，每一道上书都如泥牛入海，韩王安根本不予理睬。几次碰壁之后，韩非失望了。他既愤怒于韩王的昏庸，又恼怒于奸邪的当道，深觉明珠暗投，痛心疾首。于是闭门谢客，愤而作书，接连写出《 孤愤 》、《 五蠹 》、《 内储 》、《 外储 》、《 说林 》等五十篇，凡十万余言，用手中的笔抨击了邪恶、抒发了愤懑，表明了自己的政治理想和治国见解。这些文篇久经传抄，流传广远。
这些情况，李斯大都是从淳于越口中得知的，淳于越也是韩国人，他在韩国有很多亲朋故旧，时或有人前来，韩非是韩国名士，自然是交谈的话题。淳于越很同情韩非的遭遇，更景仰韩非的学识，因此，对韩非的处境十分关注，并多次向李斯讲过。李斯既为韩非的同窗，自然也愿闻其事，他还让人辗转捎信给韩非，请他不要过分抑郁，多多保重。如有意，可来秦，他愿为之力荐。但韩非却情系他的贵族世家，深恋着他的故国热土，不肯前来。对此， 李斯与淳于越曾大惑不解，并深深为之惋惜。
如今，秦王政对韩非的赞赏和求才若渴又使李斯萌生了力助韩非来秦的热望。但这一次，李斯的主张却不是放手招贤，而是用武力夺贤。他鼓动秦王政发兵进攻韩国，将这个难得的人才夺到手。
李斯的这一主张还有其军事上的考虑。他指出：韩国是一个易于攻打的小国，它处于魏、秦、楚三国之间，地理位置十分重要，先攻下韩国，可以对魏、楚及其他诸国形成威胁，有利于对别国实施打击。
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攻赵灭韩（4）
秦王政听罢李斯之言，连连点头。在他看来，秦与六国实力悬殊，秦国完全可以进攻六国中的任何一国，谁先谁后只是一个时间问题。至于用兵的借口大可随心所欲，为求得一个人才而兴兵###也无不可，因为这个主动权已稳操在秦国手中！
秦王政决定在秦军攻赵的同时分出一部分兵力，进攻韩国。
消息传来，韩王安如惊弓之鸟，惶恐万状。以韩国之兵力，根本无法抵御秦军的进攻，韩国甚至于缺少领兵作战的将领，更没有支付这场战争的物力和财力。
这时，有一近臣提醒他：“秦军此次攻韩，未必意在灭韩，因其主力正由王翦、樊於期等率领与赵军交战。我若卑身厚币请和，秦军便有可能罢兵。”
韩王安问：“若如此，当如何行动？”
近臣道：“韩非乃国中饱学之士，善为文，若请他修书一封，上呈秦王，再以厚礼相赠，或许可行。”
韩王安以为然。但一听说要请韩非出面，却又踌躇起来。因为他对韩非多有怠慢，恐韩非不肯效力。
近臣看出韩王安很为难，便进言道：“韩非世代在韩，其人颇有爱国之心，若诚恳相待，讲明利害，韩非未必会见国之将危而不救。”
韩王安点了点头。当即派人去请韩非进宫，韩王安还让人捎话给韩非，对此前之事深表歉意。韩非得知秦军将攻韩，果然触动了爱国之心，表示愿意前往，韩王安大礼相迎于宫外，热诚而谦卑。韩非被感动了，挥笔上书秦王，写道：
“韩事秦三十余年，为秦之屏障藩属，与贵国郡县无异。今既无负于秦，却闻贵国将举兵伐韩，实不解也。韩忠心事秦，尚且被灭，天下诸侯将个个自危。贵国释赵而攻韩，实非良策，不可取也。
“韩国虽为小国，但面对四方攻击，将会上下同心，修守备、筑城池、御强敌，如此则韩国未必能够轻易攻灭。贵国若一年内不能灭韩，只夺一城而退，天下必轻视贵国之力，合纵而摧贵国之兵。韩叛秦，魏必响应。韩、魏叛秦而助赵，则赵之福、秦之祸也。贵国攻赵而不能取，攻韩而不能拔，则会使兵卒陷于疲惫，永无统一天下之日。
“臣有一计：使人厚赂楚国，使楚不援赵；再以子为人质于魏，言将率韩而伐赵，如此，赵与齐虽合纵为一，不足为患也。伐齐、赵既成，则韩魏必自服，无须攻伐。由此观之，攻韩实非良策，攻赵方为大计，愿大王深思之。”
韩非此书不过是缓兵之计，他劝秦王缓攻韩而急攻赵，是想为韩国求得一时之安宁。韩非自知秦必攻韩，很难使秦国改变主意，他这样做是不得已而为之。韩王安看罢此书，心里也没有底。但觉舍此别无他计，只好派人带着黄金宝物连同这道上书一起，送往秦国。
秦王政看罢上书，知是韩非所写，感到韩非的爱国之心难能可贵，却又为其效忠昏主而惋惜。他一时难以决定是否发兵，便召李斯前来，共议此事。
秦王政将韩非的上书给李斯看过，道：“韩非上书言韩不可图，卿以为如何？”
李斯不以为然地说：“韩国乃秦之心腹之患，韩虽称臣于秦，但未尝不为秦病，此书不可信也。臣以为，韩国不会顺服于秦之大义，只能屈服于秦之强盛。如我缓攻韩而急攻赵、齐，则韩国这块腹心之疾定会发作，不好收拾。”
“如此说来，仍应伐韩么？”
“正是。”李斯道，“事不宜迟，如使韩国得到喘息之机，韩国很可能与楚国密谋合纵攻秦，倘若诸侯云集响应，则秦国必将重蹈当年惨败崤山之覆辙。”
崤山之战发生在鲁僖公三十二年（公元前628年），时值晋文公刚刚死去，秦穆公不听老臣蹇叔的劝阻，骄纵轻敌，出师袭郑，结果在崤山遭晋军伏击，几乎全军覆没。此战乃秦国历史上的一大耻辱，秦王政当然记得，李斯今又提起，秦王政不免也有些忧虑。这时，只听李斯又道：“韩非力主秦、韩罢战而和，实际上是自安之计，他担心的是如果韩国被灭，他将无立足之地。看来，韩非的心思还在韩国，�