产权交易机构的定位是撮合交易和提供与交易配套的服务，具有完全企业化运作特点。政府应该对其发展起到引导和规范的作用，但不宜做过多的行政干预。
4。三板市场（场外交易市场）的含义
三板市场主要指“代办股份转让系统”和地方产权交易市场。
“代办股份转让系统”是根据中国证监会解决历史上遗留问题的既定政策，2001年6月12日由中国证券业协会发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，对原STAQ、NET系统挂牌公司在未上市前的股份转让做出的安排，即证券业协会选定6家券商，利用其下属的318家分布在全国各地的证券营业部，采取每周3天，设涨跌幅比例限制为5％的方式进行代办转让。2001年7月16日，由指定的证券公司代办股份转让业务正式运行，首批挂牌公司包括大自然、长白、清远建北、海国实、京中兴和华凯。2002年8月29日，出于维护退市公司流通股东权益的考虑，该系统又被赋予为退市公司提供流通股交易平台的功能。迄今为止，已有水仙、深中浩、粤金曼、上海国嘉、深金田等退市公司在该系统挂牌交易。
地方产权交易市场由原体改及财政、国资系统组建的产权交易所和由科委系统组建的技术产权交易所两大部分组成，其主要特点是以做市商或会员代理制交易为特征，进行产权、股权转让及资产并购、重组等。从1988年武汉市成立全国第一家产权交易所至今，最多时全国有200余家产权交易所，尤其是近两年来，地方性产权交易市场的发展十分迅猛，其主要原因是地方中小企业的发展缺少金融服务支持，更缺少资本市场的支持。
5。产权交易流程
（1）产权交易出让方提交文件。
（2）产权交易出让方提交文件齐备后，产权交易中心出具产权交易受理通知书。
（3）产权交易项目挂牌15日，通过产权交易中心网站、电子显示屏等多种渠道对外公布信息。
（4）挂牌期满后，出让方和受让方签订《产权交易合同》，同时，受让方提交企业法人营业执照、近期资产负债表。
中小企业常见的股权融资方式（2）
（5）产权交易结算交割，受让方将产权交易价款交产权交易中心。
（6）交易款到账后，产权交易中心审核并出具产权交易鉴证书、产权转让交割单。
（7）交易双方缴纳手续费，领取产权交易鉴证书，交易双方各按被转让企业资产总额（评估值）的一定比例缴纳手续费。
（8）交易双方持产权交易鉴证书，在工商等部门办理变更手续，同时，出让方领取产权交易价款。
（二）股权出让融资
股权出让融资是指企业出让部分股权，以筹集企业所需要的资金。企业进行股权出让融资，实际上是吸引直接投资、引入新的合作者的过程，但这将对企业的发展目标、经营管理方式产生重大的影响。例如，可以吸引大型企业的投资，大企业投资小企业的方式一般是收购、兼并、战略联盟、联营。收购、兼并的主要方式是全面收购企业股权、部分收购企业股权、增资扩股等。吸引大企业投资，不仅可以解决中小企业的资金难题，更有利于中小企业实现内部管理水平提高、扩大市场等目标。需要注意的一点是，对于那些想完全掌握企业控制权、完全占有企业收益、完全支配企业的生产经营的企业来说，股权出让融资并非一种适宜的融资方式。
在吸引新投资者之前，应仔细考察新投资者是否在以下几个方面与中小企业的创业者保持一致：企业的发展战略及长期发展目标；企业的股权稀释及管理权的分散；企业的盈利方式及利润分配方式。在解决了上述问题之后，企业还应该考虑通过股权出让融资是否能解决企业发展中存在的如下问题：能否提高企业的管理水平；能否加快企业技术的创新和产品开发；能否扩大企业的生产能力和产品的市场份额；能否激励企业科技人员、稳定企业核心管理及技术人员；能否保持稳定的资金来源、保持下一步融资渠道的畅通、促进新的融资方式的开展。
（三）增资扩股融资
增资扩股融资与股权出让融资有很多相似的地方，它是指中小企业可以根据发展需要，扩大股本，融进所需资金。
按扩充股权的价格与股权原有账面价格的关系划分，增资扩股融资可以划分为溢价扩股、平价扩股。另外，从增资扩股的资金来源形式划分，增资扩股融资还可以分为内源融资形式的增资扩股（即通常所说的集资）与外源融资形式的增资扩股（私募）。企业在采用增资扩股融资时，一定要注意相关的法律法规规定，确保操作程序和有关依据合乎法律规定，融得合法资金。
增资扩股的优点：一是利用直接投资所筹集的资金属于自有资本，与借入资本比较，它更能提高企业的资信和借款能力，对扩大企业经营规模、壮大企业实力具有重要作用。二是吸收直接投资不仅可以筹集现金，而且能够直接获得其所需要的先进设备与技术，这与仅筹集现金的筹资方式相比较，更能尽快形成生产经营能力。三是企业根据其经营状况向投资者支付报酬，企业经营状况好，要向投资者多支付一些报酬，企业经营状况不好，就可不向投资者支付报酬或少付报酬，比较灵活，没有固定支付的压力，所以财务风险较小。增资扩股的缺点：一是增资扩股、吸收直接投资支付的资金成本较高。二是增资扩股、吸收直接投资容易分散企业的控制权。
（四）杠杆收购融资
所谓杠杆收购融资，是指企业在收购另外一家企业时，主要通过负债融资，即增加公司财务杠杆的力度的办法筹集收购资金，获得对目标企业的控制权，并从目标企业的现金流量中偿还债务的一种企业收购方式。企业采用杠杆收购方式收购其他企业时，以目标企业的资产作为抵押，筹集部分资金用于收购。在一般情况下，借入资金占收购资金总额的70％～80％，其余部分为自有资金，通过财务杠杆效应便可成功地收购企业或其部分股权。
电子书 分享网站
杠杆收购融资操作流程
。（一）可行性研究
可行性研究的主要内容包括：明确采用杠杆收购融资收购目标企业的目的；从内部资源或外部借贷两方面考虑需要多少资本投入才能完成收购；融资的成本和收购目标企业后所能带来的短期与长期利益；与其他融资方式进行资金成本率的比较；分析筹资企业自身是否有足够的能力经营目标企业；哪些地区是有吸引力的；目标企业是否具有一个好的管理模式，对其建立自己的管理模式是否可能和可行，等等。
（二）合理的评价
对拟收购的目标企业的评价，可以由企业自身进行，也可聘请财务公司、金融机构的财务专家进行。评价拟收购的目标企业主要从两个方面进行：一是评价企业的财务状况。二是评价企业的产品及销售状况。
（三）资产评估
对目标企业进行财务分析的关键在于确定其是否拥有足够的可抵押资产来支持对其收购所需的资金，这就是对目标企业进行资产评估，所运用的指标包括资产的账面价值、资产的重置成本、清算价格等。
（四）筹集杠杆收购所需资金并完成收购
杠杆收购所需资金的筹集，主要是通过以目标企业资产为抵押向银行申请贷款来实现。用于杠杆收购的贷款办理手续的快慢及贷款金额的大小是杠杆收购融资能否成功的关键。影响筹资企业取得杠杆贷款数额大小的因素主要有两个：一是目标企业的经营状况，如财务状况和产品情况等。二是收购方本身的经济状况，如资产数额、经营状况及信誉等。如果交易金额不大，则一家商业银行就可独立完成全部贷款；如果交易金额较大，一般由多家银行集体参与，组织银团来共同承担贷款风险；如果商业银行不能提供足够的贷款，则收购方还应通过其他方式，如发行债券等，筹措其余部分资金。一般而言，在杠杆收购融资方式条件下，银行或其他金融机构所提供的杠杆贷款只是收购企业所需价款的一部分，不足以支付全部价款，短缺部分需由筹资企业发行股票来筹集。当用于杠杆收购的资金筹足之后，便可完成对目标企业的收购。
（五）用收购企业的利润偿还贷款
收购方需要对目标企业进行重组整改、拍卖部分资产等，以获得偿还收购时所形成负债的现金流量，降低债务风险，更重要的是优化目标企业的经营行为，使之符合收购方的总体经营规划和方向。在正常情况下，被收购方的总资产报酬率高于借入资金的资金成本，收购方因而可获得财务杠杆收益。有时，整改成功后，收购方也会在保留控制权的前提下出售部分已经升值的目标企业的股份，以达到迅速偿还负债的目的，同时赚取收购收益。
最常用的几种管理层收购方式
管理层收购（managementbuyouts，MBO），是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为；从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化；以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪七八十年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。国际上对管理层收购目标公司设立的条件是：企业具有比较强且稳定的现金流生产能力，企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限较长、经验丰富，企业债务比较低，企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力。
（一）收购资产
收购资产指管理层收购目标公司大部分或全部的资产。实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。收购资产的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构。如果收购的是上市公司或集团子公司、分支机构，则目标公司的管理团队直接向目标公司发出收购要约，在双方共同接受的价格和支付条件下一次性实现资产收购。
（二）收购股票
收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司，购买目标公司股票的谈判过程就比较简单，直接与目标公司的大股东进行并购谈判，商议买卖条件即可。如果目标公司是个公开发行股票的公司，收购程序就相当复杂。其操作方式为目标公司的管理团队通过代理的债务融资收购该目标公司所有的发行股票。通过二级市场出资购买目标公司股票是一种简便易行的方法，但要受到有关证券法规信息披露原则的制约。
（三）综合证券收购
综合证券收购是指收购主体对目标公司提出收购要约时，其出资方式有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。这是从管理层在进行收购时的出资方式来分类的，综合起来看，管理层若在收购目标公司时能够采用综合证券收购，既可以避免支付更多的现金，造成新组建公司的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。因此，综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来呈现逐年上升的趋势。
收购公司还可以发行无表决权的优先股来支付价款，优先股虽在股利方面享有优先权，但不会影响原股东对公司的控制权，这是该支付方式的一个突出特点。
电子书 分享网站
如何防范跨国并购融资风险
。（一）选择合适的支付和融资方式
支付方式的选择对并购双方的收益都会产生显著的影响，恰当的支付方式能以最低的成本实现足够大的控制力。如今，跨国并购的支付方式日益完善、科学，日益多样化和规范化，主要有现金并购、换股并购、综合证券并购和杠杆并购等。各种方式各有利弊，中国企业应当视具体情况选择合适的支付方式。
（二）发挥投资银行作用
投资银行在企业跨国并购业务中主要扮演并购经纪人和财务顾问的角色，主要为并购方代理策划或为目标企业代理实施反收购措施，参与并购合同的谈判，确立并购条件，协助并购方筹集必要的资金。投资银行在作为并购方收购兼并的财务顾问时，往往更重要的是充当其融资顾问，负责其资金的筹措。并购活动的融资，往往要涉及许多投资者、金融机构、政府和外商等，在繁杂的过程中，投资银行突出的优势是：在长期的经营活动中，它与地方各类投资者及有关部门建立了广泛、深入的联系，可以作为一个中介，把各方面的投资者、机构联系在一起，进行资金的融通和金融协调。目前，我国投资银行参与企业并购重组的突出问题是投资银行对企业并购业务参与不够，没有充分发挥其作用，而且服务质量也普遍偏低。
（三）拓宽国际化融资渠道
为了积极有效地运用跨国并购方式，大力拓展我国的境外投资，单靠企业自身的努力是不够的，还需要国家在政策上予以扶持和鼓励。政府应创造良好的金融政策机制，让大型企业集团根据经济效益自主地决定融资方式，比如，进一步放开海外融资渠道、进一步放宽外汇支配使用权，等等。
（四）做好汇率变动风险分析
在对企业跨国并购进行国际融资战略设计时，应综合分析以下各方面因素：各种可能的资金来源及相应的融资成本；各种融资方式对于企业经营风险的影响程度；企业的资本结构、外汇风险、税收、资金来源的分散化、跨国度转移资金的自由度等，在此基础上做出各种方案的选择。但是，国际融资不可避免地伴随着汇率变动的风险，例如汇率上升将增加企业外债的还本付息的负担。以外币计算的公司债务，不仅要求债务利率最低，而且要求具有尽可能小的汇率风险。所以，在融资之前，要对汇率的变动趋势作个预测分析