国伟引入了3家私募资金作为控制公司的股东，以分散其中的风险。
作为一项投资，3家私募基金在承担风险的同时，其获得的权益是分享新浪股价上涨后带来的经济利益（需要锁定期5月25日过后才可出售）。它们还各自获得了一个董事会席位，从而影响公司的决策。。 最好的txt下载网
第四节 控制权之争曹国伟成竹在胸，管理层收购新浪网乾坤笃定（3）
正是在董事会席位方面，新浪管理层通过拥有多数席位（4席对3席）而实现对新浪投资控股公司的绝对控制。
美林证券的贷款是新浪管理层和3家私募基金避免出资过多、造成一方股份偏多的一个手段，但风险在于要在1年期到期后偿还贷款，对于只持有新浪560万股的新浪投资控股公司而言，这一方式是否划算取决于偿还贷款时的股价是否比MBO的定价高。
总结来看，3家私募基金可获得有风险的经济权益回报，但需要承担股价下跌的风险；新浪管理层以较小的代价实现了对新浪的控制，所出让的股权引进了3家私募基金作为财务投资者，会分享新浪股价上涨带来的经济利益，当然，它们同时也要一起承担新浪股价下跌的风险。
五、管理层收购破解魔咒，曹国伟掌控笃定乾坤
2009年9月28日，新浪管理层成立的新浪投资控股有限公司，可谓中国MBO的经典之作。所谓MBO（ManagementBuyOuts）就是“管理者收购”的缩写。经济学者给MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。通过MBO这样一个举措，新浪公司基本化解了股权分散的烦恼，今后资本层面的合作，会更聚焦于业务需求。
曹国伟给员工的邮件中说：“从今天开始，我们将实现自己角色的转换，以一个创业者的心态来面对我们的未来。MBO本身不是灵丹妙药，它只是创造一个更好的环境，让我们有更强的控制力，更加按照自己的想法去做事情。”管理层收购成功破解股权分散这一“新浪魔咒”。
公司控制权是一个包括一系列博弈的市场：企业家与资本家的博弈，经营者与大股东的博弈，创业家与管理家的博弈，以及不同管理者之间的博弈。博弈参与者的背景、性格、文化、视野、方法各不相同，为公司的控制权掀起一波又一波的博弈潮。一般的认识是，在中国，公司控制权要稳定，需要有灵魂人物，而灵魂人物必须有高比例股份作为保障。新浪的动荡，被认为是经营者与大股东的脱节。但曹国伟执掌新浪后，通过事实向世人宣告：这是对公司控制权的误解，公司控制权是在关键现场的控制力。
2009年，曹国伟做了两件事，让世人刮目相看，也让他获得了2009央视中国经济年度人物奖和《第一财经周刊》2009年度最炫领袖奖。
第一件事，运作中国互联网领域首个MBO案例。以曹国伟为首的新浪管理层，以约亿美元的价格购入新浪约560万普通股，成了新浪第一大股东。加上新浪管理层此前已经持有的股份，新浪团队持股已达18％。新浪还有一个“毒丸计划”，即一旦新浪10％或以上的普通股被收购，新浪股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股，以增加收购者难度。此计划在2005年盛大收购新浪时曾引起外界格外关注，最终使新浪躲过了被盛大收购的可能。这件事情的意义不在于管理层成为大股东，而在于管理层的凝聚力，现在他们是利益共同体，管理层抱团了！曹国伟颇有底气地对外宣布：“以后不可能再会有其他玩家能从资本层面侵入新浪！”
第四节 控制权之争曹国伟成竹在胸，管理层收购新浪网乾坤笃定（4）
第二件事，运作与易居中国合资公司上市。2008年10月，新浪拿出地产信息这一块，与易居联合成立中国房地产信息集团（CRIC），赴美国纳斯达克上市，新浪持有33％的股权。由此获得一次性账面利润，2009年第四季净利润达到了亿美元，而2008年同期净利是2520万美元。新浪房地产信息在各大网络公司中并不算特别强，却能拿出来与专业团队合作组成新公司上市，利用资本市场一下子放大了功效。接下来，新浪把发展目标重点锁定在视频和电子商务上，自然给人们留下了足够的遐想空间。
“新浪究竟是谁的”这个简单问题困扰了新浪10年，甚至屡屡为此埋单。最要命的是，因为股权分散、管理层没有话语权，使得新浪缺乏统一、持续的战略规划。曹国伟找到了答案，曹国伟办的这两件事其他CEO也能办，可是他们没有办，却一直受着大股东的摆布，这是为什么？若要问为什么在大股东强势、CEO弱势的大环境下，曹国伟能一改新浪CEO的弱势？要害在于一个CEO对公司运作的关键现场是不是娴熟。如果一个CEO不具备关键现场的掌控能力，哪怕持有再多的股份，哪怕再多的股东帮衬，也控制不了公司。
命运之所以垂青曹国伟，或许可从他的履历中找到线索。曹国伟毕业于上海复旦大学新闻系，并获得美国俄克拉荷马大学新闻学硕士及德州奥斯町大学商业管理学院财务专业硕士。曹国伟是美国会计师协会会员，美国注册会计师。在加入新浪之前，他曾在世界著名的五大会计师事务所之一的普华永道公司担任资深经理，负责为美国硅谷地区的高科技公司提供审计及商业咨询服务。在普华永道任职期间，他参与了多个高科技公司在纳斯达克的上市工作。新闻、财务双重出身，深谙资本和新闻运作，为曹国伟从2004年起集CFO、COO于一身并在之后担任CEO做了很深的铺垫。尽管不是新浪创始人，但实际上干的事却和创始人差不多。
曹国伟与前任CEO的不同点恰恰在此。公司控制权的关键在现场的把控上。就凭这一条，他说话就很有底气：“没有一个人比我对新浪业务懂得更透彻；对各条业务线的整体运作，没有人能够接近我。”所谓地头力，意味着在当下的现场无止境的变化和突破。如果CEO对关键现场不熟悉，对公司的战略把控就会出问题。曹国伟之所以能设计出团队掌控18％股权的桥段，是因为他娴熟资本运作，并对新浪业务以及各条业务线的整体运作把握得透彻。
通常，CEO们会满足于对公司已经发生的事的记录信息掌控，他们谙熟财务维度的数据和无量维度的实体数据，却唯独对公司关键现场比较隔膜。而关键现场却充斥着变化万端的能量，在那里，因着人的显能与潜能的交互作用，往往成就无数奇迹。曹国伟正有着极强的现场把控能力，他知道，那里有公司生命交关的地头力。曹国伟秉承“你有把握的时候再出手，出手的时候就必须完成”的做法，稳扎稳打，有着超乎寻常的坚韧和果断。正是基于曹国伟对公司战略的正确把控和对股权融资的灵活运用，“新浪魔咒”被成功破解。
六、案例分析
当在资本市场上公开上市使企业成为公众公司，成为绝大多数企业所有者的夙愿，一个争论不休的问题也一直困扰着企业所有者，即成为公众公司之后企业所有权的分散以及企业所有权和经营权分离之后产生的代理成本问题。一方面，成熟的企业上市成为公众公司之后，资本的进入导致企业股权的稀释和分散，极易导致企业的管理层形成强势的内部控制而独立于企业所有者，造成巨大的代理成本；另一方面，初创企业为了能够获得外部资金的注入，只得以股权换资金助力企业的发展，从而导致初创者逐步丧失对企业的绝对控制甚至是相对控制，因而成为企业初创者实践自己的创业梦想和人生价值的一大障碍。这个问题的存在使得初创企业的管理层不断寻求破解之法，寻求对企业所有权的聚拢和回归。管理层收购便在这种背景下应运而生，为管理层寻求企业控制权提供了途径。
新浪的MBO正是源自初创企业在寻求企业快速发展的过程中积极引入外部资本从而导致管理层逐步丧失了对企业的控制力，企业的发展战略、市场定位、核心业务已经不再受控于企业的初始创业团队，而由外部资本把控，这使得新浪在发展过程中，管理层不能完全实践初设的发展目标，而疲于平衡资本各方的利益诉求和因应由于股权过度分散导致的外来资本的袭击。正是深刻认识到这一点，新浪管理层不断尝试回购企业的股权，逐步增强对企业的控制，这一目标在2009年将近年末的时候成为现实，尽管时任新浪CEO的曹国伟并非新浪的初创者，但是作为在新浪成长起来并且对新浪的发展壮大起到极大作用的管理者，曹国伟感受到来自外部资本的觊觎压力一点不小于任何一位初创者。
在新浪的MBO过程中，我们可以看到曹国伟娴熟的资本技巧能力和对企业重大决策的掌控能力，他放弃了通行的依靠举债进行收购的惯例，而是将收购资本一分为三，以相对对等的比例在参与收购的管理层、机构投资者和银行之间进行分配，而且获得3家机构投资者共同出资，其获得的全部股权只占新浪投资控股的1/3，而银行借款更是在1年之后便偿还本息，从而使得管理层获得新浪控股近2/3的控股权，形成绝对控股。而在新浪控股全部股本的设计上，也显现了曹国伟的过人之处，总计亿美元的资本收购近560万股新浪股票，连同之前持有的股票，管理层获得股票总数将达到新浪发行股份的18％，这一比例足以让新浪重回管理层所有。
我们所了解的管理层收购通常依靠财务杠杆进行，即以收购目标为标的大额举债进行收购，这种方式大大降低了管理层的收购难度，但是却为企业日后的经营累计了巨额的债务本息，一旦企业发展受债务负担所累，将导致企业陷于困境，管理层收购的意义也便荡然无存。而新浪管理层收购的架构设计不仅能够实现管理层对企业的完全控制，同时控制了债务成本，提高了资金的使用效率，使得管理层收购的完成成为企业发展的强大推动力。新浪管理层收购的完成成功地实现了企业控制权向管理层的转移，从此在企业内部的运营管理上管理层能够实践自己的理想和价值观，在资本市场上企业能够很大程度地抵御试图进行的外部入侵，为企业发展的持续性、一贯性和随机应变奠定坚实的基础！
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第五节 国美股权纷争启示录（1）
一、黄光裕和国美电器的发展简介
黄光裕，1969年5月出生于广东汕头。小时候家境清贫，最困难时，黄光裕曾拾过破烂。也因为家境困难，黄光裕16岁初中未毕业就辍学了，跟着20岁的哥哥去内蒙古做生意。
1986年，17岁的黄光裕跟着哥哥，揣着在内蒙古攒下的4000元钱，然后又连贷带借了3万元，他在北京前门的珠市口东大街420号盘下了一个100平方米的名叫“国美”的门面，卖进口电器。
1987年1月1日，黄光裕18岁，他在北京珠市口大街一家小店创办国美电器，并始终坚持“薄利多销、服务当先”的经营宗旨。
1987年11月、1988年5月和12月，他又分别开了3家店，分别叫亚华、银河、国豪电器。
1991年，黄光裕第一个想到利用《北京晚报》中缝打起“买电器，到国美”的广告，每周刊登电器的价格。
1992年，珠市口100平方米的“国美电器店”早已发展为大型电器商城。同时，将他旗下所持有的几家店铺统一命名为“国美电器”。
1993年1月1日，黄光裕将所有门店统一名称为“国美电器”。
1999年，国美电器进军天津、上海，开办国美电器连锁店。到2004年年底，国美电器已经在全国40多个城市及中国香港、东南亚地区，拥有了190个门店和30个分公司。
1999年，他带领国美电器走进天津，迈出家电零售业全国连锁的第一步。2003年，他主持国美电器在中国香港开业，迈出家电连锁零售企业全球化第一步。到2005年7月，国美电器在全国88个城市拥有直营门店330家，稳居中国家电零售业第一位。
2000年，国美电器开始进军全国省会城市及大中型城市，全面开花创办国美电器连锁店。
2003年，黄光裕资产达到18亿元，在胡润百富榜上排名第27位。
2004年6月，鹏润集团以83亿港元的价格，收购22个城市94家国美门店资产的65％股权，国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。
2004年12月，国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。
2004年，黄氏兄弟同上胡润百富榜，黄光裕问鼎内地首富。
2005年，黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电工业园。
2006年，黄氏兄弟因涉嫌违规贷款被调查。
2007年，国美先后收购永乐电器、大中电器。
2008年，黄光裕以430亿元资产问鼎内地首富。
然而，就在国美电器蓬勃向上发展时，一件意外的事情发生了，黄光裕因涉嫌非法交易于2008年11月23日锒铛入狱，这导致国美股权纷争大战拉开帷幕。
二、国美股权纷争经过
控股权之争愈演愈烈之时，国美2010年8月23日发布的中期业绩显示，2010年上半年，国美电器实现销售收入亿元，净利润亿元。同日，国美董事会主席陈晓宣布9月28日举行特别股东大会，外界猜测8月25的陈黄“决战日”就此延期。下面是此次事件的来龙去脉，为企业家梳理了这场扑朔迷离的国美股权争夺战。
2010年5月11日，国美第一大股东黄光裕在狱中投出反对票，否决外资股东贝恩资本的3名代表进入董事会。
2010年5月12日，国美董事会一致同意推翻股东大会结果，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美电器董事会。
2010年5月18日，北京市第二中级人民法院对黄光裕案依法做出一审判决，认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单