话说，并购后的公司必须抛弃史蒂夫·罗斯和他的奢侈行为。
几个月以来，主要谈判者杰里·李文像钟摆一样不停地在时代生活大厦和座落在洛克菲勒广场75号的华纳传播公司总部之间来回穿梭。李文的法律背景、完成这个案子的决心和沉着冷静的个性使他成为这项工作的最佳人选。并购的每一个细节他都考虑周全，并和华纳传播公司进行协商。蒙罗1990年5月就要退休，到时将由罗斯和尼古拉斯共同担任并购后公司的CEO，罗斯退休后（并购时他已经60多岁了），将由尼古拉斯全权负责管理公司。杰里·李文则是第三号人物，其头衔是副主席。由于罗斯之前曾和华纳传播公司签订了长达10年的雇佣合同，所以由他和尼古拉斯共同担任CEO的局面短期内不会发生改变。
李文全身心地投入到并购案中，他认为这个并购非常理想。他不想去管那些令人不快、还没有得到解决的具体问题。“是的，两个公司确实很不一样，”李文解释，“但是问题的关键是：这一点对时代公司成为一个纯媒体公司有什么影响？这才是问题的核心。”李文认为这个问题的答案很明显，事情的结果会证明其方法的正确性。“从某些方面来看，能不能解决这两个公司之间的差异才是我们要做的事。”为了说明自己是正确的，李文反复强调，“从某种程度上来看，如果这种差异对时代公司影响巨大，那最后这个问题也会得以解决。”
经过两年的谈判后，1989年3月4日，时代公司和华纳传播公司向公众宣布了即将完成并购，他们要建立一个单一股票、没有欠税和债务的并购公司。三个月后，就在公司股东要就并购提议进行投票的前两个星期，海湾西方公司（不久就改名为派拉蒙传播公司）却准备对时代公司实行出其不意的恶意收购。这个公司愿意以每股200美元的天价（现金）买下时代公司，然后以每股125美元进行交易。此时天下大乱。时代公司不能被任何人，尤其是不能被派拉蒙传播公司的CEO马丁·戴维斯所蚕食，因为他们认为马丁是个道德败坏的暴发户。和戴维斯比起来，史蒂夫·罗斯还算是高尚的呢！蒙罗这样评价戴维斯：“罗斯还是个绅士，而戴维斯却是个狗娘养的！”
恶意收购引起了时代公司高级管理者的恐慌，他们连续几个星期拼命抢救时代公司，挽救他们的工作和名誉。他们和公司外部的顾问聚集在时代生活大厦34层的“战时会议室”商量对策。他们应该怎么对付戴维斯的恶意收购呢？公司一片混乱，到处都是骚动。谁能在这个关键时刻挽救公司呢？尼古拉斯感到压力巨大，极度不安，一筹莫展。退伍老兵蒙罗也被吓坏了（他实在是太震惊了）。他肯定读过关于这种狡猾收购的白皮书，但是他却从来没想到自己也会遇上这样的事。更要命的是，蒙罗不停地对人们说，过去戴维斯还经常称他为朋友。据蒙罗说，就在这件事发生前几个月，戴维斯还答应蒙罗不会收购时代公司。15年后，蒙罗提到这件事时还是愤怒不已：“或许是我太幼稚了，因为之前在我所生活的世界里，大家都是公平竞争。”有一天戴维斯打电话给蒙罗，而蒙罗拒绝接电话，“告诉他让他妈的给我滚！”他对秘书吼道。
就在时代公司处于水深火热之中的危机时刻，杰里·李文却保持了冷静的头脑。他洞悉一切，此时他挑起了时代公司的大梁。“这时公司就像部队一样，部队总得有人指挥。而时代公司这个指挥既不是尼克也不是迪克。”李文回忆说自那时起他就明白时代公司注定得由他来经营。“或许因为我参与了和华纳传播公司并购的谈判，或许是因为我有法律背景，也或许是因为我管着所有的银行家，所以我在这个时候当了时代公司的指挥官。那些天每天早晨都得开会，我得主持会议，所以连着两个月我都睡在办公室里。”在这次混乱中，李文认识到了自己的长处，他是一个懂得怎样去观察并发现别人弱点的超级战术家。
“这对我来说是十分宝贵的经验，”李文说，“因为一个人一生中能在生意场中经历多少次这样的生死存亡时刻呢？你到哪儿去找这样可以完全运用战术的战争呢？”
李文不像尼古拉斯是财务天才，他也没有蒙罗的个性，也缺少史蒂夫·罗斯的魅力，但李文的优势却深藏不露—他不会情绪化，他会理智而冷静地采取一切措施和罗斯进行并购。
为了将公司从戴维斯手里救出来，李文和时代公司的团队只有孤注一掷，那就是：必须马上买下华纳传播公司，虽然当时公司没有那么多现金。按规矩，两公司的并购要经过股东的投票。但是时代公司的股东们会在心里拒绝派拉蒙传播公司的提议吗：以每股200美元买下他们的股份，再以每股125美元进行交易？而另一方面，股东们根本不会同意用现金买下华纳传播公司。这个办法显然行不通。因此，李文根本没有争取股东们的同意，就做主买下了华纳传播公司。
时代华纳（6）
于是，派拉蒙传播公司就对时代公司提起了诉讼。派拉蒙传播公司称时代公司作为一个上市公司，具有不可推卸的责任和义务让公司的股东们接受派拉蒙传播公司每股200美元的提议。而时代公司的管理者们则引用亨利·卢斯的遗言说，时代公司与其他上市公司不同，它独树一帜。按照卢斯的遗言，时代公司是“一个同时为公众和股东利益经营的企业”。时代公司的管理者如此反驳派拉蒙传播公司的指控，他们说戴维斯除了钱以外什么也给不了时代公司。
法官也同意时代公司的说法。达拉威尔###官法庭的法官威廉·艾伦在他所写的长达79页的判决书中写道：“时代公司的人们认为公司的宗旨并不完全是为了经济利益。”这个判决开了美国公司并购的先河。时代公司服务公众的义务比服务股东的义务更重要。
此事令股东权利提倡者大吃一惊。著名的股东权利提倡者罗伯特·蒙克斯在他所著的《公司的管理》一书中称：“在早期并购案中，法官所说的董事会对股东应有的一切义务都被时代华纳并购案给推翻了。这个案件或许是美国商业历史上对股东权力侵犯最严重的案件。”
法官的判决给了时代公司的董事们和管理者们很大的权力，去按照他们自认为合适的方式去管理公司，同时法官还允许他们本着诚实的原则为公众服务，允许他们可以不完全为“经济利益”经营公司。两公司的并购决议被合理化了，公司的管理者也可以忘掉股东、管理者和员工的利益来经营公司。“这是多么美妙的事情啊！”李文谈到艾伦法官的《派拉蒙传播公司和时代公司案》的判决时，带着眷恋的口吻说。是的，这是多么美妙的事情啊！
李文的“计谋”
1990年1月10日，时代公司以149亿美元的价格买下了华纳传播公司。此时新时代华纳公司的利润超过了100亿美元，成为世界上最大的媒体娱乐公司。时代公司最初计划想把两公司并购为一个单一的股份公司，但是由于受到派拉蒙传播公司恶意收购的直接影响，这个想法破灭了。于是这次并购变成了对时代公司影响深远的一次股份收购。此时时代华纳背负着沉重的债务，几乎寸步难行，就像一条搁浅的鲸鱼一样苦苦寻找一线生存的希望。公司仅仅支付那115亿美元贷款的利息一天就得花300万美元。即使是在当时世界上最大的牛市上，或许是将来最大的，时代华纳要想达到派拉蒙传播公司所提供每股200美元的目标也要用7年半的时间。
而这次收购对华纳传播公司的员工和股东，特别是对罗斯来说，这次并购纯属意外之财，而且最重要的是时代公司用现金买下了华纳传播公司的股份。这次收购使华纳传播公司的员工和管理者一共得到了亿美元。1990年光是罗斯就挣了7 820万美元，其中7 490万美元是卖掉其在华纳传播公司的股份所得，而且根据罗斯所制定的绝妙的雇佣合同，在以后7年里他还会拿到亿美元。而且并购一完成，华纳传播公司的员工又拥有了并购后的公司新发行的大部分股权。而时代公司从并购中获得的东西却与华纳传播公司形成了鲜明对比，时代公司几乎每个人都输了个精光。“都是派拉蒙传播公司那个狗娘养的害得我们不得不用现金买下华纳。”汉克·卢斯三世告诉我，事隔10年他仍然气愤难平，“因为那次恶意收购，所有华纳传播公司的人都变得富有，而时代所有的人都由于巨额损失忿忿不平”。
表面上看起来是时代公司买下了华纳传播公司，但事实上华纳传播公司毫无疑问在并购后的公司里掌有大权。“我们（时代公司）把他们（华纳传播公司）买了下来，他们因此富了起来，可事实上他们却像是他们买了我们一样对待我们。”当时时代公司HBO的老板迈克尔·福切斯说道。史蒂夫·罗斯是时代华纳的主席兼CEO，所有重大的决定都由他来做。而尼克·尼古拉斯虽然是共同CEO，但他的实际权利却并不像头衔一样那么多。面对罗斯和华纳传播公司自命不凡的文化，尼古拉斯和他的同盟（华纳传播公司）根本没站在同一条战线上，因为他不会对华纳传播公司趋炎附势。福切斯回忆：“以前时代公司是个十分纯洁的地方—我们不会和其他任何不同类的人混杂，我们只和同类人并购。我们对现实世界毫无防备，而华纳传播公司则是现实世界的附加物。两个公司并购之后，尼古拉斯得了类似一种恐高症？陌生环境恐怖症？不是，你知道，就是害怕站在高处。”“恐高症？”“对，就是恐高症。由于尼克，我们真的被压到下面去了，他们（华纳传播公司）把我们压下去了，华纳传播公司的家伙们竟然在我们头上撒尿。”
尼古拉斯反对罗斯对公司的管理，他公开就时代华纳如何分布其巨额债务表示不满，批评罗斯的独裁管理风格。他曾在公众场合公开反对罗斯的意见。而罗斯认为，尼古拉斯无理取闹的行为不可理喻。所以没多久，两个人就很少进行交流了。而此时，杰里·李文则乘机进入了时代公司的权力真空世界。
txt小说上传分享
时代华纳（7）
那时罗斯已经64岁了，尼古拉斯心里明白自己掌管时代华纳只是时间问题。多年来，罗斯每天最少要抽两包烟，早上要吃排骨和鸡蛋。20世纪80年代初期，他就得过心脏病。1985年，医生诊断他患有前列腺癌症。虽然后来经过放射治疗和开刀手术，他的癌症病情得到了缓和，但没过多久又复发了。在一个新闻发布会上，罗斯只说了两句话，他说医生对他的康复很乐观，他甚至还说他的工作并没有受到疾病影响。但尼古拉斯和李文却知道他很快要去世了。“有一次罗斯已经躺在了死亡病床上，还叫来了律师和医生，而此时他却撒了弥天大谎。你瞧，他还告诉我们说他很好，”尼古拉斯回忆，“但是早在并购之前我就知道他快死了。”
这一幕就像莎士比亚的戏剧一般，时代华纳的法定继承人尼古拉斯把重点放在了罗斯的位子上，把李文看做同党，但其实李文是有野心的。那时罗斯的癌细胞扩散得很快，他知道李文深藏不露，一旦尼克掌管时代华纳，情况就会很糟糕。所有的事情都会一分为二。而李文则在此时接近罗斯的妻子卡特妮，安慰她说自己会让时代华纳记住罗斯，他会确保罗斯的遗产保持完整。1991年圣诞节，李文在佛蒙特的房子后面的那片树林里下定了决心，他要发动一次政变。1992年2月，李文说服罗斯撤掉尼古拉斯的共同CEO职位，而由李文担任CEO。
在给尼古拉斯致命一击之前，李文必须先做一件事，那就是争取迪克·蒙罗的同意。时代华纳董事会23个成员中，有12个对史蒂夫·罗斯忠心耿耿。由于已经征求了罗斯的同意，所以在投票表决是否撤掉尼古拉斯时，他们肯定会和李文站在同一条战线上。但是要取得其他董事会成员（时代公司董事会成员）的赞成票，李文则需要蒙罗的支持。于是1992年2月中旬，就在尼古拉斯和全家到维尔去度假时，李文趁机到蒙罗的康涅狄格家中拜访了他。“我就像雅格去找他父亲艾萨克以祈求他的同意一样，”李文向我解释自己的行为时这样说。（如果我们看的是同一版本的《圣经》，那么我记得，雅格为了得到盲人父亲艾萨克的同意以取代自己的哥哥而欺骗了他父亲。）“我并没有把自己当做救世主，”李文随后又说道，“但是我知道这个公司应该怎么走下去，而且我必须让公司继续走下去。”
许多年后，蒙罗想起李文的拜访就忍不住气愤和悔恨。“他（李文）只说了一半我就明白了：他并不是来寻求我同意的。我当时十分震惊：李文已经做了这件事，已经完成了他的计划。他并不是来寻求我的同意，而是一次礼貌性的拜访，”蒙罗说，“现在我经常想当时我应该做什么、可以做什么。人的一生中肯定会遇到几件你后悔的事。对我来说，这件事就是这样，我经常感到自己的灵魂沉沦了，因为当时我是可以做些什么来挽救尼克的，但是现在太晚了，一切都过去了。”
2月19时，星期三，正在维尔快乐滑雪的尼古拉斯突然接到公司一位董事的电话，这位董事通知尼古拉斯说他在时代华纳28年的事业生涯至此结束了。尼古拉斯对此毫无准备。就算10年后，他仍然对李文如此顺利、毫不费力地就控制了自己感到震惊。他回忆说：“就在这件事发生前一个星期，李文还来到我的办公室对我说，‘你知道，尼克，我对目前我们的关系十分满意。’他刚到我办公室来对我说过这些话，真的一点预兆都没有。”
李文并没否认尼古拉斯所说的话，他也没为自己的行为辩解。“我确实在和尼克·尼古拉斯一起工作了20年之后策划了他的离开，”李文承认这一点，“我没有什么借口，这一点正如我是一个奇怪的人一样。”但是他却暗示说他如同凯默斯的《陌生人》中的主人公或海明威的《永别