原文：笔者认为，正和股份对亿元的投资性房地产名义上采用公允价值计量模式，可实质上使用了历史成本计量属性，但又逃避了计提折旧的负担。
公司在2007年完成重组后，按新颁布的《企业会计准则》指定会计政策，对投资性房地产采用公允价值计量（该会计政策的变更已经2008年1月29日第八届董事会第二十一次会议审议通过，见附件5及上海证券交易所网站：）。公司制定有正常的关于公允价值计量的内控制度，其中包括请独立中介机构对公允价值计量的投资性房地产进行评估。根本不存在“形式是公允价值，实质是历史成本计量”。
原文：2008年正和股份确认投资性房地产公允价值变动损益－264万元，而2007年是收益579万元，这使笔者对前后三次谷埠街国际商城估值的真实性产生怀疑，三份评估报告分别以2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日为评估基准日，但对此的估值却基本没有发生变化，而众所周知，2007年是房价高峰，2008年房价陷入低谷，在这样的商业背景下的，谷埠街国际商城的估值为何基本未动呢？。 最好的txt下载网
正和股份地产泡沫（4）
2008年全国房地产市场波动较大，大部分城市房价均有一定程度的下跌。柳州作为一个工业城市，受这波房地产价格下跌的影响并不大。这是因为，在前几年房地产价格迅速上涨的时候，柳州市房地产价格并没有发生较大幅度的上涨，柳州市的房地产价格泡沫并不大。从柳州市房地产交易所获得的资料显示，柳州市2008年年底房地产价格与2008年年初正好持平，另外从柳州市房地产交易所报送市政府的资料中显示，柳州市非住宅类房地产价格比较稳定，与2007年基本持平。公司拥有的投资性房地产主要是用于出租的广西谷埠街国际商城部分商铺，尽管2008年房地产市场价格有一定的下跌，但主要是住宅销售价格，商铺的价格下降不大（评估人员有详细的市场价格调查资料），这是2007年底公允价值上升和2008年度公允价值下降的主要原因。同时，评估单位对公司的投资性房地产均采用的是市场法，具体是在市场价格的基础上结合租金收益和整体变现等因素修正后的价格。公司拥有的出租用途的商铺主要租约均超过7年以上，具有稳定的租金收益，随着2008年银行利率的多次下调，反而使采用收益法的影响因素对评估价格起到正面影响效果（即有助于评估价格的提高）。结合上述原因，2008年度公司投资性房地产的评估价格变化不大，略有下降。
附件5，海南正和实业集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告。
原文：不考虑折旧和公允价值变动损益，该公司2007年商业地产运营净收益是亿元（即正和股份2008年扣除非经常性损益净利润），亿元的商业地产依靠房租需要年才能收回，亦即正和集团注入的商业地产年收益率只有2％。
该文以公司资产的“商业地产年收益率只有2％”概念来评价不准确。因为公司的净利润是扣除公司所有运营成本和费用（包括财务费用及各项损失）后的利润，其中极小部分是与公司的商业地产直接相关，绝大部分成本与费用是与该项资产无关的，其中就包括投资新项目的财务成本、其他地产项目的运营成本，以及公司的部分管理费用等。公司的2008年租金收入达7 750万元，出租的投资性房地产评估价格为135 260万元，即公司投资性房地产的年租金收益率达，几乎接近现行的银行贷款利率，实属正常范围。具体详见我公司2008年年度报告。
原文：2008年4月30日，正和股份（600759）发布2008年报，2008年该公司实现归属母公司的净利润亿元，但扣除非经常损益后的净利润只有亿元，这里涉及一笔亿元的非流动资产处置损益，原来正和股份将2008年新设立的北京正和鸿远置业有限公司35％股权转让他人带来的投资收益，可根据财政部最新规定，不丧失控股权的少数股权转让收益不可以确认收益，因为是权益*，差价部分只能进资本公积。
2008年12月21日，我公司与北京安捷畅达物流有限公司签订《股份转让合同》，公司将持有的北京正和鸿远置业有限责任公司已于2008年12月25日完成工商变更登记手续。截至公司2008年度报告披露日，公司已经收到北京安捷畅达物流有限公司全部股权转让款。
我公司董事会第八届第三十六次会议于2009年4月23日审议并通过了转让子公司北京正和鸿远置业有限责任公司16％股权的议案（见附件6）：将持有子公司北京正和鸿远置业有限责任公司16％股权转让给北京安捷畅达物流有限公司，交易金额为人民币8 000万元。本次转让后，公司持有北京正和鸿远置业有限责任公司49％股权，已不再控股北京正和鸿远置业有限责任公司。该项股权转让事宜已在公司2008年报中的资产负债表日后事项中予以披露。具体详见我公司2008年年度报告。txt电子书分享平台
正和股份地产泡沫（5）
附证明文件：附件6，《海南正和实业集团股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议公告》。
附录5A 皖能电力及渝开发虚增利润
深市上市公司京新药业（002020）2009年3月30日发布业绩快报修订公告，称2008年公司业绩由原来的盈利111万元变成亏损1 795万元，公告称：
经初步核算结果显示，公司2008年度业绩与已公布的业绩快报部分数据相比，存在较大的差异，其中净利润较业绩快报公告的数据减少了1 万元，下降了1 ，其主要原因是：本公司于2008年12月14日与浙江康新化工有限公司签署了《股权转让协议》，本公司将控股子公司上海京新生物医药有限公司20％的股权转让给浙江康新化工有限公司， 原预计公司将取得的投资收益为
1 884万元。后根据财会便＇2009＇14号《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》的有关规定，以上投资收益在合并财务报表中不能计入当期损益，只能计入所有者权益，由此公司净利润相应地减少了1 884万元。
笔者发现同为深市上市公司渝开发（000514）及皖能电力（000543）却将少数股权转让差价确认为收益。
皖能电力报告期内转让控股子公司皖能合肥发电公司12％股权，取得投资收益亿元；皖能电力2008年利润总额只有亿元，如果该投资收益不能确认，则皖能电力2008年利润总额将出现负数，但净利润仍然为正。
渝开发报告期内转让控股子公司高瑞公司49％股权，确认投资收益亿元；转让控股子公司会展置业公司45％股权，确认投资收益亿元。由于渝开发2008年报对上述两公司仍并表，故也构成不丧失控制权的子公司少数股权转让，同样也不能确认收益。渝开发2008年实现归属母公司净利润亿元，亿元的会计差错也构成重大会计差错，需要对2008年报进行追溯调整。
笔者认为，渝开发及皖能电力应根据财会便＇2009＇14号及时对2008年报进行修订，监管部门应该要求各上市公司自查，如有类似情况，一律要求更正。
附录5B 不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理财会便＇2009＇14号
证监会会计部：
你部“关于处置子公司长期股权投资（不丧失控制权）会计处理有关问题”的来函收悉，就其中涉及的会计处理问题，经研究，我们的意见为：
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。同时发行A股及H股的企业，在境内外财务报告中对该交易事项原则上应当采用相同的会计政策。
财政部会计司
二○○九年二月二十七日
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中江地产车位抵债收益确认是否恰当
2008年有多家上市公司年报惊险过线，从而避免了触发股改追送股份的承诺，中江地产就是其中一家：
中江地产2008
业绩承诺（万元） 17 537
实际业绩（万元） 19 353
扣除非经常性（万元） 4 777
追加对价 追送万股
中江地产2009年3月7日披露，2008年公司净利润较2007年增长，完全兑现了股改时的承诺。但从年报中可以发现，中江地产12月份与大股东的两笔关联交易对其业绩“达标”功不可没。一笔是将“紫金城”项目的部分商铺出售给江中集团，另一笔是将“紫金城”项目部分商业区地下车位的使用权用于抵偿对江中集团的相关债务，两笔金额超亿元。
a。 根据公司第四届董事会第二十次会议、2008年第三次临时股东大会决议，本公司将“紫金城”项目商铺106套、建筑面积6 平方米，销售给南昌江中投资有限责任公司，交易价格109 907 元。交易价格按照广东恒信德律资产评估有限公司出具的恒德＇2008＇赣评字015号评估报告对上述交易商铺的评估值确定。
b。 根据公司第四届董事会第二十二次会议、2008年第四次临时股东大会决议，本公司将位于“紫金城”商业区的1 265个地下车位使用权，作价111 386 元抵偿公司对江西江中制药（集团）有限责任公司的等额债务。上述地下车位使用权价值按照广东恒信德律资产评估公司出具的恒德＇2008＇赣评字016号评估报告对该资产的评估值确定。
中江地产在2008年“营业外收入”中确认车位抵债亿元。根据2007年《物权法》规定：车库的归属有约定的按照约定，没有约定或约定不明确的，属于业主共有。笔者咨询了中江地产证券办，一位工作人员对笔者解释称：车位抵债之前他们咨询了律师的专业意见，律师的意思是业主对车位有优先购买权，所以他们在当地报纸作了一个月公告，在没有业主出来认购的情况下他们才将车位抵债给大股东，但他不能明确车位归谁所有。
如果该车位属业主共有，则其使用权转让收入笔者认为不可以计入房地产开发商收入，而应计入物业收入，归全体业主所有；退一步来讲，如果车位已有约定属开发商所有，则开发商应将车位等同商铺或公寓，要对车位分摊成本，可是中江地产没有给车位分摊一分成本，这是否说明，这些车位本身就属于业主共有，所以才零成本。
有网友指出：该抵债物资值111 386 000元，公司确认营业外收入105 259 700元，应是只从抵债物资中扣除了流转税收，确实没考虑相关成本，但也没有考虑土地增值税（公司房地产销售3 1400万，成本12 421万，加上税金1 727万，财务费用、管理费用、营业费用、其他扣除等按30％统算3 726万，增值额13 526万，套40％的税率，再考虑财务费用实际抵扣数与统算数的差异，营业税金及附加中的土地增值税额5 000万基本合理），这个抵债收入要是算税的话，又是几千万。
此外，中江地产所得税会计核算笔者也有疑问，该公司经税务部门核定可以税前弥补亏损亿元，但以无法预知未来能够弥补为由拒绝计提递延所得税负债，以下是2007年报解释：
递延所得税资产说明
注1：根据江西省地方税务局2007年4月4日赣地税办抄字＇2007＇32号抄告单的规定，本公司可用吸收合并江西江中置业有限责任公司后产生的利润弥补原江西纸业股份公司重组前的亏损。
注2：原江西纸业股份公司按照企业所得税法税前调整的规定，未弥补的亏损额为396 082 元，上述亏损额业经南昌恒诚合伙税务师事务所出具的南恒审字2007（001）号应纳税所得额审核报告审核验证。
注3：由于未弥补的亏损额数额巨大，本公司无法合理预计未来期间是否可产生足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异的影响，因此本公司未对该暂时性差异确认递延所得税资产。同时基于上述相同的原因，将期初递延所得税资产冲回。
根据2007和2008年报，中江地产2007年该公司税前弥补亏损亿元，2007年税前弥补亏损亿元。笔者认为根据江中集团2006年股改承诺：
追加对价的触发条件 第一种情况：如果本次资产置换在2006年9月1日前完成，则公司在2007年度实现的净利润不低于6 万元，2008年度实现的净利润总额不低于2007年度的水平。前述任一情形不能实现均视为触发追加对价条件。第二种情况：公司2007年度或2008年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见。第三种情况：公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年报告。追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
公司保守起见至少应对部分未弥补亏损确认递延所得税资产，因为至少承诺未来两年中江地产的保底收益。中江地产之所以不愿意确认未弥补亏损的递延所得税资产，就是担心以后年度税前弥补亏损之后要转回递延所得税资产，转回递延所得税资产意味着所得税费用增加。该公司2008年利润总额亿元，但所得税费用竟然是0，如果该公司全额确认递延所得税资产，则其当期转回的递延所得税资产在亿元左右。也就是说，如果确认递延所得税资产，则该公司2008年度净利润会缩水25％左右。
当然，由于2007年业绩同样也要下调，中江地产所得税费用追溯调整之后2008年度收益应该仍然会高于2007年，不触发追加股份的条件。但是如果车位抵债收入不能确认，则大股东的债务豁免只能进行资本公积，该公司将触发追加股价条件。
车位出售收益和成本结转涉及法律和会计双重问题，法律上的问题是车位归谁所有，开发商还是业主共有？如果是业主共有，则显然不可以将车位抵债；如果是开发商所有，则开发商必须对车位的收入分摊成本，不可能是零成本结转。
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上海辅仁2008年财报存疑（1）
前日，笔者发现借壳上市的美