南地区。日、伪军遭我打击后，恼羞成怒，进行报复，又从扬州、仪征出兵700余人，偷袭我驻金牛山的部队，遭我四旅第十二团迎头痛击，经一天激战，毙伤日军200 余人，伪军300 余人，俘日军2 人，伪军30余人，给敌人以沉重打击，迫敌狼狈溃退。
日军在天、仪、扬地区遭我痛击后，又以5000余人的兵力于5 月28日在飞机的掩护下，对我路东地区进行报复性“扫荡”。我师四旅第十一团在来安县张山集、屯仓与敌激战两天，打退了敌人的进攻，毙伤日、伪军300 余人。6 月3 日，我四旅第十团在盱眙县车棚击溃了向盱眙县马坝等地“扫荡”的日、伪军，毙伤敌100 余人。
经过这几次战斗，沉重地打击了日、伪军。与此同时，我积极开展了对日、伪军的争取工作，正确地执行了对敌斗争的政策和策略，使我路东地区的形势，有一年多的时间比较稳定。
1942年7 月，扬州地区的日、伪军企图“扫荡”苏中地区。我师为配合苏中一师反“扫荡”，发起了天、仪、扬公路破击战。六旅第二六、十七团、师部特务营和路东独四团，深入日伪统治的心脏地区，袭击了十二圩、东沟等地的日、伪军，攻克了大仪集伪军据点，共歼灭伪军数百人。在新城消灭日军一个小队。天、仪、扬公路破击战打乱了扬州日伪军“扫荡”苏中的部署。
在路西地区，我党政军民同心协力，在路东军民的全力支援下，反击日、伪、顽军大规模的“扫荡”和进攻。
1941年2 月正当桂顽一三八师等部向我进攻最紧张的时候，我军退守中心区定远县藕塘等地坚持斗争。日、伪军与顽军默契配合，乘我处境困难、欢度春节之际，从明光、定远、凤阳、滁县、蚌埠、水家湖、刘府等地，纠集3000余人分路向我路西走远、凤阳、滁县地区进行大“扫荡”。我师六旅第十七、十八团、五旅第十三团及地方武装一部，在殷家涧、朱家湾、靠山集、永康镇、皇甫山、花山、施家集、普益公司等地抗击敌人，奋战半个多月，毙伤日、伪军500 余人，粉碎了敌人的大“扫荡”。
在路西定远以南的谢圩子等据点，盘据着谢黑头、牛登峰、陈华斌、王华锦等6 股土顽恶霸武装，他们与日、伪军勾结，经常袭击我区乡政府，杀害我干部和人民群众，危害极大，路西人民深恶痛绝，我决心扫除此害。6 月，我六旅和五旅第十三团，发起对谢圩子等土顽据点的攻坚战。经半个月战斗，毙土顽180 余人，拔除了油坊户、谢六巴圩、花张集等土顽据点，打击了土顽的反动气焰，迫使他们不敢恣意出扰，安定了民心，保护了群众利益。
1941年春，桂顽侵占我路西的企图被粉碎后，其一三八师撤退到古河和淮南路西地区。但到10月，同一三八师换防的一七一师以及第十游击纵队各一部，又侵占了靠近我路西中心区的广兴集和大桥镇。为反击顽军进犯，我师组成路西野战司令部，集中了第四、五、六旅的6 个主力团和路西地方部队，于11月16日晚在大桥等地对顽军发起了反击作战。四旅第十一团、六旅第十六团在大桥镇、新张家，经过激烈战斗，一举歼灭顽军五… 一团两个营及地方武装共1400余人，收复了被顽军侵占的地区。
11月底，桂顽一七一师三个主力团和第十游击纵队一部，分路向我藕塘中心区和赫郎庙进攻。我扼守赫郎庙阵地的第十三团顽强阻击，歼顽军300 余人。顽军遭重创后溃退。经过这两次战斗，初步稳定了路西地区的形势。
1942年1 月，驻定远县城的日、伪军，为了分割我路西定、凤、怀地区和中心区的联系，蚕食定、凤、怀地区，修通了从定远县城至寿县的公路，并沿途增设了十八里岗、西三十里店、永康镇、清洛涧等据点，经常对我“扫荡”。我路西独三团和定凤怀总队，不断袭扰打击敌人。路西联防部队第十八团为打击敌人运输线，于同年3 月在柏家圩伏击了从水家湖往永康镇运输物资的敌人，歼灭日军一个小队，伪军一个中队，俘日、伪军30余人。
10月，桂顽乘我精兵简政，部队减少，路西地区只有3 个主力团，兵力比较薄弱之机，以一七一师、第十游击纵队和保六团等部共6 个团的优势兵力，长驱直入，占领我中心区藕塘镇。我师四旅第十、十一团和路西联防部队第十八团，在罗炳辉副师长的指挥下进行反击，连续10天艰苦奋战，打退了顽军的进攻，歼顽1500余人，生俘了保六团副团长。这次反顽战役，军部首长非常重视，战前，陈毅代军长明确指出，路西地区的得失，对我坚持华中全局影响甚大。战后，陈代军长又来电慰问嘉奖说，击退了桂顽进攻，保卫了根据地，意义甚大。
（三）配合友邻，向东发展根据华中局和新四军军部的指示，我师五旅等部从1941年到1943年8 月，配合新四军第三、第四师向东发展，阻止汤恩伯、王仲廉顽军东犯。巩固与开辟淮（阴）宝（应）、淮（阴）泗（阳）和皖东北的南部地区。
1941年3 月到5 月，我师五旅第十四、十五团先后在淮宝、淮泗地区作战。在淮宝县高良涧打退了日、伪军的“扫荡”，扫除了白马湖土顽惯匪，并配合三师九旅，迫使洪泽湖上顽水警大队长陈培华率部投降，建立了洪泽县抗日民主政府。同年8 月，根据华中局决定，将淮宝县、洪泽县及其所属地方武装划归淮北地区。
遵军部命令，我五旅旅部率第十四、十五团于7 月初进抵皖东北地区，配合三师九旅（后为四师九旅），防止淮北津浦路西和苏北顽军东西对进，掩护四师主力在淮宝地区休整。并视情况，相机发展。到8 月中旬，连克苏家圩、罗圩、双蔡圩、旗杆杨、霸王城、草沟等伪顽据点，扫除了这些地区的伪军和同日伪勾结的顽军及土顽武装，恢复了泗县南北地区。
8 月24日，我师五旅第十四团配合九旅第二十五团，攻打对我危害极大、与顽军相互勾结的张海生伪军据点张楼，毙伤敌300 余人。正当我继续攻歼守敌时，泗县县城的日军500 余人分两批乘汽车来援，先后遭我第十五团一个营和第十四团三营七连的阻击，我七连在连长彭家祥的指挥下，在何宅子（村）与敌顽强拚搏，浴血奋战，激战8小时，打死打伤敌人200 多人，胜利地完成了阻击任务。不久，陈毅代军长亲临五旅视察指示，给部队以很大的教育和鼓舞。
五旅在皖东北地区活动中，第十四团协助当地县委恢复了泗县南北地区。第十五团协同泗五灵凤县委开辟了新区，由两个区扩大到10个区。
1941年7 月，在我五旅奉命西进皖东北的同时，四旅旅部率第十、十一团进到淮泗地区，支援友邻部队作战。到淮北后，因淮南地区情况紧张，四旅旅部又率第十一团返回淮南，留下第十团在淮泗地区活动。该团于8 月先后袭击了泗阳城北火神庙伪据点，乘胜攻击了泗阳县城，在薛庄反击并粉碎了日、伪军的“扫荡”。9 月，韩顽乘我淮宝地区空虚，不断渡过运河西犯。我第十团一部又奉命返回淮宝，在林家码头打击韩顽，将顽军击溃。10月，配合第三、第四师各一部，在淮泗地区程道口战役中，全歼了韩顽王光夏常备六旅，打通了淮南、淮北、淮海、盐阜根据地的联系。此次作战，我第十团俘顽军300 余人。
1941年底，我五旅在皖东北地区完成任务后，又奉命回到淮宝、淮泗地区，仍然担负巩固发展淮宝、淮泗的任务。1942年1 月，该旅第十三团由淮南津浦路西到淮宝归建。在1942年，第十三、十四团在淮宝、淮泗地区先后攻克了陈双庵、三棵树等日、伪军据点，在三岔伏击了日本兵。又奔袭了淮阴城，缴获大洋马30余匹，粉碎了九十月日、伪军9000余人对淮宝、淮泗的“扫荡”，巩固和扩大了淮宝、淮泗地区。
1942年秋皖东北形势吃紧，为支援淮北四师作战，我六旅第十六团北渡洪泽湖，进到淮北泗县半城地区机动作战，不久因津浦路西形势紧张，遂到路东和全旅一起返回淮南津浦路西地区。
1943年3 月，五旅第十三、十四团配合四师参加泗阳地区的山子头战役，反击并歼灭了侵占我淮北中心区的韩顽，韩德勤被我抓获。此役我五旅歼灭顽独立六旅1000余人，顽旅长李仲寰被我击毙。这一战役的胜利，粉碎了王仲廉、韩德勤东西对进夹击四师，侵占皖东北的企图，使淮北津浦路东根据地更加巩固。
（四）加强各项建设，坚持敌后抗战为了战胜严重困难，坚持敌后持久抗战，我淮南党政军民在与日、伪、顽军频繁作战的同时，认真贯彻执行党的各项政策，加强军队、政权和党的建设，深入发动群众，开展统一战线与敌伪工作。
我二师在抗战中，一贯重视统一战线工作，团结各阶层爱国进步力量，共同抗日。张云逸、罗炳辉等领导同志在淮南期间，都强调并亲自作统战工作。各级领导和政治机关，通过多种形式和途径，进行宣传和联络，争取爱国进步人士参加抗日。
在反摩擦斗争中，我既坚持自卫立场，又掌握“有理、有利、有节”的原则。在加强抗日民主根据地和军队的建设中，充分注意吸收旧政权中和社会上的爱国进步人士参军参政，不少人担任了我游击队长，营、团长，参议员，副参议长，其中梅竹樵、谢禄轩、魏立成、夏雨宜、王养吾、胡公球等同志加入了中国共产党。
根据党中央关于抗日民族统一战线政权实行“三三制”的决定，协助地方进一步加强了政权建设。早在1940年建立民主政权时，各级抗日民主政府就相继实行了“三三制”，这样既保障了我党的领导地位，确立了工农群众的政治优势，又团结了各界爱国人士和开明士绅抗日。1941年1 月与9 月，淮南津浦路东和路西，分别召开了第一届临时参议会，选举了正副参议长。路东参议长邓子恢，民主人士朱雨江、赵坚为副参议长；路西参议长魏文伯，民主人土刘子谷、梅子明先后为副参议长。抗日民主政权建立后，立即着手制定法令、条例、制度，废除苛捐杂税，发展生产，保障供给和兵源补充，发展文化教育事业，开展拥军优属活动等。由于人民政权的职能作用和威力日益发挥，使坚持长期抗战有了可靠保障。
农民是抗日的主力军，为了调动农民群众的抗日积极性，1942年初，根据党中央指示，放手发动群众，贯彻了减租减息政策。一方面实行“三七分租”、“分半给息”、“退还押板”、“老债停息还本”，减轻农民负担，改善群众生活；另一方面在减租减息的前提下交租交息，保障地主在政策允许范围内的合法权益，最大限度地争取地主参加抗日。从而削弱了封建剥削，缓和了租佃矛盾，加强了抗日民族统一战线。
同根据地建设密切相关的军队建设，也始终摆在重要地位。我江北部队整编为新四军第二师后，为了吸取皖南事变的教训，针对我二师的实际情况，于1941年3 月18日在天长县赵庄，召开了历时20天的全师政治工作会议。二师政治部副主任张劲夫对江北部队两年来的政治工作作了总结。张云逸、邓子恢、郑位三等领导同志作了指示，一致提出要提高部队军政素质，为建设正规化的党军而奋斗。会议强调了党对军队的绝对领导，明确了部队政治工作的原则、制度和任务，号召加强团结，反对各种不良思想作风。会后，各部队通过召开党代会、政工会、英模会，认真贯彻“3。18”政工会议精神，加强基层建设，逐步建立与健全了工作、生活制度，使部队精神面貌、官兵关系、思想作风、纪律状况和行政管理都有了显著的进步。各部队除利用作战间隙抓紧练兵外，还有计划地轮流集中整训，针对我军特点和实战要求，加强了近战、夜战、袭击、伏击和射击、投弹等战术技术训练。政治教育除进行中日民族斗争教育外，还特别强调阶级教育、时事政策教育，鼓舞斗争意志，增强胜利信心。文艺宣传工作在政治教育中起了很好的作用。二师抗敌剧团的叶华同志编写的剧本《两肩仇恨》给部队演出后，收效很好。此外，我师还针对部队中文盲多、文化水平低的情况，狠抓了扫除文盲的工作，要求大家过识字关。张劲夫副主任还亲自编写了识字课本。所有这些，对巩固部队，提高部队军政素质，加强正规化党军建设发挥了重要作用。
为了贯彻党中央的精兵简政政策，使主力部队精干化，加强地方武装建设，1942年2 月我师决定，以主力部队的1 ／3 编入地方部队，将3 个旅的9 个团减为6 个团，撤销第十二、十五团，第十八团划归路西联防司令部建制。同时减少机关层次和人员，充实基层和战斗部队。1943年，路东8 个县合并为4 个办事处，路东地方部队整编为4个县支队，同年6 月，又成立了甘泉县支队。路西地方部队的独立团，除淮西独立团外都撤销了，各县武装为县总队（定合县总队由十八团兼）。路东、路西的区有中队、乡有小队，还有不脱产的自卫队（民兵）。这样，便形成了主力军、地方军和民兵三结合的武装体制，加强了对敌作战的力量。
在加强部队建设中，还很重视办好军校，培训干部。早在1939年7 月，江北指挥部就组建了教导大队，1940年4 月改为江北指挥部军政干校，1941年2 月又改为新四军第二师干校，5 月改为抗大八分校，张云逸、罗炳辉兼正、副校长，冯文华任教育长，高志荣任政治部主任。1943年4 月抗大八分校改称第二师教导团。到1945年8 月共培训军政干部4 期，近3000人，他们分赴抗日前线，为抗战胜利和根据地建设作出了重要贡献。
为加强党的建设，增强党员的党性，保证党对军队的绝对领导，建设正规化的党军，从1941年下半年开始，二师认真贯彻了党中央关于增强党性的决定，加强请示和会议汇报制度，严格党的生活，开展了创造模范党员和模范党支部的运动。在加强淮南地区党组织的建设中，少奇同志《论共产党员修养》和《做一个好的党员，�