山形地势的熟悉，依靠乡亲们的全力支持，出其不意地敲敌军的“门牙”，摸敌人的“屁股！”
尽管第七军经常机智地利用鄂豫两省军阀行动不一致的矛盾和一切空隙，灵活地出没于两省边界地区，并趁机歼敌。但是，在这不停地跳过来、转过去的流动游击中，部队往往一天一夜要转移好几个地方，得不到休整，给养也相当困难，兵员也难以得到相应的补充。这非常不利于部队的生存和发展。
怎么办？
严峻的现实逼迫着每一个人动脑筋、想办法。在丝毫得不到休息的不停的运动作战中，王树声和战友们逐渐认识到：没有一个安身立命的“后方”，就有可能肥的拖瘦、瘦的拖垮。当务之急，应该建立一个稳固的后方。
王树声的想法绝不是痴人说梦，而是有他充足的理由的。当时那种长期疲于奔命式的转动游击，战士休息难，吃饭难，补充消耗难，困难多得很，大家急需能找一个安身之地。同时，在王树声心中已经有了这么一个理想的后方基地，这就是柴山堡。
柴山堡地处黄安、麻城和河南光山三县的交界处，群山环抱、山高路险、沟谷幽深，是个“五不管”的去处。王树声曾卒部多次经过那里。那儿没有敌人的正规军驻所，鄂豫反动军阀的部队一般都不敢到那里去，即使去了，也只能天亮出发，天未黑就撤兵；那儿穷人很多，对反动派有刻骨仇恨，反抗精神很强，革命的群众基础牢靠。这说明，柴山堡正是工农革命军要找的安全可靠的停靠点、休息地。
于是，在深思熟虑之后，王树声向第七军领导同志提出，选择柴山堡为落脚点，以休整部队，扩大力量，进而战胜清剿之敌。
第七军领导非常重视王树声的建议，在广泛征求其他同志意见的基础上，决定在恢复黄麻老区的同时，开辟柴山堡新区。
1928年5 月，黄安县紫云区檀树乡清水塘。
第七军和当地党组织正在举行联席会议。大会分析了部队当前的处境和面临的困难，认为王树声和另外一些同志的意见和建议非常宝贵，决定实行第二次战略转移，将部队展开于黄安、麻城、光山三县交界的光裕山、摩云山、羚羊山、木城寨地区，积极创造以柴山堡为中心的革命根据地，作为对敌斗争的依托，同时，抓紧搞好黄麻起义地区的恢复工作。
清水塘会议是中国工农革命军第七军革命史上的一个重要转折点，它标志着工农革命军第七军和中共当地党组织领导人已经抛弃了偏重城镇和流动游击的两种错误倾向，开始走上了有根据地的游击战争的正确道路。
柴山堡。革命军的新根据地。
王树声率领部队遵照清水塘会议精神，率先进入柴山堡地区，随后，吴光浩也带领大部队来到。
柴山堡一带，地势闭塞，交通不便，民风淳朴。当地穷苦人，虽然痛恨反动派，倾向革命，却对共产党究竟是什么样的人，革命究竟是怎么一回事，并不了解。他们甚至认为共产党是一个人的名字。王树声他们刚进入柴山堡时，听了、看了不少类似的笑话。他们以为工农革命军是“劫富济贫”的“绿林好汉”，专为穷人“打抱不平”，经常神秘地打听道：“你们是不是个个都是武功高强、夜间行走如飞的大侠呀？”更有人认为当革命军是通过科举考试录取的。可以想见，要把这样的地方建设成为真正的革命基地，还必须做大量深入细致的宣传、教育工作。
针对这种情况，王树声经常带领队伍三人一组、五人一群地努力向群众宣传我党我军的性质和任务，使贫苦农民知道共产党是一个光荣的革命组织，共产党及其领导的军队是为全国穷人谋利益的，目的是要打倒国民党反动派，消灭地主阶级，让广大农民有田有地，过上好日子。
同时，革命军战士严守部队纪律，不损害老百姓的利益。买卖公平，吃饭交钱，损坏东西照价赔偿，并帮助老百姓种地、打柴、挑水。
很快，革命军进一步赢得了民心，他们和柴山堡的广大贫苦农民建立了亲密无间的血肉联系。
柴山堡根据地深深地植根于厚实的群众基础之上。工农革命军战士像巨人安泰又站到了大地母亲身边一样，变得更加雄武、有力。
柴山堡河南湾。
工农革命军第七军进驻柴山堡不久，国民党正规军驻黄安紫云区长冲湾的一个营，在一个地主清乡团的配合下，由附近土豪方小亭带路，气势汹汹地直向河南湾扑来，妄图将立足未稳的革命军赶出柴山堡，以免除后患。
王树声和手下队伍紧急研究敌情以后，决定先占据有利地形。他们抢先占领了河南湾的一个高地，静候敌人的到来。敌人来到高地前尚未展开阵势，王树声立即命令队伍以迅雷不及掩耳之势突然猛烈地冲下山去，给了敌人一个猝不及防，把敌人打得溃不成军。生俘敌人二名，缴获驳壳枪三支。
这一仗是和敌人的正规部队作战，打出了革命军的威风，产生了巨大的影响。革命军军威提高，士气大涨，反动派士气低落。
敌营长“偷鸡不成，反蚀一把米”。他暴跳如雷，把罪过推到土豪方小亭身上，将他狠狠地抽打了一顿皮鞭。
河南湾这一仗，革命军打得过痛，群众乐得开心。他们倍受鼓舞，编了歌谣，村村寨寨、山山岭岭地传唱：工农革命军真勇敢，打一仗在河南湾。
匣子枪缴三管，方小亭挨皮鞭。
为了更好地在柴山堡站稳脚跟、打开局面，第七军党组织不断深入群众、扎根串连，建立党的组织和秘密农会，发动抗租抗债等斗争。
当时，柴山堡地区有两股土著武装：一股是吴文路的响马队。吴文路早年曾在直系军阀部队当兵，后来因事被裁除。由于在军队里养成了懒惰闲散的习气，回到家乡后也懒于耕种，干脆就占山为匪，落草为寇了。他性情暴烈，残酷凶狠，杀人如麻，但却崇拜中国古代杀富济贫的英雄豪杰，颇有江湖义气，能够善诗贫苦百姓，因而和军阀部队、土豪劣绅结怨较深。反动武装曾围剿过几次，他每次都带领人马凭借柴山堡险峻的地势逃脱了劫难。
另一股武装是开明士绅赵双龙的护院团。赵双龙祖上是官宦人家，因看不惯官场黑暗腐败，归隐柴山堡，从此修院置田，养花种菊，想过过世外桃源般的宁静生活，享受一下“采菊东篱下，悠然见南山”的生活情趣。但地处鄂豫两省三县交界处的柴山堡盗匪蜂起，殷实大户屡遭惊扰劫掠。赵双龙从小就耳闻目睹家族惨遭兵匪敲榨勒索的事实，因此很小就习武练功，弄枪舞棒，有一身好功夫。他在家中收养了五十多名护院的弟子。这些人也和他一样，练就了几手硬功夫，当地土豪劣绅都惧怕他三分。
王树声带领部队到达柴山堡后，在不断给群众做工作的同时，也摸清了两股当地土著武装的情况。
吴文路的响马队由于不了解革命军的来意，对王树声所率领的革命军虎视眈眈，并作好了和革命军血战一场的准备。但看到革命军安抚百姓、秋毫无犯后，一直在狐疑观望。
赵双龙的护院团表面上采取一种“井水不犯河水”的淡漠超然态度，暗地里却在积极备战、磨刀霍霍。一旦革命军触犯了他们的利益，搅扰他们那一方宁静的天空，他们就要兵来将挡、水来土淹，和革命军拼个你死我活。
王树声仔细地分析了这两支武装的特点，发现他们都带有一点正义色彩，心想，如果将这两支土著武装争取到革命队伍中来，或者至少让他们在革命军和反动武装作战时保持中立，那对柴山堡根据地的巩固和发展，对粉碎敌人的追剿将起到巨大作用。王树声把自己的想法向上级组织作了汇报，组织上很赞成他这个方案，并制订了相应的政策规定。
这些政策主要是：对反动红枪会，选派党的骨干分子打入其内部，教育和争取受蒙蔽的普通会众，孤立和打击少数反动头目；部队要做到军纪严明，和群众交易要买卖公平，损坏群众财物要照价赔偿；派一桌饭，付银洋一元，借用一床被子，给三个铜板；野外宿营时吃了群众种的红薯，把钱埋在薯身下面；部队每到一个地方，要帮助群众生产劳动、张贴传单标语、召开群众大会、宣传党的主张；暂时实行减租减息，而不急于分田地和浮财，争取开明人士的支持。
王树声依照上级组织的指示精神，决定首先争取吴文路的响马队中立。
根据侦察得来的情报，王树声了解到，当地的土豪劣绅已经秘密地派人进山给吴文路送礼进贡。在进行贿赂的同时，极尽挑拨离间之能事，竭力怂恿吴文路与革命军为敌，妄想坐收渔人之利。
王树声心想：倘若吴文路被这些地主豪绅所左右，听信谗言，认为革命军是来和他争夺地盘的，那对建立柴山堡根据地就极为不利。怎么办？唯一的办法就是抢在敌人的前面把吴文路争取过来。
经过打听，王树声了解到，第七军领导人之一的曹学楷同志的岳父，是柴山堡一带颇有声望的乡儒，曾当过吴文路的启蒙塾师，吴文路对老人也较尊敬，从军队返回家乡后还经常去探望。
王树声想：要是能说服老人家给予帮助，上山去做做吴文路的思想工作，争取吴文路也可能有希望。
王树声急忙找到曹学楷，将自己的打算原原本本地告诉了他。曹学楷一听说这事，立即提笔修书，晓之以理，动之以情，要求岳父务必为革命大业帮忙，对吴文路施加影响。
老人家收到曹学楷的来信后，顾不上年老体弱，抱病坐抬杆上山劝说吴文路，希望他不要与革命军作对，暂保中立。
经过曹学楷岳父的耐心细致工作，吴文路心有所动、愿襄义举，不与革命军为敌。
哪知天有不测风云。就在曹学楷的岳父下山不几天后，吴文路的响马队便对王树声的队伍发动袭击。
这是怎么回事呢？
原来，吴文路的几位响马兄弟到林家寨筹措粮款，半路上突然遭到一群身份不明的人的阻击。不但没有筹到粮款，反而落得其中的一个兄弟被这伙人割掉一只耳朵后放回来。这伙人还对这位被割悼耳朵的响马说：“我们是第七军的，回去给吴文路带个信，别他妈的跟老子们作对，小心端了他的老窝！”
吴文路闻言大怒，大骂革命军背弃信义，说革命军明里叫他们保持中立，暗地里却干残害他们兄弟的勾当。他一边骂，一边纠集响马，倾巢而出，发誓要为被侮辱的弟兄报仇，和第七军决一高下。
第七军战士听说吴文路率领响马队杀气腾腾地要与革命军决一雄雌，在大感意外的同时也决心以硬对硬，给吴文路一点颜色看看。
王树声深觉事情蹊跷。因为曹学楷的岳父说吴文路己同意保持中立，不与第七军为难，现在怎么突然又不宣而战呢？
经过慎重思考，他还是果断下令，撤出驻地，任凭响马队叫骂追击，不还一枪一弹，转移到深山密林中去宿营。
在撤退的过程中，响马们把仇恨一古脑儿地发泄到第七军的战士们身上，猖狂追杀不止，致使两名战士受了轻伤。
吴文路一路追杀第七军引起当地百姓的不安。几位和吴文路较熟的长者噙着热泪对他说：“第七军真是天底下最好的军队，我们活到这么大岁数，还从没有见到过这么好的队伍。他们不但不抢粮要钱，而且还帮穷人干活。吃饭给钱，买卖公平，真正是施行仁义的军队呀！”
吴文路半信半疑，结果碰到的百姓都众口一词，大家都这么说。有的人还说吴文路这样截杀革命军不像英雄好汉所为，抱怨他不该撵走这样一支好军队。
吴文路被搞懵了，他怎么也难以把群众说的第七军品行高尚同割掉他弟兄耳朵的兽行联系起来。尤其令他气恨难消的是，第七军在那次阻击战中还打死了包括他拜把兄弟张二铁在内的几个响马兄弟，这口恶气他无论如何也难以咽下。
不久，当地反动白枪会的一个小头目因为一件小事受到白枪会总头目李光进的忌恨，他不堪重辱，投靠了吴文路，并把白枪会冒充第七军阻击响马队的阴谋如实告诉了吴文路。
原来，白枪会总头目李光进与吴文路之间早有宿怨，对第七军更是欲尽除而后快。因此，想暗施诡计，嫁祸于人，一箭双雕，挑拨响马队与第七军火并，自己先坐山观虎斗，隔岸观火，待两败俱伤之机再将仇敌一举消灭。
吴文路闻听此言，羞愧难当。他心想：要不是第七军深明大义，自己差点误中奸人毒计，因此，带领众响马火速撤回匪窝，再不敢轻举妄动。他还派部下给第七军送上两支新盒子枪以及猪羊粮食以示谢罪。
后来，王树声率部攻打李光进的白枪会时，吴文路闻讯还特地带领响马队参战助威。
第七军军纪严明，深受群众拥戴。对此，赵双龙从革命军进驻柴山堡的那一天起就有耳闻。为证实传言的真实，他亲自化装成相面先生，潜入到第七军的驻防地明察暗访。一路上看到的是军爱民、军帮民、民拥军的和睦景象，百姓生活安定，民风纯正，完全不同于兵匪骚扰时民怨沸腾的情境。看到这些，赵双龙完全放下心来，回寨后就给第七军捎信，盛赞第七军安邦爱民之举，表示他的护院团决不会做对不起革命军的事。
经过几个月的艰苦细致工作，工农革命军获得了当地广大群众的热烈拥护。他们兴奋地说：“从来没有遇到过这么好的军队！”群众的物质生活也得到了一些改善，并且初步地组织了起来；敌人上层开始分化，原来的红枪会变成了革命的红枪会，柴山堡成了一个红色的区域。
在政治上不断取得胜利的同时，王树声和第七军的广大战友时散时聚、往返跳跃、南北配合，不断取得新胜利。在这种情况下，敌十八军驻来家河的十一连的一个排长受到我革命军的宣传影响，将连长打死后，带领全连73人、枪75支哗变投诚，受到热烈欢迎。这73人中多数人参加了工农革命军。
这位排长则当了革命军的一位连长。因他喊口令前有句口头禅：“留神！”
王树声和大伙就亲切地称他“留神连长。”
随着工作的进展，党组织和军队也慢慢地壮大起