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毛泽东曾以军委名义，在此电前给粟裕和张震来过两封电报，催促他们积极做好准备，以便妥善接管。
上海，中国的第一大城市，中国经济、文化的中心，外资、外企、外宾涉足之地。共产党打下上海不难，打下以后怎么办，却是国内国外关注的。
北平。
当毛泽东从上海地下党组织转来的情报得知蒋介石在上海抢人抢物时，心情很沉重。
毛泽东习惯地点燃一支烟，深深地吸了一口：“恩来，如果我们要堵住蒋介石抢运物资的去路，就得先消灭上海的有生力量了。”
“是呀，看来，迟一天进上海，蒋介石就会从上海多抢走些财物。”周恩来看着毛泽东说。
毛泽东掐灭烟头：“恩来，你给粟裕、张震发个电报，让他们先进浏河一个军，威胁一下汤恩伯。”
周恩来当即拿笔给粟裕、张震草电道：如果你们能以一个军从常熟进占浏河，威胁吴淞，则敌人不敢再从海上逃走。①粟裕、张震接电话，即命叶飞率部出击。
5 月3 日。丹阳。
陈毅、邓小平正在给前委机关干部和警卫部队开会。
“同志们，我们就要进城了。首先，我们要学习毛泽东主席、朱德总司令颁布的约法章程。其次，我有六点意见，供大家参考。一是艰苦演习。二要发扬军事民主。三要虚心谨慎。四要遵守入城纪律。五要注意外交问题。六要树立建设新中国的理想。”陈毅边说边伸手指。
邓小平紧接着说：“上海是中国的第一大城市，经济、文化中心，是一个灯红酒绿的十里洋扬，是特务、流氓、妓女、强盗充斥的地方，还有各种反动组织、青邦、会道门等等，社会情况非常复杂。在国际上也影响极大，一有风吹草动，就会引起全世界的注意。可以说，人民解放军进上海，是中国革命过一难关。毛主席主张推迟进上海是很有道理的，是很有预见性的。
进城之后，我们的战士要守纪律，干部更要守纪律……“
5 月6 日。苏州。
清晨，粟裕从外面散步回到指挥所。
粟裕把他这些大反复考虑的三种打上海的方案，给张震讲并商讨：“……
第三个方案是，把攻击重点放在吴淞，钳击吴淞，暂不攻击市区。这样可以封锁敌人海上退路，并迅速切断敌人抢运上海物资的通道。如果敌人要坚守下去，必须为保护其唯一的海上退路而集中兵力在吴淞周围与我军决战。如出现这一情况，就可避免在中区进行大规模的战斗，使城市少受破坏，达到完整接管的目的。吴淞周围是敌防御的强点，因此，这种战法，将是硬碰硬的一场艰巨的攻坚战，一场激烈的反复争夺战，我军要付出较大的代价。但我们是人民的军队，为了保存城市的完整，保护上海人民的生命财产，付出一定的代价也是必要的、值得的。为此，此案是我设想的最佳方案。“
“这第三种方案比前两种可行。目前，我军也只有先钳击吴淞，从上海诱出敌人，避免在市区作战了。”张震听完粟裕的方案后回答道。
无独有偶，不谋而合，就在这日，粟裕、张震接到了毛泽东以军委名义发来的电报：粟张（转谭王吉），并告陈饶，刘邓：（一）陈饶微电悉。（二）请粟张即行部署于辰灰以后、辰删以前数日内先行占领吴淞、嘉兴两点，封锁吴漱江口及乍浦海口，断绝上海敌人逃路，使上海物资不致大批从海上逃走（据上海吴文义几次报告，汤恩伯正在运走物资），并迫使用和平方法解决上海问题成为可能，请粟张以具体部署电告。（三）为着占领吴淞，对于昆山太仓宝山三城，恐不能不去占领。但嘉定城及昆山城以东之陆家浜、安亭等处，如果可以不占，则暂时不要去占。（四）在占领嘉兴以后，应继续占领嘉善、金山、平湖、乍浦、金山卫诸点，但青浦、松江、奉贤等地暂时不要去占。（五）此外，谭王吉集团在杭州地区休息数日后，应派一个军至两个军迅速向东，占领杭州、宁波一线及该线以南之奉化、嵊县、新昌，诸暨、义乌等县，然后展开工作。在占领奉化时，要告诫部队，不要破坏蒋介石的住宅、词堂及其他建筑物。在占领绍兴、宁波等处时，要注意保护宁波帮大中小资本家的房屋财产，以利我们拉住这些资本家在上海和我们合作，或者减少他们的捣乱行为。（六）占领吴淞、嘉兴并不放弃推迟占领上海的计划。何时占领上海，仍须依照我方准备工作完成的程度来作决定，最好再有一个月左右的时间，充分完成准备工作，但是你们仍须准备在不可避免的情况下，早日去占上海。我们的准备工作愈快愈好。（七）请粟张预先告诫部队，在占领吴淞时极力注意避免和外国兵舰发生冲突。（八）请刘张李注意保护南京的孙中山陵墓。对守陵人员给以照顾。
军委的这一指示，与粟裕设想的第三种方案完全一致。
5 月10日，粟裕根据军委指示，下达了第三野战军淞沪战役作战命令：二、我为贯彻完成京沪杭作战任务，除以七兵团控制杭州、余杭、肖山地区，争取数日休整，准备以一部继续分向宁波、奉化（二十二军）、义乌、金华（二十一军）及温州、青田（二十二军）前进，协同二野浙赣线部任杭州警备；八兵团（欠二十六军），警备南京市（二十四、三十四军）、镇江及金坛、句容、深水、高淳、郎溪、广德（二十五军）
地区，首先包围上海，截断敌之一切退路，封闭上海物资之窃运，进而全歼敌或迫敌投降，术得和平解决上海待命进入上海市区。兹将各部任务区分如下：（一）十兵团（欠三十一军）并指挥二十六、三十三军，附特纵炮五、六团并二兵团一个营，应首先以主力攻占吴淞、宝山、封锁黄浦江口，阻截敌之出口船只运输，其余应分割歼灭昆山、安亭镇、太仓、嘉定地区之敌，尔后即控制该带阵地，待命由上海西地区协同九兵团会攻上海。内定：1。以二十九军（欠一个师）、二十八军（欠一个师）主力附炮五、六团，应于12日晚，由吴市（二十八军）、常熟、直塘（29）地区出动，于14日拂晓前，攻占吴淞、宝山。如吴淞、宝山一时难于攻占，暂以一部监视之，而应以得力一部配合炮火由吴淞与江湾之间楔入黄浦江边攻占殷行镇，切实封锁黄浦江，尔后，待命配合二十六军向上海攻击。
2。二十六军第一步应于13日控制昆山、安亭镇（并首先以一部抢占昆山东大铁桥），策应二十八军主力作战，掩护其侧背之安全，尔后待命沿京沪路苏州河左岸向上海攻击。
3。三十三军应于15日集结常熟地区，准备接替担任太仓、嘉定、宝山、吴淞之警务任务，以便二十八、二十九军参加攻沪，或开赴吴兴、吴江、苏州地区开辟地方工作。
以上各部具体部署，统由叶司令、陈参谋长（兵团参谋长陈庆先）决定之。
（二）九兵团（欠三十二军）并指挥三十一军附炮四团，应首先以一部攻占平湖、金山卫、奉贤、南汇、川沙沿线阵地，断敌由沪向东南之逃窜退路，并割歼嘉善地区之敌，其余主力视机控制青浦、淞江（均不含）以西地区，尔后待命由东、南、西三面协同十兵团会攻上海。内定：1。二十七军应于14日集结嘉善（有敌则袭歼之）、并控制大东滨铁桥，监视淞江、清浦之敌。如该撤走时（确实逃走）应即占青浦以东，泗泾镇以西地区，待命沿苏州河以南地区攻占上海。
2。二十军应于14日攻歼平湖、金山卫之敌，并以一部控制待交三十一军接替，尔后集结浙江以南，黄浦江右岸。如淞江敌逃走，应即控制漱江，待命沿铁路向老法租界以南及南市攻击。
3。三十一军应于15日接替二十军之平湖、金山地区防备，封闭沪敌南逃退路，其主力（担任三十军二梯队）应适时尾三十军之后，加入浦东作战。
4。三十军应沿嘉兴、金山卫以北，黄浦江右岸向奉贤、南汇、川沙攻击前进，攻歼该地区之敌，确定控制该线阵地，截断上海敌之海上一切退路，其先头部队力求16日晚占领川沙。
以上各部具体部署，由宋司令、郭政委、覃（健）参谋长决定之。
（三）作战分界线，苏州河，即吴淞（不含）以南及浦东属九兵团，苏州河（含）以北闸北，吴淞属十兵团。
四、注意事项：（一）在我开进或攻占指定地区后，敌人溃乱或和平解决时，我各部应按警备区分，以二十、二十六、二十七军进入上海市区，其余各部均不得进入上海市区，在攻占上海时，除担任市区警备三个军外，其余应于战斗结束后24小时年撤出市区。
此令司令员兼政治委员陈毅副司令员兼第二政委粟裕副政委谭震林参谋长张震常熟。华野十兵团司令部。
叶飞接到前委的命令后，感到巨大的压力。
他的任务是率西线兵团，两天到达吴淞，常熟距吴淞是一百二十公里，正常的急行军也要两天时间，何况这个地区的外围守敌是国民党正规军顾锡九的第一二三军，核心守敌为第五十二、五十四、五十一军之九十九师全部人马，共计四个军十三个师。叶飞对他的参谋长陈先庆说：“老陈，走，咱们找粟司令去。”
叶飞和陈先庆驱车来到苏州总部。
叶飞对粟裕说：“我对总部部署没有意见，但要我们两天时间赶到，会有很大困难。原因有两条：一是守敌在沿途部署兵团太强，二是距离太远。”
粟裕对叶飞、陈先庆说：“根据中央提供的情况，上海守敌可能和平起义，如果谈成，从常熟到吴淞口不会有什么大仗。所以，野战军命令十兵团采用猛插战术，分割包围，限两天赶到是可行的。再说，二十九军在整个解放战争中还没有碰到大硬仗，军长胡炳云到我这里请缨，要求他们能在上海战役中立战功。我和张震同志考虑了一下，请示了军委和总前委，同意了他们的要求。”
叶飞还是忧虑他说：“但月浦、浏河、国际电台一带均是汤恩怕的重点防守地区，我担心由于二十九军作战经验不足，完不成任务。”
“我刚才已经说过，上海守敌可能部分起义。”粟裕又说道。
叶飞又说：“如果有起义，我就不参加指挥了。十兵团的二十八、二十九军直接交二十八军朱绍清军长指挥算了。”
粟裕强调说：“上海是国际性大城市，战争的复杂程度也很高。我们决定还是要你亲自指挥。”
叶飞最后说：“既然是决定了的方案，我执行就是。”
5 月11日晚。上海，敌京沪杭警备司令部。
汤恩伯正在召开作战会议。
“诸位，不用我多说了。目前的战况大家都是知道的，共军已经渡江，总裁命令我们在上海与共军决一死战，即使我们从上海撤走，也要使上海变成一座空城。但对文物要保护，那是我们祖宗遗留下来的，我们没有权利破坏。另外，迅速动员妇女儿童向城外疏散，必要时可采取强制手段，告诉他们子弹是不长眼睛的。但是，绝对不允许殴打，甚至强暴妇女的行为再度发生，若有，一经查出格杀勿论。对于投共者不必上报，各级可就地制裁！”
4 月18日。苏州。华野指挥部。
粟裕拿着中共上海局策反工作负责人沙文汉转来的上海起义失败的信件，一阵心酸。
沙文汉在信中说：本来，以张权为司令的上海市区武装起义定于1949年5 月16日上午10时举行。起义军司令部设在吉祥路121 号。起义前，沙文汉传达了中央军委的授权命令，张权为起义军司令、王亚文为政治委员、郑振华为副政治委员兼政治部主任。结果，张贤叛变，秦然轩被出卖，接着李锡右、张权都被逮捕枪决。
读罢来信，粟裕一阵阵愤怒的烈火燃上心头。恨不得立即发布总攻令，解救上海的同志和受难的上海人民，狠狠打击敌人的嚣张气焰。
但粟裕不知道总前委接收上海的准备工作是否己完成，于是，对张震说：“发个电报给军委和总前委，报告上海起义流产的情况，征询总攻时间。”
当日，总前委复电：“进入上海的政治准备业已初步完成，攻占上海的时间不受限制。”
毛泽东接到粟裕、张震电报后说：“看来粟裕同志、张震同志是有些迫不急待了。”
毛泽东对周恩来说：“恩来，你给粟张发电报，并告陈、饶、邓，就说，在上海已被我军包围后，攻城时间似不宜拖得太长，你们接收准备工作已做到何种程度，是否可于5 月乃日前后开始攻城。”当毛泽东、军委得知接收上海的准备工作大体就绪，粟张正部署迅速全面攻击上海，以求早日解放这一情况，于20日，复电粟张和总前委及中指：（一）据邓饶陈电，接收上海的准备工作业已大体就绪，似此只要军事条件许可，你们即可总攻上海。（二）为使侦察及兵力配备臻于完善起见，总攻时间似以择在辰有至辰世之间为宜，亦可推迟至已东左右，如何适当，由你们决定。（三）攻击步骤，以先解决上海后解决吴淞为适宜。如吴淞阵地不利攻击，亦可采取攻其可歼之部分，放弃一部不攻，让其从海上进去。（四）攻击兵力必须充分，如觉兵力不足，须调齐兵力然后攻击。（五）
攻击前必须作战役和战术上的充分准备。粟张接电后，于21日发布向上海进攻的命令。
一时间，华野有关各部按计划向上海发起了猛烈的进攻。炮火连天，大地震撼。
5 月21日 7时30分。月浦镇东南高地。
汤恩伯分兵三路，在飞机、坦克的掩护下，正向月浦镇东南方高地发起反攻。
阵地在敌人强大攻击之下失守。
第二五三团在二十五、三十二高地担负主攻，已牺牲三百六十九名战士。
22日，华野第三十三军九十七师、九十八师奉命配合二十八军攻歼杨行守敌。
汤恩伯和陈大庆将指挥所搬到吴淞口的军舰上。
粟裕命令：“全线所有部队发起进攻，大胆楔入，截歼逃敌，绝不放跑汤恩伯！”
24日，第二十军攻占浦东�