上海布防，以防局势急转直下，而危及到首都的安全，当然蒋介石同时已经有改变决战地点的大战略考虑。而日本方面同样的重视上海的紧张局势，在海军强烈的要求之下，日本政府与参谋本部终于通过，派遣陆军增兵支持上海，于是中日双方的军队，开始迅速的在上海市内与近郊集结。京沪警备区司令张治中积极请战，在八月十一日晚上，蒋介石同意派遣负责中央警卫部队的八十七、八十八师前往上海，同时开始调集更多的部队向上海外围地区移动，也有化装的保安队与便衣队，在八月十二日清晨，大量的华军开始驻进上海市区。
中央军的在上海市区出现，立刻引起了国际媒体的大幅报导，上海市民更是民气高昂的欢迎中央军的保家卫国行动，但是对于日本在上海的军队，就造成极大的压力，因为中日双方都在设法争取先发制人的机会。日本海军将蒋介石调派大军驻进上海的情报，回报日本之后，日本海军大为震动，日本政府当天晚上就举行四相会议，决定日本陆军要在上海增兵，以保护皇军与侨民在上海的利益。
日本在上海的驻军更是在接到增兵的消息之后，挑衅的动作更为的加大，于是一九三七年八月十二日起，上海已是接近风云急变之前的紧绷状态，任何的风吹草动，都会引爆不可测的冲突，华军与日军都在争取抢先布防战斗据点的时机，便衣的部队更是夹杂在人群之中，互相的刺探军情与寻找有利的地形。一时之间，中日双方出现大军云集，以及设阵布防的动作，上海局势紧张到随时可以爆发冲突。
22。2 八一三上海事变
究竟是谁先在上海开出第一枪，现在已经无法清楚的查证，但是可以比较清楚知道的是，在八月十三日上午九时过后不久，于上海的北站与宝山路一带，爆发了日军便衣队与中国保安队射击事件，接着事件持续扩大，上海各处都开始传出枪声。十三日下午，在八字桥的持志大学附近，中日双方爆发了更为直接的射击事件，中日两军当然立刻进入阵地待命，而在当天的下午四时左右，日本陆战队司令部，挂出了全军作战的战旗，停在黄埔江与长江水域的日本舰队，立刻万炮齐发的射击中国军队阵地与上海市区，于是中日在上海的冲突，就在八月十三日的上海街头正式开战。
虽然上海之战，原是在卢沟桥事件牵引之下，藉着虹桥机场意外而引爆的。但是在中国方面，蒋介石已有将战略重心，从华北转移到华东的计划，在虹桥机场事件之后，蒋介石更开始下令进行战略方向大转弯，抽调大军赶赴上海，准备改变与日本的决战地点与战略方向。不过日本参谋本部，仍然希望中日能在华北决战，所以设法控制上海军事冲突的规模，但是也绝对不能让华军占到上风，因此日军在上海的军事反应，是属于战略上的被动方式。因此在危机开始恶化之时，日本的参谋本部，还尽量想控制上海的战事规模，以避免战局的扩大与恶化。
但是对于在上海的中日双方的前线指挥官，都记得一二八事变的前车之鉴与历史的教训，因此，谁都想先发制人的抢先发动攻势，给对方一个措手不及的打击。日本海军希望能够立刻扩大攻占据点，以利援军部队登陆，而华军的挥官与参战部队，正是当年参加一二八事变的原班人马主力之一，中日双方都在誓为当年作战报仇的心态下，也决定针锋相对，设法抢夺有利的作战时机与位置。中日双方的战线主轴是在黄埔江的东西向作战，华军由西往东进攻，企图将日军赶下黄埔江，日军是由东往西打，企图扩大日本援军登陆的桥头堡。
不过，提早的爆发上海战事，对华军比较不利，因为当时华军兵力集结的部署速度，根本比不上日军的增援速度（日军从本土的海岛出发，只要五到十天，就可赶到上海，华军则要三到五星期，才能由华中、华南到达上海），八一三爆发战事之时，在上海的华军，并未完成优势的部队集结，但是指挥官张治中复仇心切，中日双方的部队又不断的爆发部署的摩擦交火，因此中国方面就决定不惜冒然的全面开打。
而虽然上海的日本租界与军事基地，在中国的领土之内，但是华军显然的缺乏正确的情报，并不知这些年来，日本军队早已在上海的日本租界内，秘密兴建了比要塞还要坚固的军事据点。因此日军在刚开始冲突时，虽然在人数上只有一万五千人左右的劣势，但是日军一方面可以据险顽抗，一方面则有日本优势的海空军火力支持，所以中国的部队作战虽然勇猛，几度的近距离攻入日军阵地，但是却无法攻克日军的要塞据点，华军缺乏事前情报掌握，以及没有攻坚火力的严重缺点，在此次功败垂成的战斗中暴露无遗。
华军能够在上海争取到主动与猛烈攻击，的确是让日军大吃一惊，假如日军没有在上海的日本租界内，秘密的建设了比要塞还要更为坚固的军事据点，以及日军若是没有绝对优势的海空军火力掩护，中日双方真的凭战场上实力，在上海进行较量，日军还真有可能被华军赶下黄埔江，这就是蒋介石最为精心培养的全德式装备的八七师（师长王敬久）与八八师（师长孙元良）的勇猛表现。但是华军的兵力与火力仍然无法取得优势，特别是没有足以攻坚的重型武器，单靠部队英勇的攻击表现，仍然无法攻破日军在上海有如要塞般坚固的据点。
当中日两军在上海正式开火之后，国际强权此时才感觉到，他们在上海的利益受到影响，这才装模作样的提出停战的调停要求，蒋介石基于中国的战略原则，就是要争取国际社会的支持下，不得不对国际强权的要求，有所敷衍，日本则是利用机会喘息，以困守待援，因此增加了华军在早期攻势的国际困扰因素，上海之战一开始，华军虽然取得攻击的先机，但是却终于没有达成赶日军下黄埔江的目的。
22。3 中国空军英勇御敌
而日军在开战之初，就企图以优势的空军兵力，先对中国的空军，进行歼灭的打击作战，因为日本对于中国加强的部署空军战力，早就觉得如芒在背，所以作战的优先目标，就是要歼灭中国刚刚在培训养成的空军，日本空军根本就不相信中国空军能够有任何真正的战力。同时日军飞机也对中国的军事与平民目标，也进行大量的炸射，以造成中国平民大量的伤亡，以制造中国人民惧战的恐慌心理。但是中国空军却展现了超水准的反击，使得日军的空军，伤亡惨重。
按照中国原先的作战计画是，在华北决战，因此中国新编的空军也奉命北调，准备轰炸平津，但是在蒋介石决定将中日的决战，改在淞沪之后，空军奉命紧急南飞，刚驻进基地，就爆发八一三上海作战，日本的第三舰队以绝对优势的火力，猛轰中国守军的阵地，造成中国军队极大的伤亡。因此中国空军决定在八月十四日清晨，主动对日本海军舰艇发动攻击，中国空军第一波的攻击目标，就是停在长江水面上的日本舰队，中国空军对日本舰队成功的突击，立刻激怒日军，因此日军立刻下令，动员日本空军，优先猛烈的歼灭中国空军。
日军立刻调动从台湾新竹机场为基地的日军木更津与鹿屋联队战机，企图一举攻击京沪地区的所有中国空军的基地，以歼灭中国空军挑衅日军的战力，不料当天入侵的日本空军机群，遭到中国空军第四大队高志航队长所率领的战机反击，结果是首开中日空战全胜记录，中国空军以六比零的战绩大胜，日本空军简直不肯相信这个结果，而全体中国人民知道这个消息之后，可以说是欣喜若狂，国民政府立刻宣布八月十四日为中国的空军节，以记念中国空军这种超乎水准战绩的历史表现。
日军更是无法接受这个「皇军无敌」之神话竟遭到打击的事实，所以日本空军立刻在第二天（八月十五日），全面对长江三角洲地区的中国空军，发动歼灭性的攻击，以讨回日本空军失去的军威，结果是日本飞机遭到更大的损失。在连续三天的中日密集空战之中，日本的空军竟然被击落四十六架之多，台湾皇民心目中的「飞天战神」木更津与鹿屋联队，更可以说是被中国空军打得溃不成军，而在长江三角洲地区兴奋的中国人民，竟然不畏日本飞机到来的空袭警报，纷纷的跑到屋外与制高点，观看中日飞机的空战缠斗，为中国空军纳喊助威，各地纷纷举行火炬游行，以表达他们对于中国空军的支持。
日本空军之「惨败」可以说是造成日本的举国震惊，也许日本至今仍然不能了解，为什么日本优势的空军，竟然会被中国弱小的空军，打成这种难看的败相。当然中国的空军才刚刚勉强成军，因此无论在数量与质量上，都不能与日本空军相比，但是由于日机的轻敌与华军奋不顾身的力战，确实发挥了令日本空军受到重创的效果。
其中以沈崇诲烈士以人机一体的方式，撞上日本军舰，阎海文烈士跳伞，但是拒绝向日军投降而举枪自尽，不但赢得中国人民的热泪与尊敬，就连日本都觉得可以拿这些中国空军烈士的英勇表现，做为激厉日本武士道精神的榜样。「支那空军勇士」让日本军民真正感到中国民族主义的热血精神，日本要想打败中国，恐怕要付出比三个月还要长许多倍的时间，当然历史最后的结果是，日本不但没有打败中国，还向中国无条件投降！
而面对日军在上海困守待援，日本大本营在八月十五日决议，立刻派出增援上海的部队，由松井石根大将组成上海派遣军，以日本的第十一师团与第三师团的部队为先锋，加派航空母舰战斗群，支持第三舰队，前往上海地区作战。在八月二十二日，日本上海派遣军的援军抵达了上海，立刻分兵在黄埔江码头登陆，以驰援被困的日军，并且将主力从长江沿岸的浏河、川沙口到吴淞口，在华军阵地的侧背登陆，企图包围攻击上海日军基地的华军。
22。4 中日在上海形成主力决战
于是中日双方的上海之战主轴，开始由东西向，转为南北向，日军从长江沿岸登陆，作战轴线由北向南延伸，企图切断华军与南京方向的补给线。因此中日之间淞沪会战的主战场，就在上海西北的郊区展开，整个战场的方圆半径，不过几十公里左右，但是中日两军在此血战长达两个多月，死伤的人数超过五十万人以上，几乎是达到了一寸山河一寸血的地步，而战斗最为激烈的罗店与大场，由于中日两军争夺激烈，更是成为名符其实的血肉磨坊。
华军先发制人的攻击，没有击溃日军的防御阵地据点，反而引来日军援军的侧翼包围，这时蒋介石已经决定将主力决战的地点，放在上海地区了。于是立刻重新部署在上海作战的兵力，成立第三战区，派出张发奎的第八集团军，防守浦东到杭州湾阵地，张治中的第九集团军防守上海市区，而陈诚的第十五集团军负责上海市郊到长江的防线。而此时日军攻击的重点，正是上海西北方的市郊地带，日军希望能够切断华军与南京相连的补给线，以包围在上海参战的华军。这时候，日军还没有看出，蒋介石已经决定将华军的主力部队，在上海孤注一掷的与日军决战，由于华军主力源源涌到，造成日军一再的被迫增兵，日军只是希望能够解上海之围。
这次日军记住一二八事变的教训，在上海派遣军中，大量的抽调各个师团的工兵单位，特别增加各种桥梁设施的装备，以增加日军在河道之间的运动能力，并且避免在上海的市区作战。松井石根先将主力放在攻占上海西北郊区的宝山到罗店一线，以扩大日军登陆的滩头阵地，而陈诚的主要作战任务，则是「反登陆作战」，于是中日两军的主力，就在这个地区进行非常惨烈的阵地争夺战。
由于日军拥有绝对的海空军优势，特别是日军的海军炮舰的火力，更是全球第一的，对于华军阵地，进行近乎摧毁性的密集射击，弹幕的威力可以说是打得天摇地动，华军是血肉横飞。华军那点轻炮兵，根本没有还手的力道，于是华军在长江沿岸阵地，可以说是死伤无数，其中以守宝山的姚子菁营，是全营战死无一生还，最为壮烈，其实在罗店争夺战中，华军牺牲的程度，几乎也是到了全部队牺牲的有死无回的程度，罗店成为名符其实的血肉磨坊。陈诚的第十五集团军，才打不到半个月，就已经少了一半以上的兵员，到了九月十日，华军才放弃反登陆的滩头决战，退到河道密布的内陆，防守马路河到蕴藻滨，以及潘泾到杨泾的地区。
此时松井石根虽然攻占罗店，但是无法有足够的兵力，继续的向南攻击，以切断华军的上海与南京交通线，而完成对上海华军的大包围。因为在上海市区以及东区的华军，仍然在对受到围困的日军阵地，进行猛烈的攻击，松井石根必须要抽调兵力，支持这些地区的战斗。
此时的上海之战，已经成为全球新闻关注的焦点，没有一个国际军事专家敢相信眼前的事实，华军竟然能在上海力战日军，以为最多防守一个星期的战斗，竟然打了一个月以上，华军猛攻张华滨车站，攻势之猛烈，令中外记者看得目瞪口呆，日军只有全力投入部队稳住战线，在黄埔江中的日本舰队，更是不断进行弹幕射击的火力掩护，整个上海租界可以说是全被炮声与火光所笼罩，日军拚死反击的结果，也只能勉强守住阵地而已，北站、八字桥等阵地，仍然不动如山的守在第九集团军的手中。
这时日本的大本营才意识到上海战事，正在发展成为一场超级大会战＇1＇，日军原先规划的上海派遣军兵力，根本不足以击败华军，于是日本参谋本部在九月十一日决定，对上海派遣军进行大量的增兵，而正式组成上海派遣军战斗序列，调动日本第九、十三、一○一师团，台湾旅团、炮兵第五旅团，以及抽调大量的工兵特种作战部队，与海空军支持作战部队，增援松�