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但是日本的华北方面军可沉不住气了，特别是西尾寿造所统帅的第二军，更是觉得不满，因为原先华北方面军认为与华军决战的重点，应该是在第一军主攻的平汉铁路沿线，因此在津浦铁路作战的日本第二军，是负责右翼的助攻与合围。不过由于华军主力没有在平汉铁路集结，日本第二军就没有机会展现战力，而更为意外的是，由于山西的战局扩大发展，造成日本第一军的主力进入山西，协助第五师团作战，第二军就成为方面军的掌控的预备队兵力，因此不能沿津浦路深入的攻击华军，只能停留在黄河以北地区待命战备，以防苏联对日军的进攻。
直到华中方面军顺利的攻占南京，冰雪又封住西伯利亚的交通，苏联军队并未出现集结的威胁，这样日本的第二军才解除预备队的待命状态，因此西尾寿造要求方面军允许第二军，进攻山东半岛。而在日本原先的对华作战计划中，攻占山东半岛，也是一个主要的战略目标，因为山东半岛离日本九州只是一水之隔，又与满州国的辽东半岛遥遥相望，是防苏的战略纵深要地，事实上，在一次世界大战之后，日本就一直想要接收德国在山东半岛的所有利益，这次日本绝对不能放过对山东的占领。
24。2 韩复渠不战而弃守山东
所以当一九三七年十二月十八日，华北方面军总司令寺内寿一，要求大本营准许华北方面军，渡过黄河，进攻山东半岛。大本营看到华中作战目标已经接近达成，苏联军队又没有集结的活动，于是准许寺内寿一派遣华北方面军，渡过黄河进攻山东半岛，于是寺内寿一下令日本的第二军西尾寿造，指挥日本的两支钢军，第五、与十师团越过黄河，进攻山东，当时指挥第五师团的是板垣征四郎，指挥第十师团的是矶谷廉介，两人是日本士官学校的同学，交情深厚，又爱互争锋芒。这两支日军在十二月二十三日渡过黄河，顺利的进入山东，更不战而攻克济南之后，立刻分兵二路，第十师团沿津浦铁路南下，第五师团向胶济铁路东进，形成一个钳形攻势。
当时中国方面在山东最高的军政长官，是前西北军中首席战将韩复渠，他在一九二九年，中原大战爆发之前，背叛西北军而投效中央，由于韩拥有强大的兵力，因此国民政府就地招安，让韩出任山东的最高军政首长，由于韩拥兵自重，日本又把山东视为国民政府不得直接干预的地区，韩复渠在山东，可以说是处在半独立的状态，政策立场经常游走在日本与国民政府之间，经过多年的经营，韩复渠已经累积了可观的实力，这时韩复渠出任第五战区的副司令长官，以及第三集团军的总司令，统率三个军的兵力，待命防守山东。
韩复渠本来对于国民政府的号令，就是经常采取应付与利用的立场，他一直不脱军阀割据的心态，他认为无论中日之战的结果，是由谁当政，自己拥有实力才是最为重要，因此当抗日战争全面爆发之后，他尽量的设法保持实力，以坐山观虎斗的心态，避免卷入战端，只在河北山东交界的地区，对日军进行过侧击，得手之后立刻又退兵。
日军在十二月中旬开始对山东发动攻势，韩复渠未经抵抗就下令部队后撤，使得日军如入无人之地，顺利的渡过黄河，韩复渠自动放弃济南、日军在无抵抗状态下，于十二月二十六日顺利的占领济南。
在韩看来，蒋介石在华北失去了河北与山西，在华中失去京沪地区，中央军的精锐部队几乎耗尽，这正是自己保存实力，在关键的变局，发挥权力制衡的重要时刻，因此韩并不积极的在山东进行布防备战，反而是在山东进行大量的搜括，将可以带走的各种资产，全都先运往河南的南阳，然后自己指挥部队，一路退却待机而动。
日军在十二月中旬开始对山东发动攻势，韩复渠未经抵抗就下令部队后撤，使得日军如入无人之地，顺利的渡过黄河，韩复渠自动放弃济南、日军在无抵抗状态下，于十二月二十六日顺利的占领济南。西尾下令日军第五师团沿胶济铁路，急攻烟台与青岛，日本的海军陆战队也在青岛登陆夹击，而第十师团沿津浦铁路南下，追击韩复渠撤退的主力部队，因而指向鲁南，逐渐逼进徐州北部。
虽然韩复渠一再的接到第五战区李宗仁的军令，甚至军委会蒋介石的急电，要求韩务必在津浦路沿线的战略要地，进行防御作战，绝对不可不战而退。但是韩复渠竟然完全置之不理，一路的不战而退，让日军喜出望外的一路追赶，因此在山东作战的日军认为，中国军队的战斗意志已经崩溃，蒋介石失去了号令部队作战的权威。
韩复渠的公然违抗军令，大摇大摆的率军大撤退，造成第五战区司令长官李宗仁的震怒与恐慌，因为韩完全不予扺抗，就让日军轻易的就穿过山东全境，直逼第五战区的司令部徐州，如果不能制止韩复渠的这种公然抗命的行为，李宗仁如何还能指挥第五战区的其它部队作战？
而蒋介石也看到韩复渠的这种作法，会造成整个中国军队的抗日意志瓦解，于是在一九三八年一月十一日，在开封召开紧急的战区军事首长会议，决定以军法审判韩复渠，由军统局干员在会场逮捕韩复渠，送到武昌进行军事审判，结果以抗命与率军逃亡罪枪决韩复渠，蒋介石的这个果决的行动，重振了低迷的军心与士气。（韩复渠在法庭上大胆抗辩，丢掉济南有什么罪？蒋介石不也丢掉南京，幸好蒋介石在极端不利的状况下，仍然在南京布阵迎敌，否则假如蒋介石不战而弃守南京，别说韩不服，其它各路诸侯都有样学样，蒋介石何以号召军民，继续抗日？）
虽然韩复渠连续的不战而退，使得日军顺利的深入鲁南，兵锋直接威胁徐州，日军的大本营却严令华北方面军，不得越过临城、枣庄与临沂的禁制线（刚好在台儿庄北面），但是一路势如破竹的第五与第十师团，却恨不得一举直捣徐州，攻占第五战区指挥部，日军根本就不相信华军会认真的反抗，更别提是否会发生孤军深入，而受到华军包围的问题。不过他们也不敢公然的违背大本营的军令，只有在鲁南暂时勒兵观望。
24。3 第五战区的战略部署
这时第五战区的司令长官李宗仁，的确有其胆识过人之处，因为华军在南京撤守之后，战力与士气都处于低潮时刻，战区内受李宗仁指挥的，只是一些装备与战力都低的地方部队而已。不过在蒋介石接受李宗仁等将领的建议，以军法处决韩复渠，将山东的部队交给孙桐萱指挥之后，李决定运用战区内的军队，采取主动反击、南守北打的战略指导方针，这样才能诱使日军陷入战略被动的状态，而让中国部队能够恢复作战意志。
蒋介石与德国军事顾问对于华军的作战方式，提出改进的措施，要求华军的作战，必须尽量地机动与灵活，减少与日军正面的交火，多多利用中国宽阔的战略空间，进行后退包围的作战方式特别的是，中国再生战力恢复之快，也超乎所有军事专家的估计。孔祥熙在欧洲的活动，大有成效，他成功的争取到欧美民生用品与军火供应合约，并且在国际军火市场中，也买到大量的装备，令千方百计要想切断中国外援的日本政府，为之气结，加上苏联适时地提供了飞机与军火给中国，这些支持作战与民生的物资，源源不绝的大量运到香港，湛江、河内、新疆，然后转运到中国的各个战区，开始补充中国部队的作战所需的装备。而中国内部也开始搬迁一部分的军火与民生工厂等设备，到大西南的抗战基地，进行生产，此时购自欧洲以及来自苏联的作战飞机，也很快的成军作战。
而从京沪战场退到安徽与江西的华军部队，虽然重装备全失，人员死伤的数目也很大，但是这些部队仍然保持着极强的民族主义精神，并且誓为战死的战友复仇，在得到人员与装备得到部分的补充之后，以克难的精神，又开始重新的恢复战力。蒋介石与德国军事顾问对于华军的作战方式，提出改进的措施，要求华军的作战，必须尽量地机动与灵活，减少与日军正面的交火，多多利用中国宽阔的战略空间，进行后退包围的作战方式，并且为了增加日军维护补给线的沉重负担，各种的敌后游击战，更是开始有系统的展开。
这时蒋介石不愿日军就此盘据华北与华东的精华区，而要准备继续的诱敌深入，以进一步的消耗与分散日军的战力，蒋介石看到，若是能先将日军的主力，朝向津浦铁路方向吸引移动，是可分散日军的兵力，并且增加武汉地区部队的整编时间，因此蒋介石下令第五战区部队，对于在山东的日军，进行一系列的反击战，同时设法守住淮河以南的防线，以南守北攻的战略，来因应一九三八年年初的战局。
由于日本华中派遣军在京沪会战中的战力消耗极大，同时又因军纪问题，正在面临改组的命运，因此对于继续深入攻击中国军队的意愿不高，不过在攻占南京之后，基于守江必须先守淮的战略观点，派出第十三师团，渡江沿津浦路北上，扫荡淮河以南的华军，北上的日军在渡过明光河之后，就遭到李宗仁指挥的广西与东北军队的逐次伏击，与后退包围的作战。
日军第十三师团一路上遭到相当严重的损失，虽然最后在一九三八年一月二十日攻占蚌埠，但是日军已经无力渡过淮河而继续的北上。而日军十三师团遭到华军顽强抵抗以及灵活反击的情报，竟然没有受到日军指挥系统的重视，因为这是一个非常重要的情报指针，代表华军的作战意志仍然旺盛，同时作战方法也大有改进。
一九三八年二月十三日，日本大本营下令撤消华中方面军所有的战斗序列，包括上海派遣军以及第十军的组织，另外改设华中派遣军，由俊六大将出任司令官。这代表大本营对于松井石根无法控制部队的烧杀掳掠，严重败坏日本军纪的集体严惩，松井石根虽然立下击溃上海华军，以及攻克中国首都的大战功，但是不但并未获得高升与重用，反而从此退出现役，显见日军对于南京大屠杀是相当的知情的，甚至参与连战斗序列的番号，都予以撤销，但是日军大本营对于参与南京大屠杀的将领，也无可奈何。
蒋介石眼看日本的华中部队，正在遭到改组与整肃，因此判断华中方面军在短期内不可能会有重大的作战任务，因此下令李宗仁，放胆的在北线的鲁南地区，对日军进行各种的反击战，以诱使华北方面军大胆的轻进南下。而日本的第二军对于自己在华北战场，一直没有机会充分地发挥战功，加上它在进攻山东之后，华军根本就不战而退，因此日本第二军显出相当的焦躁与轻敌。
在山东的日军部队，一再的受到华军反击之下，又遭到不少的损失，自然怒不可遏的要对华军进行报复。因此第二军旗下的第五与第十师团，要求华北方面军允许他们向南攻击华军在鲁南的基地。华北方面军同意第二军进攻扫荡的建议，也认为日军不能画地自限遭到华军一再的反击，因此向大本营争取到给予第五与第十师团攻击鲁南的许可。不过大本营仍然划出日军南下的禁制线，不得超过临城到临沂的前线，因此第五与第十师团在奉命出击之后，立刻朝向徐州北部，形成左右两翼的钳形攻势。
特别是日本第五师团在中国的战场，可以说是闷了一肚子的气，从在华北的南口开始，经过平型关、忻口作战，不但非常不顺利，而且损失很大。就连进攻青岛的任务，也落在海军陆战队之后，造成日本的海陆两军，差点没有在青岛爆发枪口相向的冲突，最后还是惊动了大本营，才摆平这场自家人的海、陆阋墙之争。加上第五师团还不断地受到华军的反击而遭损失，因此在接到可以南进还击的命令之后，立刻率军往南猛攻，完全没有考虑可能孤军深入的危险。
24。4 临沂序战
李宗仁抓到日军南攻的战争时机之后，立即派遣庞炳勋部，先在临沂建立防御阵地，以诱敌深入，先挡住日军第五师团的正面攻击，然后迅速调派张自忠将军的第五十九军，兼程驰援临沂。张自忠治军一向刚烈严明，在冀察政务委员会任职期间，与日本人进行各种的周旋，曾受到不少的怀疑、批评与委屈，因此张在从北平脱困，重掌握兵权之后，对日作战就特别的勇猛。
张自忠部此时远在淮河流域一带，但是在接到命令之后，立刻最快的速度，兼程向临沂方向增援，由火车将五十九军运到距离临沂还有一百八十公里的峄县。此时日军也掌握到张自忠部的动向，但是日方估计，五十九军最快也要三天的时间，才能从峄县赶到临沂，所以日军认为可以抢先击溃在临沂弹尽援绝的庞炳勋部，然后再以逸待劳地反击张自忠部，因此日军估算张自忠部不但不能及时赶到临沂成为救援军，反而成为送上门来的「找死军」。
但是张自忠却率领五十九军进行日夜并进的急行军，这是吃苦耐劳与豪气干云的西北军特质，在军长的一声令下，竟然能够在一日一夜之内，提前赶到临沂。因此五十九军在敌方完全没有预备的状况下，就有如从天而降般地猛攻日军第五师团背侧，庞炳勋部更是将士用命地从阵地反击，日军绝对没有想到华军竟然会进行这种内外夹攻的拼命打法，因此在三月十四日到十八日的临沂决战中，日军第五师团遭到极其惨重的损失（师团长板垣仅以身免，其私人对象都被华军掳获），造成日军部队已经无法继续支撑作战，只有先撤退回莒县以困守待援。（当时日军虽以超过一百多辆的卡车，满载阵亡的日军尸首匆促地奔逃，但战场上仍然遗留了不少的死尸。日军一向非常重视同袍尸首的处理，不是危急到没有办法，通常都会设法带回焚化，将骨灰带回日本。）
张自忠的援军，以急行军的速度，有如�