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在韩信的军团中，除了直属部队外，还有最主要的两支附属军团——灌婴负责的骑兵部队和曹参负责的步兵部队。
除了因为这两人独立作战能力较强，对韩信这支主动攻击经营黄河以北地区的军团有实质的帮助外，他们也是刘邦用来监督韩信、分散韩信影响力的王牌棋子。
骑兵负责冲锋和追击，但真正攻城掠地、击溃敌人或占领城池的是曹参的步兵军团。所以在辛苦和危险上，曹参更甚于灌婴。
曹参个性负责勇猛，常在前线指挥，因此据说他全身受创达七十余处。在皇朝论功时，曹参功劳仅次于萧何，排名第二。
其实更重要的是，在朝廷大臣和将领眼中，曹参功劳更甚于萧何。在封爵时，曹参不但最早被封，而且食邑万户，高于萧何起初的八千户之上。张良虽也封为万户，但时间仍在曹参之后。
如果不是刘邦以全方位精神，判定萧何功劳第一，再追加两千户食邑，曹参卓越的军功和勇猛的表现，在大家眼光中仍属第一。
但这件事却也造成曹参和萧何的心结，从建国后到萧何去世的八年多内，双方似乎没有什么交往，刘邦甚至还刻意将曹参调往东方的齐国为相国。
虽然如此，刘邦晚年的两大军事战役——讨平陈豨和英布的战争中，刘邦还是征召曹参率齐国军队过来驰援。可见刘邦对曹参在军事上的依赖，犹高于身旁的大将周勃、樊哙和灌婴。
据《史记》上记载，曹参的功劳计有攻陷诸侯国二个、郡县多达一百二十余个。俘虏的绩效，则包括诸侯王两名，宰相三人，将军六人，大莫敖（楚国之上卿）、郡守、司马、侯、御史各一人。
的确是位相当有绩效的业务主管。
治理国家，狱政和黑道的管理最重要
但在奉命为齐王刘肥之宰相后（惠帝元年，废诸侯相国法，相国改称宰相）曹参在作风上却有一百八十度大转变。他一反军人的强势作风，改采审慎弱势的黄老之治，一切顺其自然，不作刻意努力，追求政治绩效。
这是非常不容易，也非常了不起的改变。
由于刘肥年岁尚轻，曹参便召集齐国之长老和儒生，开会讨论如何让一向复杂又动乱频频的齐国，能返璞归真，让百姓生活能安定富足。
各家各派的齐国学者，也提出了各种派别的看法，争辩纷纷，莫衷一是，也让曹参深感无法作适当的决定。
后来他听人推荐在胶西有位叫作盖公的老先生，深懂黄老治术，立刻托人以厚币及重礼前往聘请。
其实曹参并不太了解黄老精神，只是在没有较好的资讯下，有机会便应尽力去努力。
盖公也很爽快地答应曹参的邀请，见面后盖公告诉曹参，治道应该清静、无为、顺应自然，相信人民自己处理的能力，则政治自然会趋于安定。
曹参听了，顿然领悟，于是立刻令人空出正堂给盖公居住，以便能不断向他请教。
此后，曹参在齐国的施政，均以黄老治术的原则行之，安定养民、与民休息，不求自己绩效，但求民生安定富足。九年之内，齐国安定繁荣，曹参被公认为管仲及晏子以后的齐国第一贤相。
曹参在这段期间，也学会透视和洞悉世事的高度智慧。萧何去世的消息传开，曹参立刻要求舍人作西入长安的准备，并着手移交齐国丞相的职务。
众人问其故，曹参沉静地表示：
“我将入京为皇朝的相国，及早准备，以免仓皇失措。”
果然不久便接到刘盈正式诏令，他即刻赴长安，出任相国。
曹参交代续为齐国宰相的接棒者道：
“努力照顾好齐国狱政和市场上的帮派行为，只要这方面管理得好，齐国大概也没有什么事了。切勿以自己的绩效，干扰人民的生活。”
后继齐相者问道：
“狱政和市场帮派？难道没有比这方面更重要的政务吗？”
曹参回答道：“倒不是这样。齐国的社会组织非常复杂，人民利害间的相异性颇大。监狱及市场帮派，是兼容并蓄复杂势力最重要的地方，接纳他们才能加以有效管理。如果一味强力压制式扫黑，反而会使这股势力到处流窜，奸人无容纳之地，势必造成社会的普遍污染和腐败，所以我认为这两件事情最重要。其余的治术，人民自己会处理，不用你去担心！”
这的确是非常伟大又务实的执政观点。
齐国是商业国家，如同目前的台湾一样，社会结构和利害关系均非常复杂。
监狱是大染缸，也是不良分子的汇集地，如果不好好管理，不但不能帮助受刑人改邪归正，反而会成为黑道的训练大学。监禁愈久的道行愈高，不但有硕士班，还有博士班，出狱以后更是道高一尺、魔高一丈了。
市集帮派是一些投机者和无产弱者的天堂，他们是属于“为钱赌生命”的一群，也就是目前所谓的黑社会帮派。这种地方以违反法律、好勇斗狠为生存本钱，“黑色”和“黄色”是这里的特色，自有人类以来，很多政治经营者都想禁绝之，但任谁也作不到。因为这是人性中最基础和实际的需求（饥饿、性和安全），愈拘束它，经常反弹便愈大。
数年前政府发动扫黑，结果是愈扫愈黑，黑道老大扫掉了，新人成长的机会更多，只要肯拼的，便可接棒成为新一代大哥，发展的空间反而更大些。
而且为求自保，黑道事业转向商场，黑道伦理被破坏后，他们再也不用伦理规范了，所以勾结官员，围标勒索，使商场伦理也跟着破坏无遗。
为顾及公平，政府自然又插手禁绝，但黑道力量不但未消灭，反而直接加入政治，黑白两道便不再分家，社会也濒临崩溃的地步，直到另一股更强的力量兴起……。
黄色的色情也一样，禁绝了以后，反走入了地下，到处流窜，成了社会的大污染。
数千年以来，这两股力量都是禁绝不了的，所以更需要审慎的管理，约束其生存范围，建立道上伦理，使新人发展空间少，自然可以限制住其成长。
日本德川幕府的创办者德川家康，在建立江户（现东京）时，便非常清楚这两股力量的“可怕”及“必要”性，分别找到道中最值得信赖的力量，协助他们发展并建立伦理，也维持住了一百多年的安定。
曹参最关心的这个问题，便是这番道理了。
萧规曹随，千古美谈
虽然在晚年，曹参和萧何处得并不好，但临终前，萧何还是认为只有曹参最适合接任相国的位置。
更有趣的是，曹参接任后，万事无所变更，完全依照萧何时代的规划。
不但如此，曹参还非常小心地慎选共同执政的官员，野心或企图心较大的绝不任用。他特别从各郡国中，选出有治理地方实际行政经验，且木讷又拙于文辞、处事待人厚重。个性稳定有耐心的官吏，将其提拔为丞相府官员，以最务实安定的手法来推动政务。
对于那些追求自我声望、急于表现以突显自己、辩才无碍、富于煽动力的官员，他则常斥责之，并冷冻起来，不给予重用。
为了降低行政效率，曹参自己日夜饮酒，以拒绝处理太多的事情。
由于吕后专政，吕氏人马加速夺权，行政和制度变更的要求很多，曹参一律不理，压积的公文件数多得惊人。
很多公卿大夫、将领们见曹参什么事都不办，便到相国府要求晋见，并且商议公事。
曹参便招待他们喝酒，让大家都没有说话的机会，只要有人想说话，曹参便以“再喝，再来干杯”阻止之。直到喝醉了，什么建议也来不及讲，便又回去了。
这样的场合，几乎也成了常事。
渐渐地，这种什么事也不办的纯喝酒，成了大家的习惯，连官吏们也学习起这种风习。因此有人密告到相国府，要求整肃这种无效率状态。
曹参便过去看看是否真有此事。到了现场，曹参不但不干涉他们，反而参与喝酒唱歌，一起同乐。
他每天花在处理相国府的公事上时间非常少，并且大多大事化小事，小事化无事。细微的小过错，曹参都帮助大家掩饰过去，因此每天几乎都没有什么事情。
刘盈当然也听到曹参荒废政事的报告。
自从“人彘”事件后，刘盈自己整天喝酒作乐，耽于女色。但政事还有工作一向认真审慎的萧何在掌舵，总算不会有什么大事。
换上曹参就不同了，他也来个万事不管，整个政务立刻陷入停顿状态。
曹参的儿子曹窋当时为中大夫。
刘盈便召见曹窋，对他埋怨道：
“你的父亲大概欺侮我年少不懂事，所以才会如此的荒唐吧！你回去对他说：‘高皇帝弃群臣而归大，当今皇上年纪尚小，您为相国，整天喝酒唱歌，无所事事，如此作为怎能成为天下臣民的领导者呢？’但不要说是我讲的，看看他有什么反应。”
曹窋回去后，便等待机会，将以上的意思对曹参作劝谏。
想不到曹参当场大怒，表示：
“你只要好好侍奉皇上就可以了，怎么如此多嘴？天下事岂是你这种黄口小儿能懂的！”
并当场依家法，怒责曹窋二百下，以示惩戒。
这消息自然很快传到刘盈耳中，刘盈也大怒，立刻召见曹参。
刘盈当面怒责道：
“你为何处罚曹窋呢？是我要他劝谏你的啊！”
曹参当然知道是刘盈指示，他处罚曹窋，便是作给刘盈看的。
因此曹参也立刻脱下相国冠帽，辞谢道：
“我所以什么事都不做是有原因的！”
“这又有什么道理？”
“陛下自认在圣明英武方面，比先皇如何？”
“朕哪敢和先皇帝相比！”
“那么陛下认为我和萧相国，谁较贤能？”
“老实讲，你不若萧何！”
“是啊，陛下讲得非常对，我们是都不如他们啊！如今高皇帝和萧相国为天下所定的法令已经够清楚了，陛下只要垂拱而治，我也只要谨守职位，遵守既定的法令，不就可以了吗？”
刘盈立刻醒悟，便说道：
“我知道了，相国就照您的意思去做吧！”
无为而治背后的苦衷
《史记·曹相国世家》最后记载：
“曹参为汉皇朝相国，先后三年，死于任内……百姓歌颂道：‘萧何制定法律规章，统合整体行政作业，曹参接续其职务，审慎保守制度精神，毫不修改，主政务在清静无为，让百姓有一段安静日子好过。’”
司马迁本人在最后的评语内更表示：
“百姓在经历秦朝繁苛严酷的政治后，曹参以清静无为与民休息，故天下俱称其美焉！”
史记的年代离当时不远，民间对萧何及曹参的称赞，以之为当代难得的贤相，应属事实。
但后代读史者不免要直瞪眼了，萧何个性保守，一切简约，无何作为，曹参更是成天喝酒，消极无为，行政效率低落，这是那门子的贤相呢？
不过，民间反应的事实又摆在眼前，这要如何解释呢？
老子《道德经》中说：“治大国若烹小鲜。”这的确是萧何规划的最好写照。刘邦的汉皇朝介于周王朝封建制度及秦皇朝的郡县制度中，严格来讲，是无前例可循的。又值秦皇朝过分中央集权所造成的帝国贫血症，行政一片混乱，甚至濒临崩溃。萧何因此一律简化，让各地方仍有相当自主权，以应付个别情况。
萧何小心谨慎的规划，让中央和地方间取得均衡，但实际上又由于大诸侯王骨牌效应式造反，使中央不得不直接掌控各郡县。所以当年所谓的“郡国制”，其实只是配合现状需要，更改中央集权缺点，所建立的一种特别的制度。由于简约，颇适合动乱不安的时代，适应力倒算颇强。
不过这套制度实施不久，刘邦及萧何便相继去世，幸好大的异姓诸侯也皆已解决，国家还算平定。
曹参接棒后，最重要的任务是要让这套制度，发挥实际效能。既然萧何已有明确规划，并皆已付之执行，曹参只需全力维持这股气势，使制度能让大家习惯化即可。
但这时候却有另一股力量急速想夺权，以扩充自己势力，国政的最高领导者吕后便是这股力量的幕后老板。
如果不把守好制度，吕后一党必极力破坏之。曹参对此知之甚详。因此，他一律禁绝任何改变，一切依萧何规划，以确保汉皇朝制度不被吕氏一党所破坏。
曹参暗示刘盈的也在于此。
如果随便依需要而变更萧何的法制，以吕后为主的吕氏一党便有更多的借口更改法律。大家都不动，吕后也动不得，尚不稳定的汉皇朝新政权，才比较能够保持住。担任齐国实相期间的执政经验，使大老粗的曹参，养成极高洞察世事的智慧。他执政三年内，以“喝酒”阻止了吕氏一党的夺权阴谋，在表面和平、内部波涛汹涌的时代，不愧为一位出色的掌舵者。
忍辱为国，安抚匈奴
刘敬的和亲政策，只是暂时安抚住匈奴。
刘邦、萧何去世后，虽总算维持住安定，但汉皇朝的国力，却陷入了停滞状态。
此时，冒顿的态度转为顽强，居然写了一封国书给刚刚寡居不久的吕后道：
“我这个孤独寂寞的君王，生于沮泽之中，长于平野牛马之域，曾数度到边境去，颇思能到中国一游。陛下（指吕后）也刚寡居，想必正孤弱寂寞，心清也必快乐不起来，愿以我所有的，换取您所没有的（意谓和吕后交往）。”
国书中出现如此词句，对吕后而言算是相当轻挑的侮辱了。
和吕后较亲密的樊哙也大发脾气，立刻表示愿亲率十万兵马，攻击匈奴。
中郎将季布却大声疾呼：
“樊哙出此狂言，该斩。先前匈奴国困高皇帝于平城，汉兵有三十二万之众，樊哙当时也是军团将领之一，都无力解围。”
“当前我军创伤都尚未平抚，受伤的人也都尚未痊愈，樊哙却想以十万军讨平匈奴，此不实的狂言，将造成天下大乱啊！况且夷狄之人，本来便有如禽兽，他们的善言不足为喜，恶言也不值得生气啊！”
樊哙也知道自己毫无把握，便不再反驳。
众大臣和诸将领都深知目前绝非用兵之际，更纷纷提出劝谏。
吕后自己也很清楚，汉皇朝根本无力开战，只得忍辱负重，由大谒者张释代为回信，以颇谦逊的语气表示自己年岁已大，一切以国事为重，不会在乎孤�