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2月初，东线日军由泊头、德县、聊城出动，会同西线日军，分路向根据地中心推进，至2月9日占领南宫、冀县、枣强等冀南中心区所有县城。
此时，第129师主力即转至敌人侧后，打击其交通运输线和后方据点，以钳制和调动敌人，创造有利战机。第386旅利用敌气焰嚣张，每次遭到袭击必派出部队报复的规律，多次袭击威县，诱敌出犯。2月10日，在威县南面香城固设伏，速战速决，全歼由威县出犯的日军第10师1个连200余人，次日，当敌以2000余人乘汽车70余辆前来反扑时，第386旅又灵活地经丘县、馆陶转移至冠县地区，使敌连续扑空。此后，冀南部队以分散的活动配合地方武装打击敌人，带领群众改造地形，坚持平原的游击战争。至3月，冀南部队进行大小战斗100余次，毙伤日伪军3000余人。
1939年3月7日，刘、邓率主力一部返回太行后，徐向前带一部兵力由豫北返回冀南南宫、威县、清河地区。在此之前，第386旅以政治委员王新亭、副旅长许世友为首组织工作团，带先遣支队第3大队返回冀南，坚持冀南抗日斗争。
（二）晋冀豫抗日根据地的巩固，晋冀豫、冀南交通破击战
1939年1—2月间，日军开始进行对晋冀豫抗日根据地大“扫荡”的准备，由正太、同蒲铁路沿线出动，先后侵占和顺、辽县、翼城、浮山、安泽等城镇，4月初占领平遥以南的王和以及白晋公路线上的南关。
7月3日，日军以第20、第109师主力及第108、第20、第35、第36、第10师、独立混成第4旅等部共5万余人，由第1集团军司令官梅津美治郎指挥，先后由和顺、太谷、南关、安泽、大交、博爱、武安等地出动，对晋冀豫抗日根据地进行大“扫荡”，企图围歼第129师部队，分割和摧毁抗日根据地。
7月6～9日，朱德、彭德怀先后就作战指导原则指出：基本上采取分区游击战，削弱敌战斗力，阻敌修路筑点，隐蔽主力于机动位置，力求能歼灭日军单独行动的营。据此，第129师进一步调整了部署，划分了各部队的作战区域。
7月6日，日军第109师、独立混成第4旅各一部占领沁县、武乡、辽县等县城，并向榆社地区合击。当日军第109师一部进至榆社以西云簇镇时，第129师第386旅向敌展开攻击，歼其一部，迫敌回窜。敌独立混成第4旅在辽县以西石匣村，遭第385旅伏击，死伤300余人。沿邯长路西犯之日军，在涉县以西之河南店遭到第129师特务团的打击，暂缓西进。敌合击企图破产后，即控制交通线，分割根据地，占领长治、屯留、襄垣等城镇，打通了白晋路北段。8月，敌占领黎城，打通了邯长路。第129师遂对占领交通线之敌进行袭击、围困，迫敌于8月下旬撤出阳城、晋城、沁水等地，收缩至长治周围地区。当敌第20师一部经高平向长治收缩时，八路军第344旅在高平以北三甲镇设伏，毙伤日军160余人。第129师在7～8月的反“扫荡”中，共作战70余次，歼敌2000余人。
12月上旬，第129师按照八路军总部破袭邯长公路的命令，增调第385旅第769团、第344旅第688团主力及第689团主力一部、青年纵队第2团、晋冀豫边游击纵队第1梯队第1大队等部到邯长线，以加强突击力量。12月8日起，当地原有部队开始进行不间断的破坏袭扰。
14日，主力部队到达，开始大规模的袭击。
22日攻克黎城以南的赵店镇，23日袭入黎城，残敌向东溃退。攻击部队乘胜收复东阳关，并继续向东追击，25日12时收复井店镇。这次作战，毙伤日伪军700余人，收复黎城、涉县两城及据点23个，太南、太北重新连成一片。
1940年4月11日至26日，中共中央北方局在黎城召开太行、太岳、冀南地区的高级干部会议，着重讨论了根据地建设等问题，并正式宣布成立太行军政委员会，以邓小平为书记，统一领导太行、太岳、冀南3区。从此，根据地的巩固进入一个新阶段。8月1日，成立冀南、太行、太岳行政联合办事处，杨秀峰为主任，薄一波、戎子和为副主任，辖3个行政区，15个专区，115个县。
1939年第129师部队进行了两期整军。
1940年春，第129师在政治整军的基础上，于五六月间进行了整编。整编后，第129师辖第385、第386、新1、新4、新7、新8、新9、新10、新11等9个旅及太行、太岳、冀南3个军区。
1939年冬开始，日军积极实施“囚笼政策”，第129师号召全区军民“面向交通线”，打破敌分割和封锁根据地企图，集中力量展开交通破击战。
1940年4月5日，第129师部署平汉路东鲁西北、冀南和路西太行部队破坏敌人的铁路、公路，规定开始行动后，轮番不断实施破击。4月7日至27日，在两万民兵和群众配合下，第129师部队对平汉铁路内丘至邢台段及由平汉铁路沿线伸入冀南腹地的几条公路干线进行破击，共破坏铁路5公里多，公路100余公里。
1940年6月17日，驻枣强、故城、阜城等据点日军700余人，掩护铁道守备队，胁迫数千工人修筑德石铁路。7月23日，冀南军区集中新7、新9旅主力，在群众配合下破击德石路，并以一部兵力破坏枣强、故城地区公路，钳制周围敌人。当夜，第25团将青兰至王七庄段路基大部彻底破坏；24日，第27团将王七庄至小兰段路基破坏。破路部队多次伏击出犯之敌，保证了破路顺利进行。至31日，共破坏铁路路基12。5公里，破坏公路90公里，并歼敌一部，使德石铁路不得不延缓施工。
晋东南方面，1940年春，驻长治日军第36师开始修筑白晋铁路，由北向南，到5月初已修到沁县。第129师决心抓住日军第36师主力南下，守备兵力减弱的时机，集中太行、太岳部队主力，破坏白晋铁路北段，部署以师特务团、第385、第386旅为骨干分别组成北、中、南段破击队。
5月5日夜，破击战开始。北段破击队5日夜至8日夜破铁路5段，炸毁桥梁9座，击退由东观向南关增援的敌人两批。但炸毁南团拍大桥较晚，致使日军6日由子洪南发火车3列载兵300余至来远增援。中段破击队，6日在来远及其附近与来援的日军激战终日。第769团进攻南关，至7日拂晓将日军大部歼灭，并解救修路工人1000余人，缴获炸药1000余箱。南路破击队侧重于击，歼敌一部。
此次破击战，破坏日军白晋铁路50余公里，炸毁桥梁50余座，炸毁火车1列，歼敌350余人，参加破击的群众达8000余人。
日军为控制平汉线邢台至沙河段，切断太行、冀南联系，1940年初修成邢台至羊范、沙河至公司窑等公路，由伪“剿共”第2路高德林部守备，其重要据点刘石岗、范下曹各驻伪军1个营。第129师为打破敌人割裂大行、冀南的企图，发起武（安）沙（河）破击战，以第385旅、新11旅、冀中警备旅，分别进攻刘石岗、范下曹据点，钳制武安援敌并相机破路。6月20日夜破击战开始，到22日9时击退援敌，全歼范下曹守敌，刘石岗之敌亦于21日仓惶逃走。此次作战，毙伤敌500余人，俘敌181人，并破坏公路6公里，铁路5。5公里。
四、冀鲁豫边区抗日游击战争和根据地的发展
1938年10月，第129师进行漳南战役后，直南、豫北地区已开辟了安阳、内黄、汤阴、浚县、滑具等新区，并在安阳、内黄、汤阴3县建立了抗日民主政权，组建了抗日武装八路军黄河支队。11月，活动于曹具的范筑先第35支队与该地抗日自卫队合编为冀鲁豫第5支队。12月中旬，八路军第344旅第688团两个连进到鲁西南活动，扩编为第344旅特务团。
12月，第344旅独立团，从河南临淇出发，进入直南。
1939年2月16日，第344旅代旅长杨得志、政治部主任崔田民率旅直一部由山西高平到达直南，3月9日在濮阳井店同独立团、特务团、黄河支队、第5支队等合编力冀鲁豫支队，杨得志任司令员，崔田民任政治委员，下辖3个大队，共毛180人，以后相继成立了第4、第5大队、独立大队、豫北大队，到年底发展到1万余人。冀鲁豫支队的成立，统一了直南、豫北、鲁西南中共抗日武装的领导。
4月25日夜，冀鲁豫支队袭人金乡县城，毙伤日伪军150余人，俘伪军100余人。随后，南下曹县。
7月初，日军1万余人开始“扫荡”鲁西南，先后占领定陶、成武、菏泽、东明等县城。冀鲁豫支队在定陶城附近毙伤敌一部后，摆脱敌人的合击，各大队分别转向敌侧后活动。支队部及第1、第2大队转至陇海路北侧曹县、考城、单县一带不断袭击敌人，连续取得胜利，迫使敌于7月中旬停止“扫荡”。10月中旬至11月上旬，日军又对鲁西南进行了两次“扫荡”，均遭失败。1939年，冀鲁豫支队在反“扫荡”作战中，毙伤敌伪约2000人，俘虏敌伪536人，自己伤亡649人。
1940年4月30日，黄克诚率第2纵队主力第344旅等部，由晋东南抵达冀鲁豫区，冀鲁豫支队进行了新的组编调整。第5大队与清丰独立团合编为第344旅第688团；第1至第4大队台编为新2旅，杨得志兼旅长；独立大队、豫北大队与独立游击支队合编为新3旅，旅长韩先楚。同时，成立了冀鲁豫军区，黄克诚任司令员兼第2纵队政治委员，崔田民任军区政治委员，杨得志任第2纵队司令员，下辖3个军分区。
1940年6月5日，日军集中第35师和骑兵第4旅等部共4000余人，分3路“扫荡”濮阳等地区。冀鲁豫军区新编第3旅第8团，在小渠、黄村与敌遭遇，歼敌400余人，击毁汽车20余辆。此后，敌调集1。5万余人向直南清丰、濮阳地区进行合击。这时，第344旅和新编第2旅主力已奉命开赴华中支援新四军。新编第3旅等部则分散进行游击战，使敌到处扑空，又不断遭到袭击，不得不于6月18日结束“扫荡”。
由于冀鲁豫支队抗日游击战争的胜利开展，鼓舞了广大人民的抗日热情，群众踊跃参军，使冀鲁豫支队和地方武装发展到1。7万余人。抗日根据地发展成直南（南乐、清丰、濮阳、东阳、长垣）、豫北（内黄、滑县、浚县、安阳）、鲁西南（成武、定陶、金乡、菏泽、巨野、曹县、单县）三大块，为坚持长期对敌斗争奠定了基础。
五、山东抗日根据地的发展和巩固
（一）第115师师部率第343旅挺进鲁西
从1938年底开始，日军增强驻山东的兵力，组建第12集团军，下辖第5、第21、第114师、独立混成第5旅、骑兵集团等部，井开始由城市和交通要道向乡村伸展。
为适应对敌斗争的新形势，统一山东抗日武装的领导和增强山东抗日武装的力量，根据中共中央军委决定，1938年12月成立山东纵队，张经武任指挥，黎玉任政治委员，下辖6个支队。与此同时，八路军总部命令第115师主力一部开赴山东。第115师立即派第343旅第685团由晋西出发，12月下旬，到达湖西地区（微山湖以西），与当地人民抗日武装合编为苏鲁豫支队。
1939年3月1日，陈光、罗荣桓率师部及第343旅余部到达鲁西郓城地区。为了打开局面，鼓舞群众抗日斗志，第115师决定拔除郓城西北伪军据点樊坝。3月4日凌晨，第686团向樊坝发起进攻，战至下午即将守敌1个团800余人全歼。
樊坝战斗后，第115师除留第686团第3营坚持运（河）西地区外，继续东进季（山）西地区。3月10日，到达东平县东北部的夏谢材，与中共泰西地委和山东纵队第6支队会合。此后，罗荣桓向鲁西、鲁中区中共党组织传达了中共六届六中全会精神。
5月初，日军从济南、泰安、兖州、东阿、汶上等地调集日军5000余人和伪军一部，分9路“扫荡”泰西。从2日起，开始向汶河南岸及东平、汶上等地进攻，至10日，日伪控制山外各要口，形成封锁圈，逐步向内压缩。
此时，第115师师部、第686团、津浦支队等部，以及鲁西区党委、泰西地委等共3000余人，被包围于陆房周围纵横各约10公里的地域内。
11日，日军向陆房连续发起猛烈进攻，但均被击迟。入夜，第115师等部在日军收缩兵力，包围监视，准备次日进攻的间隙，隐蔽地由西南方向分路突围，12日晨，全部跳出敌人包围圈。陆房突围战斗，毙伤日伪军1300余人，自己伤亡360余人。
8月1日晨，日军第32师约1个营400余人由汶上县城出动，向第115师师部驻地梁山地区进犯。为打击日军气焰，第115师决心以师特务营、骑兵连、独立旅第1团第3营等部歼灭该敌。8月2日上午，当日军到达梁山南麓前集附近时，特务营以一部袭击敌人，诱敌进入梁山西南独山庄。黄昏后，独立旅第1团等部向独山庄发起攻击，经反复肉搏，激战至次日晨，将敌全歼。这次战斗，共毙敌300余人，俘日军24入，缴获野炮2门，九二式步兵炮1门，轻重机枪15挺，步枪150支，军马150余匹。
（二）八路军第1纵队的成立和山东纵队的发展
1939年上半年，日军先后对津浦路西，胶济路北，以及胶东，苏鲁边，鲁中的泰（安）莱（芜）边，进行了普遍的分区“扫荡”，占领了大部分具城。6上旬，日军以第5师为基干，第21、第32、第114师及独立混成第5旅各一部共2万余人，开始“扫荡”鲁中，日军队临沂、平邑、新泰、莱芜、临胸、安丘、诸城附近同时开始行动，以沂水、莒县为合击点。
9日，从北部胶济路进攻的日军占领宫县、沂水，从西部津浦路、南部滋（滋阳，即究州）临（沂）公路进攻的日军进占大店镇、河阳镇、坦埠、南麻一线。山东纵队采取游击战术，以一部兵力在内线坚持斗争，以第1、第2、第3支队分别活动于外线新泰、费县、鲁山等地，钳制与打击敌人，第4支队在泰（安）莱（芜）边待机。经月余战斗，共作战70余次，毙伤敌1000余人，粉碎了日军对山东的首次大“扫荡”。
根据中共中央的决定，8月1日成立八路军第1纵队，徐向前任司令员，朱瑞任政治委员，统一指挥在山东和苏北的八路军各部队。8月9日�