二、第二批远征军的编成和整训
（一）第11集团军滇西整训
1942年5月3日，日军第56师占领滇缅边境要地畹町，并连陷遮放、芒市、龙陵，直逼怒江。4日，蒋介石急令第11集团军总司令兼昆明防守司令宋希濂率部西进，在怒江东岸布防阻敌。
当时，由缅甸撤至滇西水平地区的第66军，经整顿将新编第29师的番号取消，保留新编第28师的番号，以收容的5000余人编成，并将其编人第71军建制，将第71军第36师改为独立师，归第11集团军直接指挥。由缅甸的景栋退到云南的思茅、普洱一带的第6军余部编入第93师调车里、佛海一带整训，并守备国境；取消暂编第55师番号。同时，军事委员会任命黄杰为第11集团军副总司令兼第6军军长，第6军以预备第2师、新编第39师组成。1943年秋，第54军（军长方夭，辖第14、第50、第198师）亦由昆明开到永平、祥云、云南驿一带，暂归宋希濂指挥。至此，滇西战场中国军队的兵力有第71、第6、第54军及第36师。滇西部队以一部守备怒江各要点，一部至怒江西岸游击，大部分驻在保山、水平、大理、弥渡、祥云一带整训。此外，将流散于滇西的华侨青年和青年学生收容进行一个时期的政治教育和军事训练，然后派到各地去从事地方工作，以配合远征军作战，定名为“滇西战时工作干部训练团”，由宋希濂主持，1942年8月正式成立，招收学员1100余人，编为1个总队，下设3个大队，学期为1年。至1945年3月共开办了两期，培训学员2000余人。
（二）第二批远征军的编成和整训
1943年2月，蒋介石任命陈诚为远征军司令长官（仍兼任第6战区司令长官、湖北省政府主席）负责训练部队，筹划反攻方案。3月10日，陈诚与史迪威在重庆会晤，洽商训练计划，决定在昆明训练基地调集各部队干部8000～9000人分批训练，其中团以上干部在昆明集训后，空运到印度兰伽训练营，接受6周的美械装备和战术训练。23日，蒋介石核定军政部呈送的云南练兵具体计划，命令有关部队向云南集中。按照计划有11个军31个师参加训练，预计按新编制组成24个新式攻击师、2个旧式攻击师、6个调整师，总计人数412600人。
1943年4月，陈诚在云南楚雄设立“远征军司令长官部”，其时，进入云南接受美械装备的有第2、第5、第6、第8、第53、第54、第71军等8个军，以及卢汉所属第60军，关麟征所属第52军。
为了使部队尽快掌握美械装备，蒋介石于1943年4月在昆明设立“军事委员会驻滇干部训练团”，亲兼团长，龙云代之，陈诚兼任副团长。训练团的地址设在昆明的北较场营房，先后举办了步兵、炮兵、工兵、通讯、战术等训练班。训练的对象主要是部队副团长以下的营、连、排级干部。训练一般以6周为一期。在1943年、1944年两年中，先后约有1万人接受了训练。
团长以上军官则是先到昆明干训团报到，然后分批空运到印度兰伽接受训练。
1943年10月19日，蒋介石召集蒙巴顿、史迪威等在黄山官邸开会，讨论了魁北克会议关于反攻缅甸问题的议案，在一些重大问题上取得一致。在此会议上，蒋介石再次要求远征军在1944年1月份准备齐全，同时同意在反攻缅甸战役开始时将昆明行营统率的担任昆明防守任务的部队归陈诚统一指挥。1943年11月，陈诚因病辞去远征军司令长官职务，军事委员会任命卫立煌为远征军司令长官。
在统一编制的基础上，远征军各部队逐步换发了美械装备，同时，每军成立1个榴弹炮营（榴弹炮12门）；每师成立1个山炮营（山炮12门）；每个步兵团成立1个防坦克炮连（防坦克炮4门）；每个步兵营成立1个迫击炮排（迫击炮2门）；每个步兵营成立1个火箭排（火箭筒2具）；每个步兵营的重机枪连配备重机枪6挺；每个步兵连配有轻机枪9挺，“汤姆森”式手提机枪18支，迫击炮6门（每排2门）及火焰喷射器1个。每个军部和师部都配备有设备完善的野战医院一所。自军、师至每个营、连都配有完整的通讯设备，其他还有工兵器材和运输工具等。远征军部队的装备较以前大为改善。至1944年5月中国远征军强渡怒江，发动滇西反攻时，远征军的编制序列如下：
中国远征军司令长官：卫立煌
第11集团军：总司令 宋希濂
第71军：军长钟彬
第87师：师长 张绍勋
第88师：师长 胡家骥
新编第28师：师长 刘又军
第2军：军长王凌云
第 9 师： 师长 张金廷
第76师：师长 夏德贵
新编第33师：师长 杨宝毅
第6军：军长黄杰
预备第2师： 师长 顾葆裕
新编第39师：师长 洪行
第200师：师长高吉人
第20集团军：总司令 霍揆彰
第53军：军长 周福成
第116师：师长 赵镇藩（后刘润川）
第130师：师长 王理寰
第54军：军长方天
第36师：师长 李志鹏
第198师：师长 叶佩高
第8军：军长 何绍周
荣誉第1师：师长 江波
第82师：师长 王伯勋
第103师：师长 熊绶春
第93师：师长 吕国铨
另外，远征军还辖重炮第7、第10团和重迫击炮第2团；工兵部队1个团又1个营。
三、反攻缅北、滇西的方针部署
（一）反攻缅甸的筹议和规划
1942年7月18日，史迪威向蒋介石提出收复缅甸的计划，蒋介石批交参谋总长何应钦及军令部核议。随后，军令部提出“中、英、美联合反攻缅甸方案大纲”，主要内容如下：
关于作战准备
（1）中国陆军以15至20个精锐师准备以主力由滇西、一部由滇南攻击敌人。英美陆军以5至7个师及所要降落伞部队与中国留印部队联合准备以主力由印度陆地正面，一部由仰光上陆攻击敌人。
（2）英美联合海军以主力舰3至4艘、航空母舰6至8艘为基干，特须编入多量潜水舰，准备确实控制孟加拉湾，掩护陆军在仰光上陆。
（3）英美联合空军以能击破敌人1个空军师为对象而准备之。
（4）美国应设法加强中印空输力量，尽先输送中国出击部队所要之装备及其他必要物资。
（5）英国应迅速准备并开设印缅边境之交通路。
关于作战指导大要
（1）英美联合空军先攻击敌空军根据地，夺取制空权，以掩护海陆军作战。
（2）英美联合海军先以有力潜艇舰队进出中国海及爪哇海，截断敌海上交通，尔后以海军主力攻略安达曼群岛，控制孟加拉湾，掩护陆军在仰光上陆。
（3）中国陆军在盟国空军掩护下，主力由滇西，一部由滇南向缅北之敌攻击。
（4）中英美联合陆军以主力渡亲敦江向斯威堡、曼德勒方向，一部沿吉大港海岸向实兑、仰光方向攻击敌人。＇中国科学院历史研究所第3所南京史料整理处选辑，《中国现代政治史资料汇编》第3辑第41册（七一四—～一）。＇
在就上述大纲与史迪威取得一致意见后，11月28日，军令部即颁发了“关于部署联合英美反攻缅甸作战计划及训令”。训令规定：“以联合英美反攻缅甸，恢复中印交通之目的，应于英美由印发动攻势时，先行攻略腾冲、龙陵，整备态势，尔后向密支那、八莫、腊戍、景栋之线进出，保持主力于滇缅公路方面，与印度盟军协力歼灭缅北之敌，会师曼德勒。作战准备须于明年（1943）年2月底以前完成之。”
部署概略如下：
滇西方面，以3个军又1个师沿滇缅公路及其以北地区攻略腾冲、龙陵后，以一部分向密支那、八莫，主力向畹町、腊戍方面攻击前进；以1个军沿滇缅铁路便道协同主力向腊戍方向攻击前进；以1个军沿车里、佛海大道及双江、孟脑道协同主力向雷列姆、景栋前进，威胁敌之侧背。
滇南方面以3个军守备国境，桂南方面以1个军守备国境，昆明方面以2个军担任防守。
作战计划规定：
保山方面：以主力依怒江前岸部队之掩护，自右翼逐次由双江、虹桥、马料铺、惠通桥附近渡河，一举攻略腾冲、龙陵，扼守曰襄、宋关、放马桥附近要隘，整备态势，尔后以一部分向密支那、八莫与驻印远征军会师，主力向畹町、腊戍方向攻击前进。
马面关、泸水方面：应派出一部警戒搜索，以掩护主力部队之侧背。
镇康方面：以1师对滚弄之敌，掩护我主力之左侧，另以一部破坏龙陵、芒市间交通，阻敌增援，俟保山方面之主力部队攻取龙陵后再驱逐滚弄之敌渡过萨尔温江，整顿态势，向腊戍方面攻击前进。
车佛方面：先以主力置于双江、车佛地区，采取守势，俟保山方面攻取腾龙后，以1师沿车景大道向景栋，另以1师进击萨尔温江西岸，向雷列姆方面攻击，威胁敌之侧背，并掩护我之侧背。如敌由滚弄方面出击，企图威胁我主力之侧背时，我镇康方面部队应极力拒止，必要时则以双江控制之部队夹击之。
滇南方面：应加强战备，如敌越境进犯时，即依预定计划实行作战。
桂西方面：应加强第一线守备，并控制有力之机动部队，阻击越境进犯之敌人。
兵团部署：
第11集团军以第2军由双虹桥、马料铺附近渡河，与预备第2师协力，一举攻略腾冲，尔后扼守腾冲以西诸要隘。第71军由惠通桥附近渡河，一举攻略龙陵，尔后扼守放马桥附近要隘。第93军随第一线攻击部队之进展，适时向龙陵附近推进。第32军以一部向龙陵、芒市间游击及破坏交通，并对滚弄附近之敌严密监视。第6军以1个师控制于双江附近，准备随时策应镇康方面之部队。第11集团军攻取腾龙后应先扼守曰襄、宋关、放马桥之线，整顿态势，尔后依下述之部署行动：预备第2师以主力向密支那，一部向片马、拖角攻击前进。第2军向八莫攻击前进。第71军、第93军先向畹町进击，尔后向腊戍攻击前进。第32军驱逐滚弄附近敌人后，协同第11集团军主力向腊戍攻击前进。第6军以控制双江之部队，渡过萨尔温江，向雷列姆方向攻击前进，车佛方面之部队应攻略景栋，尔后向泰境严密警戒。与盟军会师曼德勒之部署依状况另订之。＇中国科学院历史研究所第3所南京史料整理处选辑：《中国现代政治史资料汇编》第3辑第41册（七一三八一一）。＇
军令部策定这项计划后，第2军王凌云部（下辖第9、第76、新编第33师）由四川泸州经昆明，开人滇西，第32军及第93军，因故未按计划开入云南。
这个反攻计划原定于1943年夏季开始实施，但因英、美绝大部分陆海军用于欧洲战场，不能抽出必要的兵力，而中国方面关于兵力的集结、装备的充实以及后勤设备等，亦均未准备就绪，因而延期实行。
（二）中国驻印军反攻缅北的方针和作战计划
1943年春，中国驻印军的补充、训练大致完成，反攻缅甸，打通中印公路的时机业已成熟。中国驻印军以新编第38师第114团，独立工兵第10、第12团，以铁路运至印度东部的利多，协助美国工兵2个团零3个营，自利多东南方进入人烟稀少、崇山峻岭的野人山，开山架桥、辟筑公路，逐步向缅北推进，以为反攻缅甸的准备。3月20日，新编第38师第114团进入缅北。时值原防守卡拉卡、唐卡家一带的英军1个支队约1000人，遭受日军袭击，不支后退。第114团急往驰援，击退日军，并接替该线防务，继续掩护工兵部队筑路。5月，新编第38师以第112团接替第114团的掩护任务。
1943年9月，缅北正值雨季，胡康河谷河水泛滥，日军因补给困难，大部分撤回新背洋以南地区，双方仅保持少数部队活动。9月上旬，中印公路的修筑，已接近南阳河，需要更大规模的掩护兵力。此时盟国己预定于1943年秋季反攻缅甸。9月底，雨季将止，中国军事委员会依据盟国魁北克会议的决定及东南亚战区攻势计划，与盟军联合参谋部一再协调，于10月协定：先由中国驻印军主力，附英美军一部，向缅北进攻。并制定了如下作战计划：
第一、方针军以协同友军歼灭敌人之目的，于1943年12月中旬，先向缅北进攻，夺取孟拱，密支那要点，然后经八莫，向曼德勒前进，将敌压迫于曼德勒附近地区，包围而歼灭之。
第二、指导要领
1。攻势前，集中于利多附近地区，俟利、新（背洋）公路完成后，即向新背洋附近跃进。
2。集中时，派有力部队占领新背洋以北各山路口，掩护集中，至筑路跃进时，应增强掩护兵力，推进至孟关东西之线。
3。集中后分遣有力一部，至葡萄附近，扫荡该地区以南及孙布拉蚌附近之敌，并与滇西兵团连络。
4。应先发动攻势，将敌兵力吸引于缅北方面，使友军由缅南登陆容易。
5。攻势作战分期实施，第一目标为盂拱、密支那之线。第二目标为杰沙、八莫之线，第三目标为曼德勒。
6。攻击前进时，应与左右军密切联系，严防敌之渗人及扰乱，确保侧背之安全。
7。敌如以重兵东攻，应极力拒止而抑留之，俟友军攻势得手，再勇猛前进，期与友军包围敌人而歼之。
8。敌如以少数兵力拒止我军，或企图脱离战场时，应迅速南下，作参加曼德勒会战之准备。
9。要求美空军对缅北各要点尽量予以轰炸摧毁，并配属有力空军，协助本军作战。
10。作战地区内之游击队，应不断扰乱敌之后方。
第三、搜索及防空防毒（略）
第四、兵团部署
1。左侧支队，兵力约步兵两个团，及山炮兵1营，由利多空运至葡萄，扫荡该地区以南及孙布拉蚌之敌后，即向密支那前进。
2，右纵队以步兵1团、山炮兵1营为基干，由大洛经隆康，向孟拱西侧地区前进，并派遣一部掩护右侧背之安全。
3。左纵队（军主力两个师）沿利（多）、新（背洋）、孟（拱）路，由新背洋向盂拱前进。……＇蒋纬国：《抗日御侮》第9卷，台北黎明文化事业股份有限公司，1978年版，第166～168页。＇
上项计划被核准后，中国驻印军于1943年10月，令新编38师第112团向大洛、新背洋、于邦之线进攻。同时以一部在新背洋地区掩护中印公路及新背洋前进飞机场的构筑；主力续向利多推进。
（三）中国远征军反攻滇西的作战方针和计划
1943年12月，在中