兵力保卫广东一事，蒋说目前兵力有限，不能防守大庾岭以北地区。李宗仁台
北之行空乎而归，心中很不痛快。
这之后，李宗仁多次重提防守广州问题。蒋介石虽然声称广州保卫战是“决定最后成败的一战”，而实际上他已命退至海南岛的蒋家军胡琏兵团向闽南靠拢，致使粤北门户洞开。10月14日，人民解放军占领广州。蒋、李防粤之争以李宗仁失败而告终。但也就在这件事上，使李宗仁下定决心：“王八蛋才去台湾！”
7 月2 日，刚休整了一个月的第三野战军第十兵团就在司令员叶飞、政委韦国清的率领下从苏州、常熟、嘉兴等地冒暑南进。
在此之前，第二野战军的杨勇兵团驻扎在上饶，以一个师前出南平。6 月上旬，叶飞派第二十九军参谋长梁灵光率领一个工兵营为先遣队进抵建瓯，同当地党组织和游击队建立联系，了解情况，整修公路，筹措粮秣。
福建是东南沿海地势最高的一省，山地、丘陵占全省面积的90％，因而进军福建的最大困难就是交通不便，武夷山、洞宫山、雁荡山、仙霞山、括苍山等高1000米以上，山峦连绵，道路崎岖，村庄分散，人烟稀少，仅有的几条公路也因多年失修，加上国民党军撤退时桥梁大部被破坏，都无法通车。
河道也因水急，土石壅塞，大多不能利用，就是能利用的几条河道，船只载量也极小。
先遣队的任务十分艰巨。他们先乘汽车出发，途经嘉兴、杭州、衢县到浦城。由于浦城以南公路已被敌人破坏，先遣队不得已改为步行，经水吉、建阳等地，6 月20日前后到达建瓯，与在这里坚持斗争的曾镜冰胜利会师。
曾镜冰，海南琼山县人。1927年加入共青团，1931年进入中央苏区，1933年4 月到闽北，以后在黄道同志领导下，坚持了3 年游击战争。新四军北上后，曾镜冰留在福建坚持斗争，1938年后任福建省委书记，以后任闽浙赣省委书记，被选为七届中央候补委员。解放战争时期，他在福建仍坚持武装斗争，任闽浙赣人民游击纵队司令员兼政委。
先遣队与曾镜冰领导的游击队会师以后，6 月底在建瓯县城广场召开庆祝会师大会。这次大会推进了福建人民群众踊跃支前。会师后，曾镜冰和当地其他领导同志在听取了梁灵光汇报后，立即进行了研究和布置：黄■禹配合后勤先遣组负责支前粮草工作，粘文华负责支前交通工作，苏华同志潜入福州收集敌情和做好接管福州的准备工作，曾镜冰则亲自出任建瓯军管会主任。
先遣队的果敢能干为十兵团大军南下扫清了障碍。
十兵团大部队7 月2 日自浙江嘉兴东站上车，沿浙赣路西行，分别在浙江江山县和江西上饶下车，尔后分兵两路进军福建。一路由二十八军、三十一军组成，在兵团部率领下，在江山下车后，经浦城长驱250 余公里，向建阳、建瓯进发；一路由二十九军组成，在上饶下车后，经崇安行程200 余里，向福建北边挺进。为了侦察宁海、温州方向敌军动向，保障东翼安全，叶飞同时派出一个侦察营由金华下车后，经丽水、云和一线，行程340 公里，抵达福建寿宁、福安地区。
时值炎夏，一路上十兵团广大指战员行军十分艰苦。古语云：六腊月，不动兵。何况广大指战员还须身负数十斤重的武器、装备和粮食，爬山越岭。
艰苦的行军使十兵团每天因中暑而非战斗减员的人数不断增加。
福建北边山区多是老革命根据地。一路上，十兵团不断得到闽北山区游击队的帮助。早在土地革命战争时期，毛泽东领导的红四军就创建了闽西革
命根据地，在这里举行了著名的古田会议。1929年毛泽东曾写了一首诗记录这段光辉历程：红旗跃过汀江，直下龙岩上杭，收拾金瓯一片，分田分地真忙。
叶飞部队进入福建境内后，人民游击队就主动为部队当向导，侦察敌情，配合作战，山区人民也动员起来，为部队筹集粮草，修桥筑路，还在山村路口摆下茶水站，热情欢迎解放大军。
行军尽管艰难，在人民游击队的支持下，在胜利信念的鼓舞下，第十兵团于7 月下旬胜利到达建瓯、南平、古田地区，并立即展开了对敌进攻的准备工作。根据野战军首长的指示和福建的敌情、地形、交通条件及我军状况，叶飞、韦国清决定，首先围歼福州守敌，控制福建中部，打开局面，然后乘胜南下，续歼泉州、漳州、厦门地区之敌，解放全省。
福州是福建的省会，又名榕城，当时人口50万，是我国东南沿海重要港口之一。福州位于闽江下游，三面环山，一面临水，地形易守难攻。7 月初，当十兵团大举入闽后，蒋介石坐卧不安，又一次从台北飞临福州，亲自督战，并将李延年的第六兵团计6 万余众全部布防于福州及外围山区，又火速从台湾运来第五十二军刘玉章部的第二十五师一个加强团附山炮团一连，增防马尾港，以保障福州与闽江口的交通要冲。蒋介石打算阻滞共军于福州外围山区。事后证明，蒋介石的这一如意算盘并不如意。
进攻福州的作战方案当时叶飞拟定了两个。
一是采取大迂回，断敌陆上、海上退路，向南迂回，占领福州以南的福清、宏路，截断福厦公路，分割福州朱绍良兵团和厦门方向汤恩伯兵团的联系，截断福州之敌从福厦公路南逃的退路。执行这个方案的困难较大，因为向南迂回的部队，必须从尤溪出发，翻越百余公里崇山峻岭，然后从永泰钻出来，攻占东张，才能夺取福清、宏路。这一路全程200 多公里，山多，山高，没有公路和大路，只有山路小径，不能携带大炮、山炮，只能轻装。
一是向东迂回，攻占马尾，断敌海上退路。
两个方案相比较，前者不但艰苦，而且非常危险。担任攻占马尾任务的部队，只有2 天路程；而选择第一方案，部队则必须走5 天，武器弹药不算，每人还需自带5 天粮食，翻山越岭，天气酷热，长途跋涉，部队必然十分疲劳，以疲惫之师，插入福州、泉州之间，一旦遭到敌人南北夹击，必将全军覆灭。但如果采取第二个方案，283 虽然比较稳妥，但由于没有大迂回占领福清、宏路，不能断敌陆上向南退路，即使追得再快，也不能顺利通过闽江桥，渡过乌龙江，这样可能会变成赶鸭子，无法全歼敌人。
叶飞与张鼎丞、韦国清再三权衡后，决心采取第一方案，实行大迂回，在福州外围撒下一张大网，以求全歼福州之敌。
8 月11日起叶飞兵团发起福州外围战斗。三路大军远程迂回，三面包围，形成了强大的钳形攻势，锐不可挡。
右路，二十九军从南平出发，翻越沙县、永泰大山，之后强渡闽江，沿江南岸长途奔袭500 余里，以迅雷不及掩耳之势，插入敌后，在闽中游击队
配合下，连克永泰、福清等重镇，控制了福厦公路，截断了福州之敌和厦门之敌之间的联系，并堵截了福州之敌南逃。
中路，二十八军，担任由古田向福州正面攻占的任务。
左路，从古田出发，担任攻占马尾、断敌海上逃路的任务，得手后即由马尾向福州攻击前进。8 月13日晨，左路军向丹阳守敌进攻，10时占丹阳，继而向连江方向攻击，16日攻取连江城，歼敌第七十四军，一部、二十五军大部。这之后，东路军袭马尾港，封锁闽江口。
英雄的济南第二团，在夜袭马尾港战斗中，犹如神兵天降，一个团的敌人还没来得及穿上裤子就被歼灭了。被俘的蒋军军官事后沮丧他说：“开始听到枪响，以为是自己的队伍又在搞什么演习啦，后来清醒过来，已经晚了！”
16日，十兵团三路大军己兵临福州城下，形成了“关门打狗”之势。福州国民党守军仓皇分路钻隙向厦门、平潭岛逃窜，沿途迭遭人民解放军伏击，损失重大，溃不成军。独立第五十师亦宣告起义。这时，朱绍良、李延年眼看要当俘虏，便不顾蒋介石的“死守”命令，匆匆爬上飞机逃往台湾。
17日拂晓，第十兵团向福州发起总攻，守敌一片混乱，很快福州城被拿下了。福州解放了。
第二十九军乘胜追击和堵截福州逃路，经连日追堵，至23日，仅7 天时间，就将逃敌大部歼灭于福清西北地区。福州战役胜利结束。
福州战役，第三野战军第十兵团计歼敌福州“绥靖”公署，第六兵团，第二十五军军部，第九十六军军部，第四十师，第一○八师，第二○一师，第二一二师，第二一六师，第二一八师，第三一八师，独立第三十七师、独立第五十师等部，共35400 余人。十兵团伤1789人。福州战役的胜利，为人民解放军迅速南下解放福建全省创造了有利条件。
十三、漳厦之战先金后厦，还是先厦后金？叶飞颇费思量。重兵守厦门，蒋介石企图最后一搏。蒋经国说：美国的白皮书，是宣布政府的死亡证明书，并暗示如何料理后事。张发奎劝李宗仁做张学良、杨虎城第二。李宗仁忍无可忍，以“国家元首”的身份严辞训蒋。叶飞说：我一生打仗走过两步险棋，攻打厦门算一回。汤恩伯本是瓮中之鳖，但侥幸从海上逃脱。
福州解放后的第三天，即1949年8 月25日，经中央军委批准，福建军区成立。第三野战军第十兵团领导机关兼福建军区领导机关，叶飞兼任司令员，张鼎丞兼任政治委员，成钧兼任副司令员，刘培善兼任政治部主任，陈铁君兼任副参谋长。下辖8 个军分区，分别为：建阳军分区（司令员闻盛森、政治委员陈桂芳）、南平军分区（司令员郭廷万、政治委员贾良民）、福建军分区（司令员陈挺，政治委员王毅之）、闽侯军分区（司令员黄永山、政治委员郝可明）、晋江军分区（司令员叶克守、政治委员张慧如）、龙溪军分区（司令员李成尧、政治委员卢叨）、永安军分区（司令员林乃清、政治委员王敬群）、龙岩军分区（司令员王胜、政治委员范元辉）。
与福建军区建立的同时，福州市成立了军管会，第十兵团政委韦国清担任军管会主任，负责接管福州工作。叶飞则率十兵团主力继续南下，肃清闽南漳泉地区之敌，尔后再向厦门，金门两岛进击。
福州失守后，蒋介石急忙重新调整了指挥系统，撤销了福州绥署和第六兵团建制，由汤恩伯接任福建省主席兼东南军政长官公署厦门分署主任，统一指挥刘汝明八兵团、胡琏十二兵团和李良荣的二十二兵团，并将兵力收缩防守厦门、金门、漳州和潮汕等几个大据点。蒋介石如此部署兵力，目的是希望凭借厦门海岛的有利地形和要塞原有的永久性工事来抵抗共军的进攻。
福州战役结束后，第十兵团主力即位于福州、福清地区进行短期休整。
同时第十兵团司令叶飞令第二十八军一个师渡过闽江，向甫推进。在闽中游击队的配合下，至9 月中旬，先后解放了惠安、泉州、蒲田、安海、围头、莲河、平漳、南目等广大地区，为十兵团主力南下开辟了道路。
为了贯彻解放福建全省的既定决心，第十兵团部决定迅速率主力南下组织漳厦金战役。
依据闽南地理位置和地形特点，第十兵团司令部决定漳厦金战役分两个阶段进行：第一阶段歼灭以漳州为中心的厦门、金门两岛外围陆上残敌；第二阶段歼灭厦门、金门等岛上残兵。具体部署为：第三十一军及第二十九军一部执行第一阶段作战任务。第三十一军进至南安、安溪地区集结后，分往同安、长泰，直趋漳州，横扫该地及厦门以西、以南陆上各点守敌，不使其逃入岛上；第二十九军一部由泉州以南地区出发，攻歼厦门以北澳头、集美等地守敌，以配合第三十一军肃清大陆残敌。第二阶段作战任务区分为：第三十一军及第二十九军主力会攻厦门，第二十八军、第二十九军各以一部而以二十八军为主攻击金门，并争取同时击破两岛。另为扫除我军南下作战的海上障碍，并为金厦作战准备船只，决定以第二十八军主力及第二十九军一部于战役发起前攻下平潭岛。
部队在休整期间，依据新的作战任务和福州战役的经验进行了思想上、政治上的深入动员，使全体官兵进一步树立“解放全福
287 州、建设新福建“的决心和信心，迅速整顿了战斗组织，安置了伤病员。
9 月10日前后，第十兵团主力陆续在叶飞司令员率领下从集结地出发。
为了锻炼部队适应海上作战，南下时叶飞特命令第二十八军两个师沿海南下。
第一阶段作战十分顺利。第二十八军主力经过约半个月的渡海准备后，9 月14日攻占了大陈岛；16日攻占了平潭岛，俘敌第七十四、第七十三军六七千人；17日又攻下了大小库岛、塘屿等地，完成了预定作战任务。与此同时，第二十九军也不甘落后，9 月11日攻占湄州岛，16日攻下南日岛，随后主力南下。18日，二十九军一部由泉州以南向澳头、集美地区攻击前进。19日，进占马巷，守敌西逃，二十九军继续跟追，各路追击部队与逃敌战至25日，先后攻克海澄、港尾、嵩屿、集美等要点，歼敌第六十八军等大部，共约1。 7万余人。当二十八军、二十九军顺利进军之际，第三十一军按照部署9 月18日由南安、安溪地区，分两路向漳州攻击前进。19日，攻占同安、角尾、长泰、南靖等地。守敌惧歼，仓皇逃跑。22日，三十一军渡过九龙江攻占海澄、浮宫，25日漳州解放。至此，三十一军先后攻克岛美、嵩屿、高埔一线厦门外围阵地。
第一阶段作战，十兵团共歼敌2。3 万余人，完全控制了厦门外围大陆沿海的阵地，形成了对厦金两岛三面包围的态势。
第三十一军先头部队越过九龙江后，在南靖西北与坚持敌后斗争的闽粤赣边区纵队第八支队胜利会师，率队前来会师的是边区纵队参谋主任王汉杰。其时，边纵司令刘永生已率领一、二、七团西去江西会昌，与南下的四野大军会师。在此之前，边纵在闽西的部队已解放了武平、连城、清流、丰顺、龙岩、安溪、永清、漳平等县。会师后，边纵积极配合第十兵团解放了平和、漳浦、云霄、沼安等