南下支队在短暂休整后，于2 月23日同第五师张体学部队一起最后一批强渡了长江。三天之后，取得痛歼日寇的大畈大捷，威震江南。南下支队随后改换番号，更名为“国民革命军湖南人民抗日救国军”。
3 月1 日，部队向湘赣边进军，初步开辟了以鄂南为中心的湘鄂赣游击根据地，把江北和江南联接起来。7 月，部队继续南下，于8 月底进抵广东南雄县境。当进入五岭山区，与前来接应的东江纵队仅距百里之遥的时候，时局发生了突然变化，出现了南征前途的“第二种可能”。
日本帝国主义宣布无条件投降，抗日战争胜利结束。这样，南下支队原可以利甲的日伪和蒋顽之间的矛盾，已不复存在。党中央派出的南下第二梯队，由于形势的变化，进到河南就奉命改道向东北去了。这时，蒋介石纠集了七个军、21个师，15万兵力，在从鄂南到粤北长达1000多公里的战线上，不论白天黑夜，风雨阴晴，对我军进行了大规模的围追堵截，战斗频繁残酷。
南下支队为了避敌锋芒，于1945年8 月17日转入高山丛林的八面山中，不料再陷敌人的重围，全军处于危亡和饥饿之中。8 月19日，王震令部队杀开一条血路，才避免了全军覆没。
8 月25日，南下支队移兵江西大庾，计划冲出敌人的包围，强越九岭南下。但敌人兵力数十倍于我，切断了我军继续南下的所有路径，部队按原定计划会合曾生领导的东江纵队，在国民党反动势力占绝对优势的湘粤赣边的五岭山区建立根据地已不可能了。在前有几路重兵围困、后有九个师追兵的危险形势下，南下支队奉中央电令，为避免内战，回师北返。
9 月2 日，所有南下部队在江西上犹县黄沙坑地区会合后，同道北返。
国民党军队沿途派重兵围追堵截，均被我军冲破击退。由于连续行军和战斗，部队减员很大，许多同志壮烈牺牲。9 月15日，部队回到湘北，强渡浏阳河，进入鄂南根据地，与坚守长江南岸的接应掩护部队会合，月底从鄂城渡过长江。10月3 日，在湖北黄安县库基湾与新四军第五师胜利会师。
10月30日，由新四军第五师、三五九旅南下支队和河南军区部队等在河南桐柏地区组成中原军区，李先念任司令员，郑位三往政治委员，王树声任副司令员，王震任副司令员兼参谋长，王首道任副政治委员兼政治部主任，朱早观任副参谋长，刘型任政治部副主任。
中原解放区位于全国心腹地带，雄踞江淮河汉之间的武汉外围，长江自西而东，平汉铁路贯穿南北。境内山地平原交错，河湖港汊纵横，气候温和，物产丰富，素有鱼米之乡之称。北背靠大别、桐柏、大洪山脉，面临江汉平原，控武汉，窥南京，扼出川咽喉。抗战胜利后，中原解放区是国民党反动派抢占华中、华北、东北，向全国部署内战兵力，进攻解放区的战略要冲，是我保卫全国解放区的前哨阵地，掩护华中、华北、西北解放区转入反内战准备和战略展开的支撑点。因此，中原地区成了敌我双方激烈争夺的战略枢纽。
1946年初，国民党由于进犯解放区失利，全面内战尚未准备就绪，迫不得已于1 月5 日与我党签订了“停战协定”，10日公布了停战命令。我中原解放军从全局出发格守停战命令，以宣化店为中心，就地停止待命。
然而，蒋介石的“停战协定”只是用来玩弄缓兵之计的政治花招，国民党反动派不但不执行停战协定，反而加紧调兵，将我中原部队重重围困，而且步步紧逼，欲置我中原六万部队于死地。
自1946年3 月中旬起，蒋介石积极对中原部队进行军事围歼部署，妄图制造第二个“皖南事变”。4 月底，蒋介石从西安飞汉口，召见国民党武汉行辕党政军要员，直接谋划中原之战，并指使白崇禧在河南新乡秘密召开军事会议，谋划突然袭击宣化店，同时进攻豫皖苏解放区为策应，发动全国性的内战。
党中央、毛主席和周恩来副主席对中原部队十分关心，对中原部队实行战略转移作了周密详尽的部署。5 月初，周副主席在得悉蒋介石围歼中原部队这一毒辣阴谋的确实情报后，立即向国民党军令部长徐永昌和美国代表马歇尔提出组成三人小组去宣化店实行监督停火的紧急要求。周副主席与徐永昌、马歇尔进行了尖锐的斗争和反复的交涉，在铁的事实面前，美蒋双方被迫接受周恩来副主席的建议，派出代表，组成三人小组来宣化店视察。
宣化店是鄂北的一个小镇，只有一条街，居住着百十户人家，座落在鄂豫皖边的一个小小的盆地里。它四面环山，地形险要，是中原军区司令部所在地。中原部队以此为中心，坚持着反围困的艰苦斗争。
三方代表到了宣化店后，看到了国民党重兵集结，碉堡林立。周副主席意识到，现在情况比预想的要严峻得多，只要郑州绥靖公署主任刘峙在驻马店说一声开始，宣化店便要血流成河。
当晚，周副主席召集中原部队领导同志开会，代表党中央、毛主席向全体军民表示慰问，听取了中原部队领导的汇报，最后传达了党中央、毛主席的指示：从全局出发，考虑到全国战场的形势，决定中原解放军主力要做好战略转移的准备。
第二天，三人小组在宣化店街头的一个祠堂里举行会议，解决中原停战问题。美蒋代表对这次来宣化店本无诚意，因而在会上竭力掩盖企图挑起内战的真相。周副主席在会上严肃地列举了大量事实，揭穿了国民党有计划发动内战，包围我中原解放区的阴谋和罪行，警告国民党军胆敢进攻中原解放区，破坏停战协定，一切后果均须国民党当局负责。
在会上，国民党代表王天鸣作了虚情假意的口头保证。周副主席借题发挥，用诙谐的口吻说：“诸位都听到了王天鸣将军刚才所做的保证，他说，国民党完全没有意思要消灭抗战有功的八路军、新四军，完全没有意思进攻人民子弟兵，那很好，我们欢迎。今后怎样？要看行动。我想，今天在座的人都可以作证。”
周副主席一讲完，会场响起了热烈的掌声，只是美蒋代表呆坐在一边，脸上哭笑不得。
周恩来代表党中央、毛主席来到宣化店，与美蒋进行了针锋相对的斗争，为被围困的中原部队突围赢得了时间，创造了战略大转移的有利条件。
国民党所谓的停战只是口头上的，他们不过是利用谈判来争取时间，部署反人民的战争。6 月26日，国民党军在完成了向我解放区全面进攻的部署后，即不顾全国人民的反对，不宣而战，由郑州绥靖公署主任刘峙统一指挥30万的兵力，向以宣化店为中心的我中原解放区发动大举围攻，企图将中原我军一举歼灭。
其实，刘峙想得太天真了，我军早就对刘峙的行踪和企图进行了分析。
毛泽东、李先念等领导人对蒋介石的企图看得一清二楚。毛泽东知道，中原解放区处在国民党重兵包围之中，处境越来越危险，但是从全局看，还不能让李先念部过早突围，因为，正是中原6 万多兵力，牵制了国民党军30万的军队，使国民党军队不敢贸然北上。中原解放区只要多坚持一天，华北的八路军就能多夺占一些地盘，多缴一些日伪的武装（奇*书*网*。*整*理*提*供），共产党的实力就能更加壮大。
到1946年5 月，中原解放区在敌四面包围的情况下，只剩下以宣化店为中心方圆不到百里的狭小的地区。四平战役结束后，蒋介石准备在关内放手大打。当国防部参谋总长陈诚将早就拟订好的围歼中原李先念部的作战计划送到蒋介石面前时，蒋得意洋洋地说：“杜聿明在东北打了林彪的板子，这回看刘峙老鹰捉小鸡的好戏！”
“共产党人擅长打游击，但与我们打大规模的阵地战，李先念不是对手！”陈诚说。
“那也不能轻视！当年马（步芳）家军重兵围剿，这个李先念不是突围跑了吗？”蒋介石提醒陈诚：“这次可不能让他又跑了。”
刘峙接到蒋介石的电今后，立即调兵遣将，并亲自主持召开紧急会议。
1946年5 月23日，第四绥靖区、第五绥靖区、河南省政府、陕西省政府、国民党豫陕两省党部主要负责人和绥署所辖部队师以上军官，云集郑州绥靖公署，研究部署围歼李先念部的问题。刘峙首先发言：“日前接到委座电令，要求我绥署围剿豫南共匪李先念部。共匪被困已达八个月，我大军进剿，其必惊慌四窜。那时不仅豫鄂要兴师动众，皖、陕、晋诸省也要大动干戈。为彻底根绝我区匪患，须实行军政联剿。”
上午是军政联席会议，下午是师以上军官商讨作战计划。绥署参谋长赵子立在下午的会议上说：“我大军进剿时，共军可能分散成小股，使无法寻
其主力决战，然后在江淮河汉间进行游击战，继续牵制郑州、徐州两绥署之国军，使不能全力北上，这是一种可能。第二种可能，李先念部在突围前，或突围中，北面的刘伯承部向南猛犯，迫使我军南北两面作战，以策应李先念突围。第三种可能性是李先念部兵分两路，一路向东突围，窜至大别山区，一路向西突围，窜至大洪山、桐柏山地区，利用根据地和复杂的地形与我周旋，达牵制我军之目的。在这几种情况下，我们应该采取什么对策和部署，望大家拿出高见来！“
到晚上8 时，经刘峙拍板，决定兵力部署如下：刘汝明部（整编第五十五师、六十八师和伪军张岚锋部）在曹县、民权、考城、兰封、封邱严阵以待，防止刘伯承部南进，主力在兰封、考城方面。
胡宗南部（整编第十五师、三十二师、三十八师、四十师、八十五师、四十七旅和伪军孙殿英部）据守安阳、新乡、修武、洛阳，主力集中在新乡方面。
孙震部（整编第三师、四十一师、四十七师）由北向南，整编六十六师等3个师由南向北，南北对进，将共产党武装合围于宣化店附近，然后缩小包围圈，步步为营，彻底消灭李先念部。
1946年6 月21日，位于宣化店的中原军区司令部里，李先念在院里不停地走动，他开始酝酿新的行动：敌大军进攻在即，必须迅速突围！
李先念想，牵制敌人的任务至此应该结束了，如不果断定下决心，那损失可就难以挽回。随后，他从口袋里掏出笔记本和一支铅笔，起草了一份电文，请示毛泽东和中央军委。
当毛泽东收到李的电报时，正是晚上8 时。毛泽东和朱德、刘少奇、任弼时、彭德怀等领导人正在讨论问题。毛泽东看完电报后对大家说：“蒋介石真是咄咄逼人，现在刘峙的30万大军想一口吃掉我中原解放区，李先念来电提出立即突围。”
毛泽东将电报交给朱德等人传阅。彭德怀看完后，嚯地站起来，大声说：“人家把刀都架到我们脖子上，如果让他们动手，我们就完了，我们必须先发制人，赶快下令李先念先机制敌，在敌人未完成合围之前，先打他们一个措手不及，破网而出。”
朱德和刘少奇也认为，李先念部应立即行动。
毛泽东拿出毛笔，在电文纸上迅速写下电示：同意立即突围，越快越好，不要有任何顾虑，生存第一，胜利第一……
6 月24日，中原军区首长李先念、郑位三、王震、王树声、王首道等根据中央军委的指示下达了突围计划和部署。
我中原军区的突围部署是：以宣化店为中心，从礼山（今大悟）、黄安（今红安）两县越过平汉铁路，向西突出重围。军区以下组织了3 个纵队：左路纵队以第一纵队为主，由军区副司令员兼第一纵队司令王树声率领，经过花园西进；右路纵队以三五九旅为主，由军区副司令员兼参谋长王震率领，经鸡公山、李家寨和柳林西进；中路纵队以第二纵队为主，由纵队司令员兼政治委员文建武和纵队副司令员周志坚率领，经过杨家寨、王家店西进。中原区和中原军区司令部同中路纵队行动。皮定均率第一纵队一个旅从黄安出发，向东突围，挺进苏皖；张体学率独一旅就地坚持游击战争。
当天夜晚，突围计划的第一步即摸哨拔点行动悄悄开始了。中原部队为了麻痹敌人，白天就派人到敌方据点进行所谓“谈判”，并带有一些“要求
和平、反对内战“的传单，给敌方军官一些”好处“，如烟酒之类的礼品。
有的战士甚至提着石灰桶跑到敌方阵地，将碉堡、帐篷、营房等贴满了标语。
国民党军以为我们还会按兵不动，便放松了警惕。所以，当中原军区部队袭击哨兵和敌据点时，敌人还没反应过来就当了俘虏。
这天晚上行动非常成功，近在三四十里外的国民党第二线部队毫无察觉，第二天照样往前线打电话，答话的人没有变，只是声音和口气有些难以觉察的变化。不知情的辎重队照常往第一线据点送给养和弹药，自然这些都成了共产党的战利品。
6 月25日，李先念命令部队向敌第二线阵地发起突然袭击。敌人迅速土崩瓦解，死的死，伤的伤，降的降，更多的人则向几十里外的第三线阵地仓皇而逃。
25日的战斗引起了国民党郑州绥署的注意。刘峙、赵子立由此判断李先念部的突围行动已经开始了。为了摸清共军突围的主要方向，刘峙派遣飞机到宣化店一带进行侦察。
6 月26日，中原军区主力开始突围。李先念见敌机进行侦察，遂决定声东击西，迷惑敌人。他命令皮定均率第一纵队第一旅向东猛烈进攻。当敌机飞临我军上空进行侦察时，向西运动的大部队立即向后转，摆出向东运动的假象迷惑敌人。
刘峙和赵子立一开始估计李先念向西与陕南八路军会合的可能性大，但飞行侦察的报告几乎都称：共军大部分正在向东运动。刘峙有点摸不着头脑。
就在刘峙将信将疑之际，孙震从前线发来电报，说共军向东猛烈攻击，共军第一纵队第一旅正在突破国军防御阵地。
刘峙看完电报，转身问赵子立：“难道李先念真的想向东突围？”
“这不大可能吧。”赵子立说：“在未清楚共军主力突围方向以前，我们不能贸然行动，以免中敌诡计。”
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