在松江地区的50余股土匪中，投降自新的就达3000余人。除了匪患严重的北满合江、松江等地区外，西满和东满的剿匪工作也取得进展。到1946年底，西满共瓦解土匪100 余股，击毙被国民党任命的东北挺进军第一军副军长王乃康以下惯匪3000多人，东满亦消灭股匪600 余人，稳定了根据地的局势。
在分兵剿匪的同时，东北局发出了《动员干部下乡发动群众》的指示，组织大批的军政干部下乡，开展反霸除奸和土地改革运动。
与开展剿匪工作的同时，东北局和东北民主联军总部，在极短的时间内，抽调出了数万名干部，组成了大批的农村工作团，深入广大乡村，发动群众，开展“反奸清算”运动，实现“耕者有其田”。剿匪、土改和“反好清算”
三项工作的开展和军事方针、政策获得的成功。使北满、西满和东满的民主联军渡过了最困难的阶段，根据地一天天巩固起来。
国共两党在东北的斗争是一场军事力量的较量。
从山海关、锦州到四平、长春，林彪之所以一退再退，主要是苦干手头无兵。杜聿明苦战拿下四平、长春，一举“饮马”松花江边后，需防守城市和交通线，使机动兵力锐减，也失去了大规模进攻的能力。
于是，国共两党的军队形成了一个暂时的对峙局面。从1946年7 月开始，在东北局的领导之下，民主联军开展了有组织、有计划的军队建设，扩充兵员。
此次在扩充兵员的工作中，联军总部、各军区及主力兵团均先后召开了会议，总结了建军初期收编伪军、土匪部队和成分不纯人员的教训后，作了新的规定。这些规定包括：在扩兵中以基本群众成分为主，大批地吸收经过群众斗争的农民到部队中来，不得吸收伪国兵、伪警特、兵痞、流氓、土匪、会道门等分子；扩兵对象都要经过审查，政治纯洁，来历及其家庭清楚者，方可吸收并进行细致登记；对来历不明，家庭情况不清者，不得收留。
为了确保新增兵员的质量，合江省委具体规定：“新兵须要经过一定的审查，成分要纯洁，年轻力壮，不能不经审查马虎凑数。”借助着土地改革的威力，扩兵工作波及每一户贫苦农民。据统计，在这场轰轰烈烈的土改兼扩军运动中，仅人口稀疏的合江省，就有5000余人参加东北民主联军。而人口稠密的辽宁省和辽北省，参军人数达到3 万人以上。
由于广大农民群众踊跃参军，使东北民主联军的主力部队获得了比较大的补充。到1946年底，北满根据地共补充兵员3 万多人，使得四平保卫战后遭受损失的主力师均达到1 万至1。2 万人左右，有的师还增编了补充团。各部队的装备也得到了改善。兵员的扩充，使机动作战部队得以加强。1946年8 至10月，为了适应作战需要，更大地发挥主力部队机动作战的能力，民主联军总部将北满部队编成了三个野战纵队又七个独立师。
新编成的三个纵队，分别为：第一纵队、第二纵队和第六纵队。
以原山东军区八路军第一、二师和东满第七纵队合编而成的东北民主联军第一纵队，下辖第一、二、三三个主力师，万毅任司令员兼政治委员；由原华中新四军第三师主力组成的东北民主联军第二纵队，下辖第四、五、六三个主力师，刘震任司令员，吴法宪任政治委员；以原华中新四军第三师之第七旅和渤海第七师之第二十、二十一旅等部组成东北民主联军第六纵队，下辖第十六、十七、十八三个主力师，洪学智任司令员。
新编成的七个独立师分别是：以原八路军三五九旅改编的东北民主联军独立第一师；以原松江军区之地方部队合编的独立第二师；以原东满军区所辖之曹怀中部及合江军区之地方部队合编而成的独立第三师；以原西满军区保安第一旅改编而成的独立第四师；以辽吉军区的三个地方团合编而成的独立第五师；以原新四军第三师所属两个警卫团及嫩江军区之一个警卫团合编而成的独立第六师；以东满警备二旅及第二十四旅合编而成的独立第七师。七个独立师共约6 万余人。
除上述用于机动作战的主力部队外，东北民主联军在解放区还组建了地方独立团和大量的县区武装，且这些地方部队均经过了比较彻底的改造，成为主力部队可靠的后备力量。这些部队有：西满22个独立团，北满15个独立团，东满有9个独立团，加上各县的县大队、区中队在内，共有3 至4 万人。
此外，在南满根据地坚持斗争的还有东北民主联军的第三、四纵队和3 个独立师及一个支队。
到1946年11月，东北民主联军兵力有了相当的发展。
林彪、罗荣桓还十分重视炮兵建设，把炮兵作为骨干兵种来发展。
早在林彪、罗荣桓率部进入东北之初，利用缴获的日伪军装备，开始建立了炮兵旅，下辖二个团。当时人不过千，炮不上百，且都是中小口径的山、野炮。炮兵属技术兵种，没有一定的文化水准根本玩不转。所以山海关之役后，这个新组建的炮兵旅基本上成了聋子的耳朵——摆设。
1945年11月，延安炮兵学校的1000多名学员到达东北，成为东北联军的首批技术骨干，但当时部队一退再退，组建炮兵困难很大。
日本投降后，关东军在东北的大批军用仓库成为“全民所有”。老百姓抢吃的、拿穿的、搬用的，管这叫“捡洋落”。受当地老百姓启发，民主联军也开展了一次大规模的“捡洋落”比赛。
从延安炮兵学校来的人成了“捡洋落”工作队中的骨干，负责发现和鉴定工作。他们翻山越岭，走乡串屯，走到哪问到哪，一旦看见老百姓大车上有汽车、火炮或者是飞机轱辘，就追上去商量，花钱买下来。这些从四野八荒寻觅回来的装备，大都残缺不全。战士们发挥聪明才智，将其拆散了再重新组合。炮校警卫连的副连长周天才，一个人就搜集了山炮、野炮20多门，被命名为“搜炮英雄”。一次，周天才在镜泊湖边，发现了一座孤零零的新坟，坟前的木牌上写着“战马之墓”。他感到很奇怪，带人扒开一看，是一门日军留下的90野炮，用油布包着，零件一个也不少，是个完整的“洋落”。
正是凭藉着这种锲而不舍的精神，东北民主联军在半年多的时间中拼凑了各种火炮700 多门，坦克10多辆，编成了八个炮兵团和一个战车大队。
为了解决炮兵分散、不统一的问题，东北民主联军成立了炮兵调整处，负责统一协调。7 月中旬，民主联军总部又颁发了关于炮兵建设的第一号命令，强调建设炮兵的重要性，确定了“普遍的分散发展与适当的集中使用相结合”的炮兵建设方针，并提出要把炮兵建设成为一个重要兵种。
10月19日，联军总部作出决定：“以延安迁往东北的炮兵学校为基础，成立炮兵司令部、政治部，以统一炮兵的组织、训练和作战指挥。至此，东北民主联军炮兵已经发展成为一个独立的兵种。
除了炮兵建设而外，东北民主联军还加强了工兵和骑兵部队的建设。
工兵，是一个与炸药、地雷和工程障碍打交道的专业兵种。特别是在缺少炮兵的情况下，攻城略地、炸堡毁桥，几乎全靠工兵。所以，民主联军除在少数主力部队中建立了工兵分队外，还大力开展工兵技术的普及工作。
骑兵，是随着剿匪和土改过程发展起来的。剿匪需要长途奔袭，随着剿匪战果的扩大，俘获的马匹也加入到骑兵队伍中，加上土改所获得的部分马匹，使得骑兵总数达到4000余人。9 月，东北民主联军总部下达了建立与扩大骑兵团的命令，要求把骑兵逐步建设成为能独立进行运动战与配合步兵作战的重要兵种之一。
在这一时期，还成立了护路军司令部，将各地的护路部队集中组编为七个团，共3400余人。
此外，还成立了航空学校，培训飞行、机械、场站等技术人员。这为日后中国人民解放军空军的发展，奠定了基础。
东北民主联军主力部队的成长壮大，特种兵部队的建立和发展，为粉碎国民党军的进攻和转入反攻，提供了坚实的物质基础和可靠保证。1946年9 月中旬，蒋介石在江西庐山召开特别军事会议，研究、部署各个战区的作战
计划，以期实现“三至六个月消灭共产党及其军队”。会后参谋总长陈诚衔命飞往沈阳，召见杜聿明、郑洞国等东北国民党军高级将领，贯彻庐山特别军事会议的战略计划。经过几天紧锣密鼓的磋商，陈诚、杜聿明、副司令长官郑洞国和长官部参谋长赵家骤等人，炮制出一个“先南后北，南攻北守”
的作战方针。
这一作战方针，一改长驱直入、全线进攻为重点进攻。企图集中主力，首先进攻南满，摧毁南满根据地，然后再北上，夺取北满，最终占领全东北。
东北保安司令长官部拟定了具体计划，于10月初调重兵打通了沈阳至海龙的铁路线，分别攻占了南满根据地的柳河、金川、辉南、清源、永陵、兴京等地。10月19日，郑洞国集结了八个师约十万之众，分三路向南满根据地的东部地区发起进攻，重点指向安东。
在用兵南满的同时，杜聿明令新一军及六十军一部防守松花江南岸各个要点，并不断派遣小股部队向北满边缘区“蚕食”袭扰，形成南攻北守的局面。
9 月19日，东北局致电各根据地，对国民党军即将展开的战略行动及东北民主联军的任务作了明确的分析。电报指出：日前，蒋介石在庐山召开特别军事会议之后，陈诚飞沈，东北敌顽高级将领集会，各地顽军调动频繁，一切象征证明反动派即将向我哈尔滨、安东、通辽等地大举进攻，并在南满、辽西已开始试探性进攻，东北暂时的休战状况即将为大规模的战争局面所代替，我全党全军必须紧急动员起来，准备粉碎反动派的进攻。
南满根据地面临着巨大压力。这一根据地是在东北最先开辟的解放区，濒临黄海、渤海，背靠朝鲜，处在沈阳、辽阳、本溪、鞍山的东侧，这一地区地形狭窄、城市稠密，又是杜聿明经营东北的重要地区，所以，根据地和军队的发展受到很大制约。南满根据地的部队，主要是由萧华带来的山东部队和冀东曾克林部进入南满发展起来的新部队合编而成的东北民主联军第三、四纵队，另加三个独立师，总兵力4 至5 万人。
面对着多路进逼的国民党军部队，辽东军区司令员兼政委萧华决定：不以保守城市、看家为主，而以集中兵力以运动战歼敌有生力量为主的方针，暂时主动地放弃一些地方，诱敌深入，迫敌分散，集中优势兵力，攻打敌之一路或小股敌人，求得各个歼灭，达到最后战胜敌人的目的。
这个方针，使南满民主联军摆脱了单纯防守城市的包袱，大踏步的进退，积极寻找战机歼灭国民党军有生力量。
10月2 日晚，当郑洞国率新六军等部队沿沈海线发动攻击时，民主联军第三纵队突然进攻西丰，经一日两夜激战，攻克该城，全歼守敌二○七师工兵团。
10月下旬，国民党军沿沈海线继续向安东方向进攻。22日，新六军占领盖平、柳木城，五十二军一部攻占草河口，一部攻占碱场并企图迂回安沈铁路，威胁南满根据他的后方。
辽东军区决心以第三纵队和南满独立第一、二师分数路阻击、牵制敌军，集中第四纵队于安沈路以东群众基础较好且地形险要的新开岭地区，预伏歼敌。
新开岭，位于安东省赛马县（今丹东市凤城县）境内，是一条东西走向
的袋形谷地，两边是高山，一条绥阳河和宽（甸）赛（马）公路纵贯其问，四纵的八个团设下圈套、张网以待。
10月30日，一头扎进罗网的是号称“千里驹”的国民党第五十二军的二十五师。该师自恃美械装备，在袋形谷地中拉成一字长蛇阵，逶迤20余里。
当日下午，四纵在韩先楚副司令员的指挥下，分三路向国民党二十五师发起进攻，将敌截为数段。“千里驹”师师长李正谊发现被包围时，已经晚了！
该师在抗战期间曾远征缅甸，战功显著，誉为“千里驹”，褒其能征善战。随五十二军开到东北后，这只“千里驹”开始走下坡路，在进攻营口、抚顺、本溪时，连连受挫，特别是抚顺一役，损兵近2000人，五十二军军长赵公武也险些被俘。事后，“千里驹”师师长刘士懋辞职回了家。杜聿明将李正谊由第二师副师长调升为二十五师师长。
李正谊50余岁，行伍出身，黄埔军校第4 期学生，蛮勇有余而精明不足。
李正谊接任后，为了给他的上司长脸，便在这次进攻南满的作战中猛打猛冲，气焰十分嚣张。在被围的前两天，他还召集营以上军官训话，叫嚷着要把南满的“共匪”赶到长白山上去“喝西北风”。
而此时，李正谊看大势已去，便脱下军服，化妆成一名火头军。可是，他脸上的麻子，太明显了，很快便被请到了韩先楚副司令员面前。
新开岭一仗，全歼国民党军第二十五师，毙伤俘敌8000余人，首创东北民主联军一次作战歼敌一个整师的战绩。
11月3 日，毛泽东的电报发至辽东：萧华：（一）庆祝你们歼灭敌人一个师的大胜利。望对有功将士传令嘉奖。（二）这一胜仗后南满局势开始好转，望集结主力，争取新的歼灭战胜利。“
“千里驹”的覆灭，虽然打乱了敌人的整个进攻计划，保证了辽东军区机关安全转移，一些医院、工厂和仓库运过了鸭绿江，得以保全，但并没有扭转共产党在南满的劣势。南满联军部队向后撤退，部队的不安气氛也日趋浓厚。共产党控制的地盘只剩下位于长白山麓紧靠朝鲜的临江、蒙江、长白和抚松四个县，巴掌大的地方。辽东军区，辽宁和安东省委机关，三纵和四纵主力都挤到这里。国民党军的四个主力师正向这里扑来。
鉴于如此恶劣的情况，辽东军区已经作了最困难的准备：“由军区机关率三、四纵主力北上，渡过松花江，与北满主力会合。由四纵政委彭嘉庆率四纵第十一师和辽宁独立师坚守长白山，牵制敌人。
就在此刻，辽东军区发�
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