刘伯承为了让蒋介石进一步相信我军的主攻方向在川北，而不是在川南或其它地方，故意做了些手脚。
刘伯承在10月23日从徐州西下，当他乘坐的火车路过郑州时，还特意下火车，参加了一个群众大集会，又是讲演，又是喊口号，并若有其事地宣布，他率二野大军正在入川途中。
次日，中共新华社向国内外发布了刘伯承在郑州活动的消息。
与此同时，以作进军川北行动的二野领导机关和第三兵团，正经津浦、陇海铁路，公开乘火车西进，而且故意制造声势。
这就更给蒋介石造成错觉，认为解放军进攻的主要方向是川北无疑。
岂不知刘伯承是明修栈道，暗渡陈仓。在此之前，他早已派杨勇第五兵团，乘四野进行衡（阳）宝（庆）战役及广东战役的机会，在湘西隐蔽集结，随时准备向川西南迂回包围敌人。
在刘伯承坐的火车到达武汉时，看到自己的策略收到预期的效果，高兴地对部下说：“毛主席就是要这种气氛，这很好。”当蒋介石、胡宗南专心防守川北的时候，解放军第二野战军五兵团，在兵团司令杨勇的率领下，已于9月4日，从江西上饶出发，开始秘密由湖南向贵州进军。
当时在贵州境内作战的，除了五兵团之外，还有三兵团的十军，十一军三十一师，四兵团的十五军四十五师，华北野战军的十八兵团六十二军一八六师，以及滇桂黔边纵队等武装力量。
第二野战军刘、邓首长给五兵团和三兵团十军下达的作战任务是：攻占贵阳及黔东南，以大迂回之动作，先进击宜宾、泸州、江津地带，并控制上述地带及其川南地区，使宋希濂集团及重庆等地之敌完全孤立于川东地区，尔后聚歼或利用政治方法解决这些敌人，以便协同川北我军逐步解决全川问题。同时，又命令五兵团和三兵团十军，由湘西入黔，于11月15日前攻占贵阳，兵团主力11月25日攻占毕节，12月10日攻占宜宾至纳溪地区，完成战役迂回，配合三兵团主力在川东的作战，在进行战役迂回中解放贵州，以堵住敌人的退路。
五兵团进军川黔的作战部署是：十七军沿湘黔公路西进至晃县、玉屏，歼敌四十九军，夺取贵阳市，然后再进而解放贵州的南部和西部地区；十六军向三穗、镇远、黄平进攻，尔后迅速沿湘黔公路前进，协同十七军解放贵阳等地；十八军为兵团的第二梯队，尔后与十六军一起参加解放成都战役。
根据刘、邓的指示，五兵团在6月份开始，在上饶地区进行备战整训。
在整训期间，兵团党委进行了多方的准备工作。在思想上，教育全体指战员充分认识我军进军西南的重要意义，树立将革命进行到底的思想观念。物资方面，本着既要保证必须的补充和供应，又要注意节约的精神，进行了充分的准备。人员方面，除补充了大量新兵，充实部队外，为了适应革命形势发展提出的接收城市，管理城市，在新区城乡建立人民政权的需要，为加强领导力量，选调了一批贵州籍的老干部，和从冀鲁豫老区抽调了大批干部组成南下工作班子，为解决于部不足，还从京、沪、杭、闽、浙、赣等地动员了大批青年知识分子，经过短期训练，随我军进贵州开辟地方工作。
五兵团十六军是解放军西进贵州的一支主力部队，军长尹先炳，政治委员王辉球，副政治委员戴润生，参谋长杨俊生，政治部主任王实。
10月上旬，十六军在四野组织的衡宝战役的掩护下，由萍乡、醴陵，经株洲渡过湘江，进至衡阳、邵阳地区，继又利用友邻部队经湘西南调为掩护，隐蔽地西进，于10月底进到湘西之黔阳、洪江、会同、洞口地区，准备向贵州进军。
当时，防守贵州的敌十九兵团何绍周部，判断我军向贵州进军时，主要沿湘黔公路西进。即以其四十九军的两个师，分别部署在湘黔边的新店坪、晃县、玉屏和黔境内的三穗、镇远、施秉地区。另外一个师驻黄平、旧州为预备队。又以其八十九军驻贵阳作为机动。敌人的作战部署，是企图利用黔东的险要地形，成梯次大纵深的防御态势，重点卡住湘黔公路晃具、三穗、黄平一段，与锦屏西南之敌一起组成黔东防线，阻止解放军前进。
五兵团司令员杨勇、政委苏振华，根据野战军首长的作战意图，决定首先突破黔东防线，打开大迂回的通路后，再向敌纵深挺进。
十六军遵照兵团的作战意图，制定军的作战计划：四十六师沿托口镇、瓮洞、瓦寨、三穗方向，直插敌三二七师侧后，协同十七军歼灭该敌，尔后沿湘黔公路西进；四十八师由洞口向天柱、剑河方向进击，并负责对南面之敌警戒；四十七师为二梯队，随四十六师跟进。
11月3日，部队开始向贵州进军。
四十六师部队前卫一三八团，于4日渡过湘黔边之清水江，占领瓮洞、邦洞、天柱后，继续向西急进。正当敌军把其注意力放在对付我沿湘黔公路西进的友邻部队时，四十六师突然前出到敌军重点设防的晃县、玉屏右侧。
敌慌忙以一个团进至瓦寨，欲阻止我前进。但我前卫团主力已迅速绕到该敌侧后，该敌惧怕包围被歼，被迫仓皇由山路向西南逃窜。四十六师将其掩护部队歼灭，继续向三穗疾进。敌四十九军恐三穗被我占领后，其在三穗东北地区部队的后路被我切断，即赶忙令其向西撤退。敌第一线防御即行瓦解。
我乘机攻占三穗、镇远。7月，我军先头部队抵达敌人在黔东的第二道防线要点镇雄关。
镇雄关是黔东的门户，也是我军西进贵阳的必经要道，因此，敌人设重兵把守，企图利用险要，阻挡我军西进。
镇雄关要隘的西侧，有一处更加险要的地势，名叫鹅翅膀。鹅翅膀由两个800米左右的高山组成，山势陡险，难以攀登，两山犹如天鹅飞起时展开的双翅，紧紧护卫着镇雄关隘口，故得名鹅翅膀。在鹅翅膀的前面，有一条岸陡谷深南北横向的相见河，又象护城河一样拱卫着鹅翅膀要地。湘黔公路东西走向穿过镇雄关。穿过镇雄关的公路在不到2000米长的路段之内，有16个急转弯，三次通过险桥过河。地势之险要，真可谓一夫当关，万夫莫开。
在敌人的第一道防线被我军粉碎以后，敌人立即加强了镇雄关的防守。
敌四十九军、二四九师七四五团，在鹅翅膀、刘家庄、黄土坡等地均构筑阵地，进行坚守。敌人在鹅翅膀阵地派了一个加强营。敌人的企图是：首先利用天险隘路，重兵把守，阻我西进，并掩护敌之主力向后撤退；如果关口坚守不住，即炸毁相见河上的险桥，迟滞我西进。因此能否迅速夺取鹅翅膀阵地和保住隘口通路，已成为十六军及五兵团主力部队能否适时西进贵阳，以至完成关闭国门战略性任务的一个关键性问题。
尹先炳军长和王辉球政委考虑，若从正面强攻，不但会增加伤亡，而且容易导致敌人在难以防守时炸毁隘口，这样就会使我军的车、炮和辎重分队难以通过。因此，指示四十六师，一定要采取奇袭的手段，迅速拿下鹅翅膀要地，保证我军大部队顺利西进。
攻取鹅翅膀要地的任务，由四十六师一三八团来完成。一三八团根据军、师首长的指示，先是以三营从公路南面，绕经鹅翅膀南侧，插入到敌守鹅翅膀加强营的营部驻地刘家庄，从鹅翅膀要地后面进行偷袭。但在途中被深谷陡壁所阻，无法前进，只好返回。
南面偷袭不成，一三八团决定在鹅翅膀阵地北侧寻找突破口。令五连从公路北侧向鹅翅膀右面山头的侧后穿插。如果穿插成功，到时和正面向敌人进攻的部队，一同向敌人发起攻击。
当夜，五连在连长伍富同带领下，照当地一位老乡指示的道路，冒雨前进，先从镇雄关村子西北侧向北，沿着一条崎岖的羊肠小道，经过三个多小时的艰难行军，抵进到鹅翅膀东北约四里处的唯一山寨——梅子山。而后折向西行，翻过一座高山后，再沿险峻的陡坡，下滑进相见河谷。涉过冰冷的相见河，秘密地绕到控制鹅翅膀隘口的敌人一个连的侧后，突然发起猛烈攻击，因敌人做梦也没想到我军会从这个地方攻击，所以猝不及防，一下子被赶出了阵地，我五连一举攻占了隘口及其附近的制高点。
我正面部队见五连偷袭成功，也立即从正面发起攻击。此时，双方交战的枪声，手榴弹、炮弹的爆炸声，响成一片，声震山谷。正面阵地上的敌人，前后受攻，误以为我主力部队已到其侧后，顿时陷入一片混乱，全线崩溃。
我军一鼓作气，攻下了鹅翅膀隘口阵地。
敌鹅翅膀关隘被我军攻占，使整个黔东的敌人防线溃散，我军向贵阳进军的大门被彻底打开。
在鹅翅膀西面黄土坡地区之敌团主力，听说鹅翅膀被我军攻占，即慌忙扔下大批弹药、给养向西逃窜。同时，施秉、黄平、旧州等处守敌，也闻风向贵阳方向撤退。敌人只顾逃命，也顾不上破坏相见河的险桥。
敌人关隘已破，十六军即令四十六师，对逃敌进行穷追猛打，迅速攻占了台江、凯里等地。并与四十八师的先头部队汇合。被我军抓住的敌俘虏说：“你们追得太狠，我们有了大小便都不敢停下来，只好拉在裤子里。”在连续急行军九天的情况下，为了截住逃敌，迅速攻占贵阳，十六军首长命令四十六师，不怕疲劳，发扬连续作战的作风，用我军的双腿和敌人的汽车轮子展开赛跑。经过三天三夜的急行军，四十六师一三八团的先头部队，于14日晚抵达贵阳近郊。贵阳守敌在我军迫近贵阳之前，已弃城逃跑。15日，四十六师解放了贵阳城。
贵阳守敌何绍周部，13日撤离贵阳后，向盘县、毕节方向逃跑，并企图在毕节、织金、贞丰构设新的防线，阻击我军继续西进，掩护其主力向滇境退却。同时，退入四川的宋希濂、罗广文部，在三兵团的攻击下，也有向滇境退却的可能。
早在四十六师攻占贵阳之前，刘、邓首长就电示杨勇、苏振华：1。贵州敌人已决定放弃贵阳，何绍同已令四十九军退至盘江、贞丰地区待援。八十九军退至织金、黔西、毕节地区，何本人亦退到盘江。该两军之任务为由毕节、黔西、织金到贞丰构成一条南北防线，阻我继续西进。李弥第八军仍为毕节一个师，咸宁一个师。罗广文率一一○军正向遵义前进，其一一一师9日在江南岸集结，该军其余两个师位置不明，计时可能于16、17日达遵义。罗兵团之一○八军、四十四军仍在彭水、綦江线上掩护宋希濂撤退。判断罗兵团在我进入贵阳，十军迫近遵义的情况下，可能不到遵义而折向西退。
2。你们可能不经战斗即可迅速占领贵阳，何绍周两个军及李弥一个军似亦不可能打到。在川黔敌军主力向黔滇边退却的情况下，我们当前的战役重心，仍在隔断宋希濂的四个军、罗广文的三个军向云南的退路，并力求在长江南岸歼灭之。因此，五兵团于占领贵阳后，休息时间不起过三天，即继续前进。在处置上应注意下列各点：（甲）留贵州的十七军千万不要分散兵力，应以一个师位贵阳，两个师进至安顺地区，一面掩护主力向毕节前进，一面迫使何绍周继续向西撤退，以巩固贵阳。该军在主力入川的情况下，还要准备对付敌人两三个月的可能进扰，你们对地方工作的布置，亦应注意到此种情况。
（乙）你们主力在隔断敌人向云南的退路时，除应迅速占领毕节外，还应注意到如果敌军沿沪县、宜宾，沿筠连、盐津、大关、昭通之川滇公路南撤时，你们应以一个军迅速由毕节直出筠连、大关公路线上。如果实现了这一步，则整个川东、川南及黔东、黔西及黔北敌人的退路就完全截断。
（丙）杜义德第十军，计时应干17、18日左右占遵义，尔后取捷径出泸县，加上五乒团毕节一路，筠连一路，就有三个箭头向西北挺进，截击敌人，不但可以互相策应，而且符合于下一步渡江作战之展开。
（丁）因此你们要特别注意上述各可能前进的道路调查。3。近半月来，我各部队雨天行军、作战，必感疲劳，望注意鼓励士气，使用现洋，保证战士的给养和健康。千万不可因小失大，每人每天的五钱油盐和一斤蔬菜绝不可少。至要！至要！
根据野司首长的指示，杨勇于14日电令十六军军长尹先炳，占领贵阳后，立即移师向清镇及其以西地区，准备继续西进，令十八军军长张国华，率部队加快赶至贵阳，协同十六军入川作战；令十七军军长王秉璋，率十七军留驻贵阳。
十六军抵达清镇后，接兵团命令，继续向黔西、毕节进击。
21日，刘、邓首长再次电示五兵团，指出：“从战役全局着眼，我军左翼迂回部队极为重要。判断敌人于南川、綦江掩护收容后，就退守重庆，或向西退至泸州、宜宾、毕节、昭通迄昆明地区，以后者可能最大。因此，我十六、十八、十军三个军，如能先敌到达叙永、筠连、盐津地区，即可完成断敌退滇后路，而各个歼灭之。”在电报中，刘、邓首长对各军行动规定了时间表：十六军于28日可到毕节，12月2日左右可到叙永或盐津，十八军比十六军迟三天。
十军28日可达茅台，12月2日左右可达赤水。而敌人由綦江到泸县约四天行程，由綦江到叙永约七天行程，由綦江到盐津约十一、二天行程。如敌人于11月25日开始西撤，则12月1日可达叙永，12月6日左右可达盐津。因此，除五兵团及十军应确实计算行程与时间（包括战斗）求得先敌占领土城、叙永、盐津之线争取主动外，三兵团以从正面多拉敌几天为有利，请你们考虑。十一、十二军在进至南川有粮地区后，如敌仍集守綦江地区，你们可以停止休息一下，以便后梯队和炮兵赶上，特别是我五兵团、十军迂回到预定位置，而后前进。
根据野司和兵团首长的指示，十六军于21日开始向黔西、毕节进击。
十六军四十七师以一四一团为先遣支队，在师参谋长薛宗华率领下，于当日黄昏进至鸭池河。
鸭池河是我军进军黔西的必经之路。河面虽然宽不到100米�
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