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刘湘知道上了当，便领着几个高参、谋土愤然离开南京。到武汉后，刘湘潜入英租界协和医院，欲回川重整旗鼓。刘湘出走南京后，蒋介石到处派人侦探，得知刘湘消息后，蒋通过第六战区司令长官陈诚，向刘湘传话，要任刘为中央军事参议院上将院长，条件只有一个，刘不回四川。刘湘回绝。
刘湘为达到回川之目的，放风蒙骗蒋介石，说已身患重病，将不久于人世。暗中叫谋士张斯用五万美金买通协和医院英国人医生毕拉克，让其注入可休眠五天的安眠药。但此秘计被当时刘湘手下二十九集团军司令王缵绪得知，向蒋介石作了密报。蒋派人给毕拉克送去十万英磅。五万元美金买的是可休眠五天的安眠药，十万英磅买的是一种叫做金粉砒酸的无色无味无反应的毒药。毕拉克把这两种药同时注入刘湘的胳膊里，刘湘便长睡不醒了。
刘湘死后，蒋介石亲自为这位抗日将领签署命令，追任刘湘为一级上将，任刘湘之子刘济英陆军中将；并命国家各重要机关隆重祭奠，又从国库中拨款一亿元，在成都武侯祠内举行隆重国葬。
淮海战役之后，“中央军”惨败，蒋介石开始崩溃，也更加看重西南这块退避之地。
1949年1月8日，蒋介石电促刘文辉飞赴南京“共商国是”。
刘文辉到了南京，蒋介石在总统府直接了当的对他说：“四川是抗日战争胜利的发祥地，也是中央赖以反共的基地。中央准备最近迁都四川，在那里同中共决战。中央要借重自乾先生未雨绸缨，蒋介石先撤了邓锡侯的四川省主席给了王陵基，接着任命张群为西南军政长官。刘文辉从西康来成都后，蒋又在刘公馆的对门住了一连宪兵，四周布满便衣，甚至还想给刘家派佣人。
这表明，蒋不信任刘文辉。
“主席！”恃卫官在门外一声轻叫；打断了刘文辉的思绪。
“啥子事？”他躺在牙床上大声喝问。
“王陵基求见。”“啥子——？”他一骨碌翻身坐了起来，他一听王陵基的名子就气，对王陵基是恨透了。
在三十年代初，刘家叔侄大动干戈，双方厉兵秣马。刘文辉花了20万块大洋从德国购进了20架新式飞机，在上海将机件拆散装箱，准备用船运入四川，组建一支空军。可是途经万县时，硬是被奉了刘湘密令的第二十一军第三师师长王陵基给扣了。
前仇未报，又添新恨。王陵基从江西跑到四川，抢走了四川省主席的职位不说，还一个劲儿地在蒋介石跟前陷害川派。
刘文辉愤愤地说：“不见！”但听着侍卫官的脚步声渐远时，又大声唤道：“慢！请王主席在客厅看茶，我马上来。”王陵基是蒋介石当年的红人。
“来者不善，善者不来。”可不能意气用事。
王陵基是衔蒋介石之命而来。
王陵基善于投机钻营，虽非“黄埔”毕业，又非“浙江同”，但深得蒋的信任。在“川西决战”，建立反共复国基地大业之时，蒋介石把时任江西省主席的王陵基调来四川，委以省主席职务重任。
王陵基果然不辱“使命”，上任伊始，立刻派民工上万名组成“铁肩队”，昼夜穿行金牛道上，为胡宗南部赶运粮食、武器；1949年，四川大旱，王陵基却不顾川人死活，强征军粮900万石，借粮900万石，创四川省有史以来征粮最高数额。。为维持蒋家残局，他残酷镇压学生运动。1948年4月9日，他下令让军警开枪镇压“要民主，要自由，争温饱”的游行学生队伍，造成了震惊全国的“四·九惨案”。。
蒋介石自来川之后，便有人密告刘文辉、邓锡侯、潘文华等有反心，但又找不到真凭实据。王陵基此来是传达蒋旨意，通知刘文辉去“川西指挥部”与顾祝同、胡宗南“联合办公”。
刘文辉推托道：“我只是在成都养病，若委座有什么不放心的话，我病好些后，立马回雅安。”说到这里，刘文辉起身送客。
王陵基从刘公馆出来，又去见邓锡侯。
此时，西南军政长官公署副长官兼九十五军军长邓锡侯，正在等待王陵基的到来，因为他刚才接到王陵基打来的电话。
邓锡侯同刘文辉都是保定军官学校的同学，比刘文辉年长七岁，曾任黄埔军校教官、第一军团总指挥、河南省主席等职。抗日战争期间，先后任第一战区第二集团军总司令、鄂湘川黔边区主任、重庆卫戍总司令、第五战区司令长官。抗战胜利后，任郑州绥靖公署主任、总统府战略顾问。因在定陶战役中被解放军击败，被撤职。1948年任徐州“剿共”总司令。蒋介石决定退守西南，又委任以西南军政长官公署副长官之职。
邓的公馆“康庄”同古色古香的刘公馆大相径庭，西味颇浓。公馆门口虽也是老格式：红漆大门，双狮把守；但一进门，茵茵草地上矗立的主楼却是一幢很考究的两层楼的洋房。邓中等身材，面皮白皙，爱穿西服打领带。
这会儿，他着一套考究的西式便装，坐在中西合壁客厅的沙发上，品着盖碗茶，眯着眼听京戏。
刘湘被蒋介石害死后，蒋找不到更合适的人坐镇四川，就让邓继任川康绥靖主任。抗战期间，他率子弟兵出川在山西抗击日军时，数次邀请八路军总司令朱德去他的部队讲授游击战术，并送过枪支弹药给八路军，被蒋介石打入了“另册”。
1948年3月20日，蒋介石派粮食部长俞飞鹏到四川，向邓提出急调十万石粮食出川，被邓问绝：“四川的粮食四川人要吃。现在，有这么多中央军驻在四川，也要吃！还有啥子粮食可以调出去嘛？”同年3月，蒋介石让王陵基接替了他的“四川省主席”之职。
此案一出，立即在天府之国引起轩然大波。邓的副手，九十五军副军长黄隐首先拍案而起：不管哪个，要夺权，枪杆子上来取！”话一放出，四川省参议会立即响应，先后致电国民党总裁蒋介石、行政院长张群，要求饬邓回任四川省政府主席。曰：“西南政务重要，情势险恶，苟变更人事，难免不引起后果。。”蒋介石指示张群回电云：“晋康主席年来心力交瘁，而措施多艰，深同情其处境之艰屯。主席将另有借重，川事继续委之川人。”张澜当时不仅是刘文辉的坐上常客，而且也深受邓锡侯的敬重。邓在绝望之余，两次向张澜问计。
张澜诚恳地说：“要看清形势。丢了省主席不要紧，重要的是抓牢枪杆子。现在作好准备，解放大军压境时，你待机起义。。”在国民党政府退到重庆后，10月29日，邓同刘文辉、熊克武向在重庆的代总统李宗仁再提要求撤换王陵基的四川省主席，李宗仁苦笑道：“莫说撤换一个省主席，就是撤换一个专员，我都没有权力，都得由蒋先生定。”李宗仁离开重庆回桂林时，绰号“水晶猴”的邓锡侯前往送行，临上飞机前，直言对李道：“代总统，王陵基不撤，到时候我们可要倒拐啊！”“倒拐”在四川话里就是”转弯”的意思，李宗仁听得明白，先是一震，继而只好相劝：“以大局为重，忍辱求全吧！”“主任，”副官的突然一声报告，打断了邓的思绪。“王主席的车到了门外。”“让他进来！”邓锡侯“咔嚓！”一声关掉了收音机。
王陵基见邓锡侯，带着和找刘文辉相同的使命，也受到同样的待遇。
三言两语一过，邓就站起来，把手一挥，说道：“今天就这个样子。送客！”从“康庄”出来，王陵基丝毫不感气恼，甚至有几分幸灾乐祸的样子。他终于不辱使命，摸到了“多宝道人”和“水晶猴”的底。他相信委员长不会放过他们，而这一点他和委员长是相通的。
“主席，开哪里？”王陵基上车坐定，司机小声问道。
“去潘文华宫邸。”王陵基从鼻子里哼出一声。
潘文华，原是“四川王”刘湘的亲信，刘湘死后，潘掌握了刘部基干队伍二十一军。蒋介石为了拉拢他，先后封他为川康绥靖副主任、川陕鄂边区绥靖主任、二十八集团军总司令。
1939年，潘文华为了夺取四川省主席宝座，策动七师长进行倒王缵绪活动，王即倒台，但“主席”位置，蒋介石兼了会。潘费力没得便宜，当然对蒋心怀不满。
蒋知潘文华心中有气，为蒙骗潘，让孔祥熙、贺国光牵线，与潘结为“金兰”兄弟。与此同时，蒋将亲信戴高祥、傅秉勋硬插在潘文华身边，委以参谋长等职。另一方面，蒋又任命潘昌猷——潘文华之弟，担任了四川省银行总经理。1940年，蒋介石再指令财政部四川省银行投资200万元，潘昌猷升任董事长。这几招，着实让潘文华服服贴贴。
蒋为了营造西南，让潘文华带着川、湘、鄂边区绥靖公署的空壳，移驻湖北宜昌布，潘手中的军权丧失殆尽，甚至连自己儿子潘清洲指挥的二三五师也被“蒋系”孙震吞并。1948年7月16日，驻守襄樊的康泽兵败被俘，蒋介石指罪潘文华援助不力，又抹去了他川湘鄂边区绥靖主任之职。
但蒋介石清楚，潘文华在四川军界是个人物，这西南军政长官公署副长官职务，还得让他所有。
小车快到潘公馆时，王陵基大烟瘾发作，他一看表，已经11点了！于是命令司机：“不去潘公馆了，车往回开！”可能是最让刘文辉、邓锡侯、潘文华恼火的一件事，王陵基夜访他们时未敢提及。即要张群从速将刘、邓、潘的家眷送往台湾，名义上是关怀，实际上要扣押他们作人质。
在张群于12月2日找他们面谈时，三人均婉言拒绝。
刘文辉说：“我的老婆是地地道道四川本地人，足不出户，更不用说曾去外地生活过。台湾和四川相距万里，水土气候甚有差异，她到台湾难以适应生存，若硬要让她去，还不如赐她一死。”话里软中带硬，可谓说到家了。
邓锡侯和刘文辉的理由差不多：“我不像党国的其他大官显贵，有三妻六妾，我只有一个小老婆，身体虚弱多病，连牛市口都没去过，把她送去台湾，等于开玩笑。至于我，到了台湾，又增加你们的麻烦。西南实在待不下去时，麻烦张公给我打一张飞机票，避到香港我女儿家里，较为省事。”潘文华说：“我的大老婆家有老爹老母，她是孝女，决不会离家去台湾。
我的小老婆此时正患病，尚在医院医治，如何也是去不了的。”总之，各人有各人的理由和困难，反正是不去。张也无可奈何。
王陵基夜访刘、邓之后，刘文辉、邓锡侯敏感地觉察到蒋介石在对他们采取行动。为了讨论应付的办法，次日一早，刘文辉、邓锡侯、播文华立即开了个“碰头会”，估计了形势，协同了动作。准备近日见机施行他们原先的计划。
就他们三人而言，抗战期间和共产党建立的关系，没有因为国共内战而完全中断。刘文辉在抗战期间，不仅和当时的八路军领导有些来往，而且同当时在重庆的周恩来颇多接触。应刘文辉的要求，1942年3月，周恩来派共产党干部王少春等人携电台，去刘文辉的官府所在地雅安，让他随时保持着同中共中央的联系。此后的联系时紧时松，但从未中断。
1949年9月，刘文辉又给中共中央副主席周恩来去电称：“年来受蒋压迫日甚，积怨难言，处境困难。今已与邓锡侯、潘文华约好，决定站在人民立场。今后如何行动，请予指示。”周恩来立即回电：“大军行将西征，希积极准备，相机配合，不宜过早行动，招致不必要的损失。。”刘、邓、潘开完“碰头会”，刘文辉刚回公馆不久，突然公馆来了一位年轻人。此人叫胡克林，其父为大名鼎鼎的胡子昂，他是受中共成都“临工委”委派，去刘公馆向刘文辉传达中共方面指示的。
由香港辗转来到成都的中共特派员，带来了中共中央关于刘、邓、潘起义的三条意见：现起义时间已到，宜选择适当地点宣布起义；起义时及时通知；起义后的刘、邓、潘部队，撤去国民党军徽，驻地升起五星红旗。
接此指示，刘文辉立即找来邓锡侯、潘文华和胡克林研究具体起义步骤，决定：先稳住蒋介石。然后三人分别潜离成都，去彭县隆兴寺集中宣布起义。
他们认为在那里举行起义比较合适。那里位于成都侧背，又是九十五军驻地，向东南进攻可威胁成都；向东可截断川陕公路；若胡宗南部向起义部队发动进攻，则可由海窝子地区退入西部大山，是个很理想的起义地。
事后，胡克林通过刘文辉的秘密电台，向中共中央作了报告，中共中央即予以批准。邓锡侯又即命九十五军副军长黄隐坐镇隆兴寺指挥，并尽其可能地集中了五个团的兵力，占领制高点和要地，作好随时起义的准备。
刘文辉送走邓锡侯、潘文华，又和胡克林进一步研究了起义的具体细节，向胡克林了解一些关于北京的情况。突然听见侍卫官在卧室门外报告：“主席！”“啥子事？喊个啥子！”刘文辉道。
“报告主席，事关重大，不能不惊动你。刚才委员长侍从室主任陈希曾打电话来，说委员长请你今晚赴宴。”
“说啥子？赴宴？”刘文辉生怕听错了，又问道，“啥时候？啥地点？”“晚上7点钟。中央军校小宴会厅。”“晓得了。”刘文辉哼了一声。
刘文辉一种不祥之兆顿生心头。他立刻拨通了邓锡侯的电话，刚到家的邓也得到同样的通知。
放下电话，刘文辉一身冷汗乍起。
蒋介石此时设宴，怕凶多吉少。
刘文辉思来想去，去也不是，不去也不是。如果不去，则更会让蒋抓住口实，公馆对面的宪兵连会即时冲进公馆解决他的性命。
最后他给邓锡侯去了个电话，认为眼前只有去的一路，巧与周旋，躲过此关再说，至于祸福生死，也只好听天由命了。
下午7时左右，刘文辉按约而行。他一进军校，立即感到一股杀气。身穿黄军呢的中央警卫团代替了往日军校学生警卫队。个个执美式卡宾枪、冲锋枪，三步一岗、五步一哨，从大门口一直排到小宴会厅周围，如临大敌