广东省地处南岭以南，位于中国大陆的最南部，北与湖南、江西接壤，东北与福建相邻，西靠广西，南濒南海，大陆最南端雷州半岛与海南岛隔海相望。省会广州市是华南的政治、经济、文化中心，中国的南方门户和对外贸易的重要商埠，战略地位十分重要。
国民党统治集团对广州十分重视，早在1949年1 月蒋介石宣布“引退”时，便加紧任命总统府参军长薛岳为广东省政府主席，陆军总司令余汉谋为广州绥靖公署主任，以加强对广东的控制。
薛岳、余汉谋主持广东后，竭力扩充兵力，重建第62。63 、64军，并把全省的15个保安团扩编为5 个保安师，下辖20个保安团，以加强据守广东的兵力。
2 月至4 月，国民党政府陆续由南京撤至广州，代总统李宗仁、行政院长兼国防部长何应钦和参谋总长顾祝同等军政要员云集广州。这样，广州便成为国民党的政治。军事中心。
7。8 月间，人民解放军四野、二野两支大军屯兵湘、赣，三野南下福建，广州形势危殆。
8 月23日，国民政府代总统李宗仁和参谋总长顾祝同召集两广军政首脑余汉谋、薛岳、陈济棠、白崇禧等举行会议，商讨两广合力固守广东问题，要求余汉谋率部“巩固粤北，确保广州”，同时要求白崇禧与余汉谋加强湘粤边境的联防，以增强广东方面的防御力量。
刚刚取得“青树坪大捷”的白崇禧成为这次会议的中心。在粤方将领的一片恭维声中，白崇禧慨然允诺坚决实施湘粤联防，若共军进攻粤北，桂军则以三个主力军以车运驰援。与会将领虽然连声赞好，但他们内心都很清楚，如果共军同时对湘粤发动总攻，白崇禧自顾不暇，还能抽出兵力驰援广东吗？
此次会议还决定，将广州绥靖公署改为华南军政长官公署，任命余汉谋为华南军政长官，赋予其统一指挥广东境内陆、海、空军的权力。事实上，在广东境内的蒋系胡琏、刘安棋两兵团只听命于蒋介石，连国防部都调动不了，余汉谋哪里指挥得动！因此，余汉谋对这一任命并没有丝毫的欣喜。
7 月至9 月，蒋介石以国民党中央非常委员会主席名义，先后三次飞往广州，召集国民党军政要员制定《扭转时局方案》，表示要“全力保卫广州”。
据蒋经国在当时的日记中记载：广州的保卫战既为决定最后成败的一战，因此，父亲对广州军事的布置没有片刻忘怀。
9 月8 日，蒋介石由重庆电示参谋总长顾祝同：“应集中现有驻粤兵力，保卫广州革命根据地，为目前剿共军事革命战略之最高指导原则，如有余力，则可扩大范围，以期保卫华南，万不可再蹈保卫长江全线，而放弃京沪重地，以致江防部队几遭全部被歼之覆辙。故对现驻粤中之第50、39。63 、109 军之建制，切莫再分割使用，以免陷于被动，为匪各个击破。今后一切部署，均应准此原则实施，切莫举棋不定，俾确保革命基地。”
当时，防守广东的余汉谋集团，共有正规军3 个兵团问个军12万余人，加上地方武装，总兵力约15万人。余汉谋遵照蒋介石和国防部的指令，将其主力置于粤汉铁路的广州至曲江一线，形成三道防线，控制经湘、赣人粤的铁路、公路及水路咽喉，企图阻止解放军进军广东。广州一旦不保，则广东主力逃往雷州半岛、海南岛或广西。
其兵力部署是：以第39、63两军，防守曲江、始兴、南雄、乐昌，构成第一道防线。以由赣逃粤的沈发藻第4 兵团第23、70两军，布防英德、翁源地区，构成第二道防线。以由青岛南撤的刘安琪第21兵团第32、50两军，防守花县、从化，构成第三道防线。以第109 军及警卫团等防守广州市。
另以胡琏第12兵团第10、18两军驻于潮安、汕头，策应广州方面作战。以第62、64两军，分别位于湛江、海南岛，保障其通往雷州半岛和海南岛的退路。以保安第3 、4 、5 师分驻博罗、英德、惠阳等地。
遵照毛泽东大迂回大包围的作战方针和部署，四野总部和林彪决定：以二野陈赓第4 兵团第13、14、15军，四野邓华第15兵团第43、44军和曾生两广纵队共22万人组成东路军，执行解放广东的任务。
7 月17日，四野总部向中央军委报告广东作战计划：邓华兵团准备以两个军经赣州、南康入粤，担任歼敌任务。陈赓兵团以两个军经遂川、桂东，准备出仁化、乐昌，到桂东后如见攸县、茶陵国民党军不退，则直向郴州、永兴前进，准备由南向北切断国民党军退路；到桂东后，如国民党军已撤退，即经汝城向仁化、乐昌前进，其另一个军经崇义向始兴前进。曾生部现在河南亦拟经赣入粤。
21日，中央军委复电林彪、邓子恢等：（一）同意你们7 月17日电（21日才收阅）整个部署方针。
（二）陈赓与邓华分两路入粤是对的，但请注意桂东桂阳道路、粮食情况。如有困难，则陈赓之重武器及大行李可循邓华道路南进，而邓华则除南始大道外，可在东侧找一条辅助路。
（三）陈、邓入粤后，准备以陈兵团从北江、邓兵团从东江（可能须先占惠州）两路攻广州，而在攻广州之前，两兵团各须在北江、东江休整一短期（例如半个月至一个月），与华南分局会合，商定接管广州及全省的整个部署，并配备干部。以上请转知陈、邓注意。
（四）陈邓两兵团速与华南分局方方电台沟通联络，并与军委通电。
（五）华南分局迅即由梅县移至南雄，迎接陈、邓，会商一切。
（六）此间当令叶剑英同志提早赴粤。
中共中央为加强对广东、广西地区党政军工作的统一领导，于8 月1 日批准成立新的华南分局，任命叶剑英、张云逸、方方分任华南分局第一、第二、第三书记。华南分局受华中局领导。
7 、8 月间，毛泽东在中南海寓所几次找即将赴任的新任华南分局第一书记叶剑英谈话，就解放两广问题作了重要指示。
毛泽东告诉叶剑英：你这次南下，先到江西赣州同第4 、15兵团负责人及方方等人会合，然后召开会议，着重解决好党政军领导机构的组成和各级干部的配备、解放广东的作战步骤、接收及管理广东的各项政策、准备对付帝国主义的经济封锁和军事干涉等八个方面的问题。
毛泽东还特别强调了团结问题，要求叶剑英和南下的同志，对原华南分局及各级党委在广东工作的成绩要有恰当的估计，要处理好南下部队官兵和地方干部同当地武装和干部之间的关系。
叶剑英向毛泽东汇报了南下的准备工作情况。他觉得干部不足是一个突出的问题，便风趣地说：“主席，华南解放晚，别处都把干部要走了，剩下能分配给我们的干部太少了，好比我们客家话中的‘水尾田’，流到最后剩的水就不多了。您看怎么办？”
毛泽东笑了笑说：“‘水尾田’是‘水尾田’，但那里有一股泉水嘛。”
叶剑英心里清楚，毛泽东讲的“泉水”，指的是以方方为主要领导的原华南分局的各级干部。由此也就确定了广东解放后党政军各级干部就地解决的基本方针。
8 月，二野第4 兵团和四野第15兵团向赣南进军，建立向广东进军的前进基地。第4 兵团进抵赣州地区，第15兵团进抵三南（龙南、定南、全南）一线，以井冈山、瑞金闻名于世的赣南老革命根据地宣告解放。
当时任第15兵团第48军第142 师师长的欧致富，时至今日仍忘不了当年回到井冈山时的情景——我们142 师前身的一部分，正巧就是坚持过井冈山斗争的红31团的老底子，是秋收起义后毛主席亲手培育创造的一支红军。20年来，这支红军在血与火的斗争中发展壮大，从梭嫖、大刀换成美国的机枪和大炮，从一个班变成一个连、一个团，从一个连变成一个师。一个军；当年坚持过井冈山斗争的老同志，多数为革命献出了生命，在我们师也不过只有三个人了，但是井冈山精神还一直在部队中保持和发扬着。全师无论新老干部或战士，一踏上奔往井冈山的征途，心里都充满着亲切。温暖和自豪的感情。
“这一天，我随着一支部队在遂川通向泰和的路上行进，中午在靠近路旁的小村附近停下休息，忽见从村里走出来三五个老年人，远远地看着我们。好久，一个年近60的老汉慢慢地走近来，看着部队中的红旗，又看看红旗上的字，悄声问战士：”你们是哪里来的队伍？‘战士回答说：“我们是从江北来的，我们是人民解放军，就是从前的红军打回来了！’老人仍然半信半疑，当我走上去说话时，老人又怯生生地问：”你们是红军？‘我说：“是红军！’老人突然抓住我的手，用嘶哑的哭声，叫了一句：”同志哥！‘泪水一滴滴落在我的手背上，嘴里哺哺地说：“毛委员，毛委员”’8 月9 日，叶剑英带着毛泽东的重托，离开北平南下，经武汉、九江、南昌等地，于9 月上旬到达江西赣州，与陈赓、邓华等会合。此前，原中共华南分局书记、新任华南分局第三书记方方，也带着三个团的武装从粤东根据地赶来。两广纵队司令员曾生、政治委员雷经天也来到赣州。
赣州，是一座具有2000多年历史的古城，因从城边流过的赣江而得名。位于江西南部，距广东北部边境约百余公里，是由赣人粤的战略要冲。各路人马汇聚于此，在叶剑英的主持下，就解放和接管广东以及解放整个华南地区的一系列重要问题，开始进行紧张周密的筹划。
广东是叶剑英的故乡，1897年叶剑英生于广东省梅县。
叶剑英半生戎马生涯，也是以广东为起点。1919年底从云南讲武堂毕业的叶剑英回到广东，一心想追随孙中山从事革命活动。但这时的孙中山已被盘踞在广东的桂系军阀排挤出广东，叶剑英便只身前往漳州，投奔孙中山组织的援闽粤军。而蒋介石正是援闽粤军的高级参谋。
1920年8 月，叶剑英参加了粤军回粤驱逐桂军陆荣廷。莫荣新之役，同年加入中国国民党。1922年，粤军总司令陈炯明炮轰总统府，大总统孙中山化装前往长堤天宇码头，时任海军陆战队营长的叶剑英亲到码头迎接，护送孙中山登上军舰。不久，蒋介石也赶来充任副官。在孙中山蒙难的50多天里，两人亲密合作，忠实地护卫着孙中山的安全。
此后，叶剑英多次参加讨逆之役，先后担任第8 旅参谋长、第2 师参谋长等职，是蒋介石的直接下属。1924年，叶剑英又在蒋介石任校长的黄埔军校任教授部副主任。叶剑英的军事才干深得蒋介石的赏识。
1926年夏，叶剑英参加了北伐战争，先后担任第1 军总预备队参谋长、新编第2 师师长和有“铁军”之称的第4 军参谋长。
正当大革命胜利发展的时候，蒋介石于1927年在上海发动“四一二”反革命政变。叶剑英在这历史的转折关头，以坚定的革命信念，毅然抛开个人私情，与蒋介石彻底决裂，“通电全国反蒋”。
叶剑英自己也说：“有人讲我是蒋介石的嫡系，蒋待我不错。”他接着说：“有人问我反蒋图个什么？我说我反蒋不要什么东西，只图个革命，我们的枪要对准反革命，蒋介石当反革命，跑到我们枪口上来，是自己找打的。我们打蒋介石不是因为有什么个人恩怨，而是因为他反革命。我们就是要讨伐反对革命的人！”
1927年7 月，叶剑英加入了中国共产党。此后，叶剑英作为人民军队的主要领导人之一，与蒋介石在土地革命战争中打了十年仗，抗日战争中一度合作共同抗日，接着又在全国解放战争中进行了三年的较量。今天，叶剑英作为中共华南地区党政军主要领导人，统率数十万大军，打回了故乡，打回了当年与蒋介石“共同”革命的地方。
关于军队指挥问题，四野总部和林彪曾指示，由陈赓统一指挥第4 、15两兵团的行动。自叶剑英到来后，陈赓认为叶剑英既是人民解放军总部参谋长，又是华南分局第一书记，因此多次请他统一指挥。但叶剑英考虑到自己不仅要管军队，还要管地方的事情，难免分散精力，便仍坚持由陈赓统一指挥两兵团及两广纵队的作战行动，并将这一意见上报中央和华中局，得到批准。
至于军队系统与华南分局的关系，两兵团接受华南分局领导，凡属带方针性问题和全盘计划，均提交分局讨论决定，以取得党政军民的一致配合。
9 月7 日，叶剑英即在赣州主持召开作战会议，参加会议的有方方、陈赓、郭天民、刘志坚。邓华、赖传珠、洪学智。肖向荣、曾生、雷经天等。会议分析了形势，研究了解放广东的作战计划：（一）解决广东问题，我们依照军委意图，先行消灭北江。东江之敌，进占曲江、惠阳，创造和平解决条件，争取和平解决。同时，准备对付坚守广州顽抗之敌。
（二）集结，因4 兵团与15兵团相隔过远，为求得同时展开齐头并进，突然实行钳形合围，必须先行集结。集结地区，15兵团南康、信丰地区，4 兵团除15军先行集结南雄地区外，主力待15兵团通过，集结于仁化、汝城之线。两广纵队集结于兴国以南地区。以上于9 月底可集结完毕。
（三）作战方案：1。如敌扼守曲江、英德之线顽抗时，四兵团除以一部由铁道西迂回敌之左侧外，主力沿粤汉路及东西两侧并进。15兵团由三南（即全南、龙南。定南）插至英德或以北断敌归路，求得歼灭敌之四个军。以两广纵队经惠阳向南迂回，并相机占领惠州。视情况必要时，以一个军加强之。华南分局主力则积极向潮汕方向佯攻，牵制与迷惑敌人。
2。如敌集中主力退守广州、虎门时，我决以4 兵团沿粤汉路南下，进至广州以北、以西，15兵团进至广州以东，两广纵队则插至广州以南，截断广州、虎门间之联系，合力聚歼广州之敌。华南分局部队仍监视与钳制潮汕之敌。
3。由赣州经曲江、翁源、从化至广州及由南康经龙南。和平、河源至广州之两