国，都表示支持石祗。石祗于是调集所有兵力约十万，以石琨为帅，南下伐魏。石琨来到邯郸的时候，刘国等人也带兵来到，兵马达到二十多万。
冉闵见对方兵力比自己多出很多，便派兵去晋朝求援，说：“咱们都是汉人，一起来对付羯人吧。”但冉闵称帝的害处这时候显出来了，晋朝大骂冉闵是乱贼，既然称帝，就是不把晋朝当做正统，将来必为晋朝的祸患。”不但不去帮助冉闵，又派殷浩带三万部队北攻。
李农劝冉闵暂时去掉帝号，向晋朝称臣，即使晋朝不帮自己，至少也不会派兵来攻。看来冉闵是想当皇帝想疯了，李农的好心被他当成驴肝肺，他竟然说李农有归晋之心，把李农给杀了，然后亲自带十万士兵去攻石琨。
冉闵连战连胜，石琨一败再败。冉闵又分兵去拒晋兵。这三国在中原大地上打来打去，中原大乱，烽火连天，战火频仍。这时慕容鲜卑看到了机会，也打算进军中原，以取天下。
燕王慕容皝已经于东晋永和四年（348）九月病死，比他的冤家石虎早去世七个月，享年五十二岁。世子慕容俊继燕王位。
慕容俊因慕容皝在世时极宠爱慕容霸，甚至慕容霸一度威胁到慕容俊世子的地位，所以对慕容霸很不满。他继燕王位后，便给慕容霸改了个名字，叫慕容缺，因为“缺”字太不吉利，遂去“缺”改其名为“垂”。慕容霸倒是没什么不满，于是就改叫了慕容垂。
慕容垂见中原大乱，劝慕容俊趁机进兵中原，以图四海。慕容俊说：“中原虽然大乱，但把守进入中原要道的赵国征东大将军邓恒占据乐安城。邓恒兵强粮足，很难攻破。如果绕道从卢龙走，那里山路险狭，如果被伏兵掩杀，必败无疑。南下只有这两条路可走，你说怎么办？”
慕容垂道：“邓恒虽然是个勇将，但现在中原的局势很不稳。邓恒也没有死守的心思，只要我们猛攻，邓恒很有可能弃城。请给我一支军队，我愿意为您攻取乐安城。”
慕容俊还是犹豫，既想入中原争霸，又害怕被人家打一顿赶回来，于是召群臣共议。慕容皝手下重臣封弈、从事中郎黄泓、折冲将军慕舆根等人都主战，称中原必将是燕国的中原。
慕容俊这才下定决心，让世子慕容晔留守龙城，以内史刘斌为大司农，与典书令皇甫真留管理后方事务。慕容恪为辅国将军，慕容评为辅弼将军，阳鹜为辅义将军，逃选精兵二十余万，自带一部军队，带大将慕容恪、慕容评、鲜于亮、慕舆根从大道出卢龙塞（今河北喜峰口）；命慕容垂率兵二万，由东边出徒河（今辽宁省锦县西北）；慕舆干由西边出居庸关，慕舆泥跟在其后，三路攻赵。
慕容垂出了徒河与赵将邓恒先打了一仗，邓恒守乐安城不出。慕容垂知道乐安城高墙固，并不好攻。于是派都尉孙泳带一万军去攻令支，抄邓恒的后路。邓恒本来就有归心，又见自己的后路被抄，怕被包围不能南归，于是把粮草点着，带兵南归，跑到蓟城和幽州刺史王午合兵一处。
慕容垂等邓恒出城，急忙带兵入城灭火，粮草只烧去十之二三，其余都被慕容垂得着了。因为邓恒把所有守关兵都撤走，结果中、西二路燕军平安无事地过了险关。三军会师后猛攻蓟城。因无险可守，燕军兵力强盛，邓恒、王午守了十几日，终于没能守住，城破逃走，大将王佗被杀，邓恒、王午退保鲁口（今河北饶阳）。燕王慕容俊遂又来攻鲁口，在鲁口城外扎下大营。
慕容俊刚扎下营来，不防邓恒派部将鹿勃早带一万精兵晚上偷袭，慕容俊急忙起来应敌。慕舆根所率部队反应极为迅速，很快集合起来杀向鹿勃早。鹿勃早开始还能抵挡，但是燕兵纷纷清醒过来，都朝鹿勃早这边杀来，越打越多。鹿勃早本是偷营，结果却成了突围。最后，鹿勃早一个人逃出重围，一万精兵或俘或杀，全军覆没。燕军第二天猛攻鲁口，但鲁口的城池要比蓟城坚固许多。慕容俊攻了一个月不能攻破，只好带兵先退还蓟城。
身死国灭
由于中原战乱频仍，到处都是屠杀，百姓四处奔逃，寻找没有战乱的地方。蒲洪的部队驻扎在今天河南省黄河北部的部分地区，大约相当于今天的鹤壁市和安阳市。这个地方是离战乱最近，却最安全的地方。于是百姓纷纷投奔，蒲洪趁机征召军队，很快拥有三十万士兵。蒲洪觉得自己已经有足够的势力与其他军阀抗衡了，便自称三秦王，宣布独立。在称王之前，蒲洪算了一卦，卦象说要改姓为“苻”，才能做王做得长久。于是蒲洪便改做了苻洪，蒲姓这一宗族的全族也都改称苻姓。
这时候赵国的王朗和麻秋在洛阳发生火拼，两个人本来是战友，但冉闵颁布“杀胡令”后，王朗为胡，麻秋为汉。麻秋支持冉闵，把王朗的军队痛打了一顿，杀了八千羯胡士兵。王朗带着残部逃到襄国，投奔了石祗。麻秋则去投奔冉闵。但兵过枋头的时候遭到苻洪的伏击，麻秋不敌，只得投降。苻洪欣赏麻秋的军事才干，任命他为军师，并且时常对麻秋提到他一统天下的大志。麻秋本来心在冉魏，并不是真心降秦，表面上奉承苻洪，暗地里却利用一次请苻洪吃饭的机会，下毒毒死了苻洪。
苻洪死后，他的第三个儿子苻健秘不举哀，亲率五千精兵去袭麻秋。麻秋已经准备好起义，就等苻洪的死讯了，左等右等都没有苻洪是死是活的消息，突然苻健杀到，直入中军，麻秋不防，束手被擒。苻健在苻洪灵前杀麻秋为父祭灵，为父发丧。因为符洪临死前留下遗言说，谋取中原的英雄太多，秦国要平定中原不太可能，应当向西入关到陕西发展根据地。所以丧事之后，大家都请求向西入关。苻健却道：“从今不得再言入关之事，有再言者斩！”人们都很惊讶，不知道苻健打的是什么主意。苻健又把三秦王的王号去掉，只自称将军，并在枋头修起宫室，招集老百姓种田发展生产，大有在豫北长住下去的意思。
雍州刺史杜洪早就知道苻洪有入关之心，派重兵把守潼关及黄河各处渡口和险要。苻健继位后，杜洪仍是十分紧张，但听说苻健在豫北有扎根之势，也觉得有些奇怪，便派使者去试探苻健说：“你们的老家本来就在陕甘，我愿意把三秦之地让给你。”苻健说，我不去，那里太穷了。又领着使者到处逛了一圈说，你看我这里多富饶，吃得好穿得好，我干吗要去关中受苦。虽然我们苻家的老家在关西，可是离开那里很久了，我已经习惯这里的生活了。这样吧，咱们结个互不侵犯条约，和平共处，岂不更好？
使者回去后，说苻健在豫北玩得很开心，吃好的喝好的，每天跳舞唱歌玩游戏，还要和咱们签互不侵犯条约，看来没打算回关中。杜洪很高兴，对苻健也就不提防了。
到了来年八月，苻健收了粮食，立刻派弟弟苻雄和大哥的儿子苻菁分别带兵，迅速从潼关和轵关入秦。因为速度太快，苻菁渡过蒲阪津，直插到潼关的后方，杜洪竟然也没有发觉，只是发现了苻雄的军队，并派司马张琚在潼关迎敌。张琚与苻雄交战，却不防被苻菁抄了后路，大败而归。二军合兵一处，向长安进发。苻健也亲率一支部队赶来。
三军共有部队十余万，来到长安城下。杜洪也亲率十万大军出城迎敌，双方互攻了三天，苻健大胜，乘势杀入长安。杜洪与张琚率败兵逃奔司竹（今西安市周至县司竹镇）。
苻健进入长安后，立刻废除后赵的一切乱七八糟的刑法，免去一切重税和徭役，重新制定法令，并且搜罗人才，提倡节俭，三秦风气为之一变，百姓的负担比以前也大大减少，国力渐渐得到恢复。苻健遂于晋永和七年（351）正月丙辰称天王，国号为大秦，史称前秦。第二年，张琚杀杜洪自立。苻健又令苻雄攻破司竹，斩杀张琚。
中原这边，仍是赵、魏、燕、晋四国攻来攻去，打成一团。
公元350年十一月，冉闵派十万大军进攻襄国。石祗和石琨坚守城池。魏军猛攻四个多月不能破城，冉闵干脆绕着襄国城筑了一圈石墙，然后在石墙外开垦农田，盖起房子，准备长期住下去了。
石祗一看魏军这么干，害了怕，毕竟城里面种粮不像城外那么方便，一困三年五载的还不都饿死？于是把自己的皇帝号去掉，改称赵王，派太尉张举去蓟城向燕国请求援兵，并且答应事成之后送传国玉玺，尊燕王为帝；又命令中军将军张春去滠头，请姚弋仲来援。
两边的求援都很顺利。姚弋仲念石虎旧情，派世子姚襄率三万铁骑来救。燕王慕容俊听说只要和后赵联兵灭了冉魏，后赵就向自己称藩做臣，也派御难将军悦绾，率精兵五万去救襄国。
冉闵听说两路援军向自己杀过来，知道硬打的话恐怕胜负难料，于是也实行外交策略，派从事中郎常炜去燕国求和。
常炜求和的理由是燕赵两国是世仇，打了几十年仗了，如今冉魏替燕国灭赵国，燕国何必要救这个昔日的仇人。
燕王直接打开天窗说亮话：“人家赵国去帝号献玉玺，尊我为帝，愿为臣藩；你冉魏已经自称皇帝，摆明了是打算一统天下。我将来还得向你称臣，你说我能帮谁？”
常炜说：“你想想邺城才是赵国首都，玉玺明明是在我们邺城呢，怎么会在襄城？再说了，商汤可以放逐夏桀，武王可以讨伐商纣，曹孟德可以代汉自立，建立曹魏。我们主公当皇上惹着谁了？为什么不能当皇帝？”说得燕王哑口无言。
常炜虽然给魏国长了面子，但并没达到使燕国罢兵的目的。燕军和姚军一齐去攻魏军，赵国的军队也出城里应外合，魏军大败，十万人只剩下一两万，狼狈逃回邺城。
姚襄完成了任务带兵回到滠头，悦绾则还有一个任务没完成，就是向石祗要传国玉玺。石祗装糊涂道：“我说过给你们燕国玉玺么？应当没有吧。玉玺又不在我们这里，在邺城呢，我如何给你？这么办吧，你们自己去邺城取吧。”
悦绾回报燕王，燕王才知受骗，那个赵国使臣张举还在燕国当人质呢，当然立刻就被砍了祭旗，然后把常炜放了。
石祗打了大胜仗，又派大将刘显率八万大军反过来攻打邺城。冉闵刚刚打了败仗，手里头也没多少兵了，遂把城中所有的将士两万余人集合起来，冉闵登高悲壮地说道：“我们刚打了败仗，羯兵又来紧逼。生死存亡，在此一战。如若不胜，我汉人将在中原亡种。”
众将军群情激奋，振臂高呼：“愿死战！愿死战！”声音直达九霄。
冉闵遂带所有军队出城，派大将军董闰率三千弓弩手埋伏于左翼，车骑将军张温率三千弓弩手伏于右翼，自率三千骑兵为敢死队，其余军队布于阵后。
刘显带八万军来到后，见魏军并不守城，而是出城列阵，又没有多少兵，笑冉闵自己出来找死，带八万大军鼓噪而进。魏军既不退也不进，一直等到赵军攻到百步的时候，突然梆子响成一片，董闰、张温各率弓弩手奔出来齐射，箭如飞蝗骤雨一般，登时射倒刘显前军数千人，刘显的前军便往后退，后军却往前拥，人挤人，人撞人，乱成一锅粥。冉闵立刻率三千敢死骑兵冲入敌阵，左杀右砍，以一当十。刘显的军队被杀得哭爹喊娘，如潮水一般向北退去。魏军两万兵马一路追杀，刘显一败再败，被冉闵逼得实在没有办法了，只好投降。冉闵命刘显继续带着残兵，假装败回襄国，然后发动兵变。
刘显依计回襄国，兵变杀死石祗及太宰赵庶等大臣。石琨则带着全家逃走。东晋永和七年四月，后赵灭亡。后赵虽亡，各州郡的将帅还都统率着军马，这些人大多为羯族，当然不能投降见胡人就杀的冉闵，所以北边的就投奔燕国，西边的就投降大秦，南边的则归附东晋。其中姚弋仲投降东晋，于第二年病亡，其子带着父亲的棺椁弃山东之地来到东晋。石琨也携妻儿家小投奔了东晋，可他忘了石家和晋国有着天大的仇恨，石勒和石虎就是灭亡西晋的元凶祸首。东晋如何能容得下他，遂把石琨全家杀死。石虎通过自己坚持不懈的努力，真正做到了断子绝孙。
本来冉魏可以有迅速壮大的机会，却由于他的民族政策，失去了大批本来可以依附于他的人，自己打得头破血流，损失殆尽，最终的结果却是壮大了周围的割据势力。同时冉魏的称帝政策也很不得人心，东晋讨厌他，前燕防备他，前秦也没有把他当朋友。冉魏虽然几乎总是在打胜仗，但无论从内部实力上，还是外交手段上，他都是失败者，结果是越打越少，越胜越弱。
刘显杀了石祗，却不肯再降冉闵，自己搞起割据。冉闵亲自率兵攻打刘显，刘显手下大将军曹伏驹投降献城。冉闵攻入城中，杀刘显及百官，暂时平定了中原。但中原攘乱已久，很多地方百里无人烟，没人种粮，到处饥荒。冉闵于是带兵去常山（今河北省石家庄市北三十里处，太行山脚下王定县）和中山（今河北省西部太行山脚下平山县）一带筹粮。
燕王见冉闵只带一万步兵弃险外出筹粮，便以慕容恪为帅，慕容评、慕容军、慕舆根、鲜于亮、高开等为将，选精兵十万南下，意图包围冉闵军队，一战而得中原。
冉闵手下人都劝他回去守城。但冉闵坚持出战，准备趁慕容恪的大部队未到，前锋立足未稳的时候，打慕容恪一个措手不及。董闰、张温、刘茂、刘群等人再三劝阻，冉闵不听。刘茂着急了，大骂道：“你算是英雄么？简直是匹夫！连当前形势都看不清，别说是争天下了，此战你就将有去无回。”说完就自杀了。
冉闵被刘茂这一招给镇住了，再加上底下人苦劝不止，他决定不去迎击而是调转军队回去守城。冉闵先退到安喜（今河北定州市），慕容恪随后追到；冉闵弃城再退向常山，慕容恪又追到；冉闵再退到魏昌（今河北无极县），慕容恪也丝毫没有停步的意思，继续攻城略地一直杀到魏昌。
冉闵本来就憋了一肚子气，终于忍不住了，回军去战。冉闵打仗是这�