地区会激怒黎塞留，但他自己却可以获得新教的巴拉亭为基地，并获得了日尔曼最富有的地区来供养他的军队。过去这些地区对于天主教同盟，曾经供给不少的人力和财力。第五，是最后一点但并非最不重要的，在占领了巴拉亭之后，他就可以切断西班牙与日德兰和意大利之间的连系。所以最后他决定向莱茵河前进，而萨克森选帝侯则把战争带入了波希米亚。
10月18日，古斯塔夫占领了吴兹堡，推进到美因河上的法兰克福，再进到梅兹，经过两天围攻，该城投降了。在他伟大胜利后的三个月之内，他征服了全部莱茵地区，组成了同盟也指派了政府，迫使莱茵地区的一切天主教君主都保持中立并把西班牙部队赶回了日德兰。他在莱茵河中游的两岸，在阿尔沙提亚、下巴拉亭和科隆等地，都已经站稳了脚跟。这些成就使黎塞留大为不快，他对这种征服的迅速和彻底颇为震惊。他说：“必须设法阻止这个西哥特人，因为他的成功对法国和皇帝都同样是个严重威胁。”他这种震惊也并非毫无根据，因为古斯塔夫的目的很明显是要组成一个新教同盟，而以他自己为领袖。这就是要完全毁灭帝国的制度，而黎塞留却并不想毁灭它，只是要使其不能发生作用而已。
怀着这种观念，1632年春天，古斯塔夫又向提内挑战。后者自从在布雷顿福德战败之后，又已召募了一支新军，此外洛林公爵也率领12；000人与他会合，使总兵力达到四万余人。古斯塔夫在多瑙华尔斯渡过了多瑙河，并在李赫河上与敌人遭遇。在烟雾掩护和炮轰之下，他在河上架了桥，于4月16日击败提内，提内负了重伤，十四天后去世了。
自从罢免华伦斯坦之后，斐迪南内心一直感到很遗憾，在提内惨败之后，他就更想启用他了，因为尽管事实上他很害怕这位凶恶的魔王，但却又找不到另外的人选。这个人的眼光是超越时代的。华伦斯坦的目的，很明显是想使这个帝国在一个虚名的王室下统一起来，而由他自己任首相，总揽一切。所以他认为宗教纠纷必须停止，容忍之道必须请求，为了相忍为国起见，只有用金钱贿赂为唯一有效的工具。他的一切行动都是以计算为根据。他是一个占星家，一个生意人，毫无道德和慈悲观，累积了大量财富。他的态度沉静、含蓄、神秘，没有人敢问他。他是快要启蒙的权力时代的标准产物，这样的人在以后的时代中，可以做一个工业或银行大王，受到万人景仰。
失望之余，斐迪南只好向他求教，华伦斯坦却提出了极为苛刻的条件：对军队应有绝对和无条件的控制权，皇帝对他应完全信赖，不得他的同意不准下任何命令，一切被充公没收的领土都由他控制，加速取消“归还敕令”，他还要有一个选帝侯的头衔。这些条件全部被皇帝接受了，于是这位捷克人才又以“波罗的海和大西洋将军”的头衔再度出山了。
华伦斯坦的第一个行动是争取萨克森的约翰·乔治，第二个行动则为动摇勃兰登堡选帝侯乔治·威廉的信心。但是他都未获成功，于是在1632年4月，他开始进兵波希米亚，这本来是在萨克森人占领之中。他攻占了布拉格，强迫萨克森人撤退，6月27日，又与巴伐利亚的马克西米利安会合，总兵力增至六万人。他前进到安堡，并在纽马克与瑞典人发生了冲突。古斯塔夫撤往纽伦堡。华伦斯坦跟踪追击，于7月16日，到达弗斯，就在附近掘壕安营。
两军对峙达几个星期之久，整个日尔曼和欧洲都在焦急和期待中等候消息。9月4日，由于缺乏补给，古斯塔夫向敌方阵地发动了一次突袭，结果被击退并损失了三千人左右。十四天后，因为军中患病人数已有数千之多，所以古斯塔夫放弃了对峙，决定向维也纳进军，以吸引华伦斯坦离开萨克森，可是后者却看透了他的计划，不但不随着他走，反而直趋萨克森，而马克西米利安则率领骑兵的剩余部分，去防御巴伐利亚。接着，华伦斯坦也派人去通知霍克和帕本海姆他们正留在威赛尔河上与他会合在一起，意图为集中兵力对付萨克森，而使约翰·乔治退出战争。
这个企图马上就变得很明显了，于是约翰·乔治拼命向古斯塔夫求援。瑞典国王此时本已在途中，10月22日又回到了纽伦堡。11月2日，萨克斯魏玛的伯恩哈德也在安斯塔德与他会合，11月8日他占领了南门堡的柯森隘路。他在那里又催促约翰·乔治他的军队正留在托尔高率领所有一切能动用的兵力来与他会合。
此时，莱比锡已经为霍克占领，因为冬季将临，华伦斯坦假定古斯塔夫也一定会暂时休战，所以就决定在吕岑周围宿营过冬。为了避免人数过于拥挤，他又派帕本海姆与他的骑兵去占领哈里。虽然此前华伦斯坦的防御战略似乎都比对方略高一筹，可是面对着古斯塔夫这样一位勇将，分散自己的兵力未免是个冒险的决定，11月14日古斯塔夫听到了这个消息后，就决定设法使敌人接受会战，尽管他在数量上还是居于劣势。
11月15日上午一点，他出发往帕高，以求与萨克森人会师。他在那里停留了四小时，但还没有听到萨克森军的消息，于是他继续向吕岑前进，希望能对兵力仍在分散状态中的敌人作一次奇袭。但是道路太坏，使他的行动大大延迟。在李巴赫与一部分敌军遭遇，经过一番激战才把他们打散。那天夜间，他宿营的地方距离敌军有一英里左右。他举行了一个战争会议，克尼法森主张迂回，伯恩哈德主张攻击，但是古斯塔夫却已经立下决心。他说：现在骰子已经掷下，不能放过华伦斯坦而不攻击。
在敌方营地，华伦斯坦正在患了脚气，必须用轿子抬着走。他整夜都忙于设防，因为他希望尽量避免战斗。11月16日上午2时，他知道古斯塔夫的部队已经逼近，才派人去送一个紧急命令给帕本海姆，他说：敌人已经接近，把其他一切事情都丢开，率领你的部队和炮兵赶紧回来。你明天上午必须要到达此地，因为敌人已经越过了李巴赫隘路。
两军现在对峙着的吕岑平原，是低而且平，从西南到东北，中间有一条莱比锡大路贯穿，这条道路的路基较高，两面都有沟道；在吕岑以东约两英里的地方，有一条曲折的小溪，叫作弗罗斯格拉本，有许多地方都是可以徒涉的。华伦斯坦还是想象在纽伦堡一样，只打一个纯粹防御性的会战，所以他在莱比锡大路北面不远的地方对兵力作一线展开。他的右翼倚托在吕岑城北一个小高地上，这上面有几个磨坊。他的左翼则直达那条溪流。他把沿着大路的沟道，改掘成为战壕，把火枪兵放在它里面。他的兵力确数已不可考，可能为25；000人，但帕本海姆的8；000人尚不计算在内。他把全军分为中央、右翼、左翼三个部分。中央部分由四个步兵大“方阵”组成，由他自己指挥。右翼由柯罗里多指挥，左翼由皮科洛米尼指挥，都是骑兵。他也守着吕岑城，这个城已被他纵火焚毁，他的火炮约为60门到66门，分为两群，一在右翼前方，一在中央右端前方。
古斯塔夫于拂晓时开始进攻，但大约在8点钟时，突然起了浓雾，所以只好被迫停止。他就乘机向部下训话。他的目的是切断华伦斯坦与莱比锡间的联系，这不仅可以让他丧失基地，而且也使约翰·乔治可以自由使用这条道路，这支兵力是他所昼夜企望的。他的兵力可能为18；000人，分为二线，大致区分如下：中央两线的兵力都是四旅半步兵，分别由布拉赫伯爵和克尼法森指挥。在两翼方面为骑兵，队形与布雷顿福德会战相同。他自己指挥右翼，布恩哈德指挥左翼，在中央后方只有一个骑兵预备队，由欧姆上校指挥。在步兵前方摆开了26门重炮。至于40门团属火炮则分布在火枪兵前面。
根据当时参战的弗利伍德的记载，战斗情形如下：当雾消去之后，炮兵就开始发射，敌方马上就加以还击。本来天气已经清朗，部队在10点钟左右开始前进，可是马上又起大雾，彼此间几乎都看不清楚了。就在那个极短的清朗期间，古斯塔夫率领右翼的骑兵向前冲锋。他被战壕中的敌方火枪兵击伤，他自己的手臂和坐骑的颈部都被射穿，但他仍不肯后退。于是跳过壕沟，直向敌军冲去。（注：当时，主将亲自进行白刃战的风气还很流行，这样负伤战死的人也很多。）
他击散了华伦斯坦的火枪兵，击溃了一部分克罗提骑兵，并把皮科洛米尼的重骑兵也驱退了。此时，伯恩哈德也率领左翼前进，逐退了柯罗里多的骑兵。中央的步兵也前进，并夺获了华伦斯坦的中央炮位，但不久又退回了。
由于大雾的原因，关于这一个阶段的战斗情形，几乎没有任何两个相同的报导。很明显，当古斯塔夫听说他的中央部队已经撤退，就率领一团骑兵赶往接应。在大雾中与他的部下分开了，他带着三个护卫人员冲入敌方一群骑兵之中，他的头部和身上都中了弹，立即毙命；两个护卫人员被敌人砍倒，但有一个人逃走了。
古斯塔夫的阵亡，不但没有使他的部下丧失士气，反而激发了狂热的报仇心理。他们现在改由伯恩哈德指挥，继续进攻。此时，帕本海姆也赶到了，他打击在瑞典军的右翼上，又把他们逐回到原有位置。正当此时，帕本海姆也阵亡了，于是会战变成了混战。国王的遗体被抢回了，华伦斯坦的火炮曾经失而复得达两次之多。最后，瑞典军不惜牺牲，拼命苦战，于是帝国军终被击溃，当夜幕将垂时，战场上已经没有敌人了。瑞典军并未追击，损失也无确实估计。弗利伍德说帝国军被杀者约为三四千人，而瑞典军约为一千五百人。同时他这样感慨说：“如果上帝愿意让他（古斯塔夫）今天不死，那么我确信他必可使日尔曼境内的一切战争就此告一段落。”
这的确是很可能的，金德里在他的《三十年战争史》中说：“这是绝对可能的，他是可以达到他的最终目的，在日尔曼建立一个国家，使该国在政治和经济上的进步，提前一百年以上。”布莱斯也说：“在四个战役之中，他毁灭了皇帝的陆军和威望，蹂躏了他的土地，用空了他的国库，使他的力量削弱到了无法恢复的程度，即使今后再获成功，也还是无法挽回这个颓势。”正与亚历山大一样，古斯塔夫也是大业尚未完成就死了。他遗留下来的任务太伟大了，使他的后继者担负不起。如果不是黎塞留的煽动，那么战争可能就此结束。帝国已经崩溃了，华伦斯坦的信用也破产了，终于在1634年被刺身死。但是由于法国人尚未获得莱茵河西岸的控制权，所以战争仍在继续进行，黎塞留继续鼓动战争，劝说所有各国应以全面和平为目标，并且说个别的解决是既无利可图而又不可靠，这样他就逐渐使哈布斯堡的诸侯将他们的势力消磨殆尽了，并收回了二十年来法国因为不决和无能而丧失了的土地。话虽如此，黎塞留虽然是第一流的政治家，但却并不是战略家，他从来没有认清战争是一种艺术。
瑞典军作战序列
总司令 ：瑞典国王古斯塔夫二世 阿道夫；
第一副总司令：代理“王军中将”萨克森 魏玛公爵伯恩哈德；
第二副总司令：“王军少将” 多多 冯 克尼普豪森
右翼
总指挥：瑞典国王古斯塔夫二世 阿道夫
前列
指挥官：Torsten Stå；lhandske上校（瑞典）
Små；land骑兵团
团长：Fredrik Stenbock上校（瑞典）。
兵力： 8个连，400名骑兵。
Ö；stgö；ta骑兵团
团长：Lennart Nilsson Bå；å；t中校（瑞典）。
兵力： 4 个连，100名骑兵。
Uppland骑兵团
团长：Isaak Axelsson ‘Silfversparre’（‘银马刺’）中校（瑞典）。
兵力： 4 个连，250名骑兵。
Sö；dermanland骑兵团
团长：Otto Sack上校（瑞典）。
兵力： 4 个连，200名骑兵。
Vä；stgö；ta骑兵团
团长：Knut Soop上校（瑞典）。
兵力： 8 个连，400名骑兵。
芬兰骑兵团
团长：Torsten Stå；lhandske上校（瑞典）
兵力： 8 个连，500名骑兵。（展开为两个骑兵中队）
直属滑膛枪手（manded musketeers）
团长：Caspar Graf v。Eberstein上校
共5个集群，每个拥有200名枪手、2门3磅团炮。
后列
指挥官：Claus Conrad Zorn v。Bulach
Ge v。Uslar骑兵团
团长：Ge v。Uslar上校
兵力：8个连，160名骑兵
黑森骑兵团（混合骑兵中队）
团长： Franz Elgar v。Dalwigk上校
下辖： Rostein黑森骑兵队——Friedrich Rostein上校，5个连，180名骑兵；
Kurt v。Dalwigk黑森骑兵队——Kurt v。Dalwigk中校，100名骑兵；
Franz v。Dalwigk黑森骑兵队——Franz v。Dalwigk中校，50名骑兵；
Thilo Albrecht v。Uslar黑森骑兵队——Birchenfeld上尉，50名骑兵；
Beckermann骑兵团
团长：Eberhard Beckermann上校
兵力：4个连，150名骑兵
Bulach骑兵团
团长：Claus Conrad Zorn v。Bulach上校
兵力：8个连，120名骑兵
Goldstein骑兵团
团长：Marx Conrad v。Rehlinger中校
兵力：8个连，150名骑兵
萨克森魏玛威廉公爵团——萨克森魏玛骑兵团
兵力：12个连，120名骑兵
中央
前列
指挥官：Nils Brahe，Greve till Visingsb（Visingsb伯爵） 少将（瑞典）
瑞典旅
旅长：Gabriel Kyle中校
兵力： 1581人
下辖：Erik Hand团——8个连，465名滑膛枪兵，267名长矛兵，96名军官；
Karl Hå；rd团——8个连，447名滑膛枪兵，96名军官；
Klas Hastfer（芬兰）团——4个连，156名滑膛枪兵，48名军官。
黄旅
旅长：Nils Brahe少将
兵力：1221人
下辖：国王禁卫队——Erik Stenbock上尉，1个连，45名滑膛枪兵，38名长矛兵，12名军官；
黄团（Hof团）——Nils Brahe少将，16个连，610名滑膛枪兵，324名长矛兵，192名军官。
蓝旅
旅长：Hans Ge aus dem Wi