11 月25 日，奥金莱克返回开罗之后，他已做出两个困难的决定。在他和总司令部全体人员看来，“烈士星期日”之后，坎宁安对敌人的惨重损失视而不见，而一味企图后撤，是怯懦的表现。开罗总部参谋长，阿瑟·史密斯将军认为“坎宁安已经丧失理智。他已不是原来的坎宁安了。”让他继续留任，是拿第八集团军的生命和英国在整个北非的利益冒险。然而此时撤他的职无疑是对本已低落的英军士气的再一次打击，同时又会助长德国人的威风。德国人和意大利会把坎宁安的离职看作是对失败的默认。权衡再三，奥金莱克最终还是下了决心：“不论对错，都得这样做。”11 月26 日，坎宁安被免去第八集团军司令官职务。他极不情愿地住进开罗的一家医院。
奥金莱克选中接任坎宁安的职务的，是陆军少将尼尔，M·里奇，奥金莱克自称是把里奇硬安到这个位置上的。里奇原在奥金莱克的总参谋部任付总参谋长，对奥金莱克的计划了如指撑，足可信赖。
里奇时年44 岁，是英国军队里最年轻的将军。他英俊、富有。最大的特点是，即使在最糟糕的情况下，也总能保持乐观。第十三军司令官戈德温·奥斯腾将军这样评价他：“一个有信心的家伙——是个不错的人。”然而，他忽略了一点——里奇从第一次世界大战之后就没有在实战中指挥过部队。
但这并不要紧。实际上还是奥金莱克本人亲自指挥，里奇只是起个付手的作用。12 日1 日，奥金莱克再次启程前往马达累娜堡，在那里呆了10 天。总司令亲临督阵，第八集团军官兵重振精神，继续进行“十字军战士”行动。隆美尔也不甘示弱，虽然此时他的坦克数量只有英军的四分之一，到11 月30 日，他还是再次成功地恢复了对托卜鲁克的包围。但由于后勤供应跟不上，尤其是被打坏的坦克和武器缺少零部件，他渐渐无法顶住第八集团军的压力。结果在一周之内，他被迫向西撤退40 英里，直到加扎拉地区（轴心国部队事先在这里修筑了一条撤退防线）。
隆美尔的防御阵地从位于海岸线上的加扎拉向西南延伸四十英里，12 月15 日，里奇从东面向该防线发起进攻，同时他派一个装甲旅冲过防线南端，试图从背后切断敌人的退路。隆美尔也决心再坚持一天，以拯救他的部队。意大利司令官由于担心他们的非摩托化步兵会被丢在后面，全力反对撤退计划。尽管如此，12 月15 日，隆美尔还是下令开始撤退。从而在英国人完成包围之前溜出了这个陷井。在3 周之内，轴心国部队丧失了他们9 个月以前胜利进军时所占领的面积相当的一块土地。在英国人穷迫不舍的情况下，包括意大利步兵在内的撤退队列仍然井然有序。在撤向艾尔·艾格黑拉（ElAgheila）的过程中，隆美尔没法尽量减少损失，事实上，在12 月28日，他还抓注了一个天赐良机，在艾季达比那附近袭击了一个孤军深入的英军装甲旅，摧毁了英军37 辆坦克，而隆美尔只损失了7 辆坦克。
然而，不论隆美尔如何费尽心机，他都无法改变这样一个事实：他第一次遭到严重的挫折。“十字军战士”行动给英国人带来了一次轰动性的胜利。刚刚进入1 月份，轴心国部队不得不撤离埃及前线，直到拜尔迪那和哈尔法亚。从11 月18 日到1 月中旬，英军俘俘轴心国官兵3。3 万人，击毁坦克300辆。英军损失的坦克虽比轴心国方面多，但人员损失却只有对方的一半。更值得庆贺的是，他们夺回了昔兰尼加，并把隆美尔赶回到他1941 年3 月开始发动沙漠战的地方。“此时我们终于获得了一个喘息的机会，”丘吉尔写道，“这次我们确实值得庆贺。”
1941 年12 月，千里之外发生的一个重大事件对沙漠战产生了重大影响。日本对英国远东领地的进攻迫使伦敦把原定投入北非战场的人力物力转向远东地区，大约在年底左右，德国空军日益加强对马耳他的轰炸，德国潜艇也开始在地中海中活动，同时意大利的袖珍潜艇对亚历山大港也进行了成功的袭击。这一方面恶化了英军的后勤供应，另一方面改善了轴心国部队的供应状况。1 月5 日，一支护航舰队给隆美尔送来了54 辆新坦克和大量的燃油。现在，隆美尔觉得他又有力量对前沿的英军阵地发动一次攻击了，他明白这些英军是不堪一击的。
1 月21 日，获得新番号的非洲装甲军团从设在艾尔·阿格黑拉的基地出发，向北挺进，英军一触即溃，隆美尔迅速夺回艾季达比那和百达。隆美尔原打算先发制人，以阻止英军再向前推进，但此时整个行动已演变成一次全面的进攻。1 月29 日，隆美尔夺取班加西城。在这里，他获得了大量战利品，包括1300 辆卡车。到2 月6 日为止，隆美尔已迫使给养奇缺的英军后退至加扎拉地区。这等于后退了半个昔兰尼加省。在两周之内，里奇损失了40 辆坦克，40 门野战饱和大约1400 名官兵。
里奇祸不单行：他的部下开始对他失去信心。戈德温、奥斯腾抱怨说里奇“总是征求你的意见，但却朝相反的方向去做。”更糟糕的是，里奇越过他直接向他的手下下达命令。结果，2 月刚开始，戈德温·奥斯腾就请求免去他的职务。奥金莱克批准了他的请求，W。H。E。格特少将被从第七装甲师调来接任戈德温·奥斯腾的职务。
有一些军官觉得里奇并不比戈德温·奥斯腾强多少。接任格特指挥第七装甲师的少将F·W·梅塞维回忆道：“那时里奇真是快疯了。他今天全力向这个方向反攻，而明天又改攻另一个方向。他还很乐观，说服自己不相信受到了敌人的打击，一次当他正在思考反攻计划时，我向他汇报第一装甲师的情况。他飞来见我，几乎认为我是一个颠覆分子。”
远在开罗的奥金莱克发觉不妙。他派他的老朋友，他信赖的顾问，陆军准将埃里克·多曼——史密斯前往调查前线战况。他得出的结论是“里奇缺乏足够的想象力。”并向奥金莱克建议撤换他。被这一报告搅得心烦意乱的奥金莱克没有同意。他的回答是：“我已经撤换了一个司令官。在三个月之内如果再撤换第二名的话，会影响部队士气。”就这样，里奇留任原职。
在剩下的整个冬季里，双方都暂时停止了战斗。进入6 月，双方呆在加扎拉防线两边，相安无事。这条60 英里长的链形防线是英军修筑的。防线从加扎拉起，向东南方向绕了一个40 英里长的“V”形，然后拐向东北，延伸大约20 英里。防线上密布地雷。每隔一段距离，就筑有一个堡垒。每个堡垒占地大约一到两平方英里，守卫堡垒的战士称之为“盒子”。整条防线上共有6 个“盒子”。其中的几个，比如在比尔哈希姆的一个“盒子”，以其遗留下来的带有阿拉伯色彩的地名而闻名。另外一些，是在荒地上匆忙建造起来的。士兵们给它们起了各种各样的绰号，比如“爵士桥”、“联邦监狱”等。
每个“盒子”的周围都环绕着地雷、带刺铁丝网、狭长的壕沟和碉堡。每个堡垒里都有足够的给养，可以在受到包围的情况下坚持一周。在这些“盒子”之间，英军坦克可以自由往返。它们的任务是拦截试图越过防线的德军坦克，并且在任何一个“盒子”受到攻击时，提供机动支援。
5 月底，隆美尔已准备就绪，决定恢复进攻。由于步兵部队和一些坦克已被用于对加扎拉防线北段的进攻，隆美尔计划率领非洲军和一个意大利师向南绕过位于比尔哈希姆的“盒子”——这个“盒子”正处于防线拐弯处。然后他就可以向北猛扑过去，消灭英军的坦克集群，并且可以从背后攻击防线的其余部分。在此之后，他计划送给自己的特殊礼物是：夺取托卜鲁克。
5 月26 日，轴心国部队开始向防线北端发起攻击。隆美尔率领一万辆各式机车，从比尔哈希姆以南迂回到英军侧冀。他留下一些意大利部队围攻“盒子”，自己率领部队向北面和东面成扇形展开。在比尔哈希姆东北约5 英里处，他首次与英军交火，第三印度摩托化旅很快被击溃，到中午时分，英军至少有三个装甲和摩托化旅被吃掉。
但是，下午隆美尔遇到了出乎意料的麻烦。英军刚刚得到一船美制坦克——新型的28 吨级“格兰待”式。这种新型坦克装有75 毫米口径大炮，可以发射高爆炮弹，足以把德军坦克炸得粉碎。
到第二天傍晚，多亏英军的顽强抵抗，再加上新型“格兰特”式坦克的威力，德军两个装甲师损失了三个之一的坦克，被迫停滞在“爵士桥”盒子的外围。这里位于加扎拉主防线背后10 英里，处于比尔哈希姆和海岸线的中间。轴心国部队退进一个大约100 平方英里的半圆形小块区域中，其周边环布着英军的“盒子”和地雷。后来这里发生的白热化战斗使这一区域获得“煮锅”的雅号。隆美尔在重整旗鼓。意大利工兵部队及时地通过雷区从西面打通了一条甬道，但随后又被英军炮火封死。轴心国部队此时已成为里奇的囊中之物。现在他可以集中他的坦克去碾碎隆美尔了。开罗的奥金莱克也发现了这一良机，他致电里奇立即发起攻势，他强调说：“我们不能坐夫良机，必须立即行动。”
但是里奇还没有准备就绪，他正忙于同他的两个军长诺里和格特召开一个秘密会议，筛定各种行动方案。整整两天时间，这些英国将军一直在运筹帷幄。而隆美尔已经重新组织好力量。6 月1 日，他在加扎拉防线上撕开了一个巨大的口子，从而保证了他的后勤供应。同时，他还击毁100 多辆英军坦克，俘虏英军3 千多人，消灭了第一百五十步兵旅，还摧毁了他们据守的“盒子”堡垒。此时，里奇那打不掉的乐观主义还在作崇，他向奥钦金莱克报告说：“这是一场壮观的战斗。我对第一百五十旅的事情深表遗憾。但是我仍然认为我们的情况正一天天地好起来。”
在不断击退来自北面的一些无关痛痒的袭击的同时，隆美尔开始掉头向南去攻击比尔哈希姆，位于加扎拉防线最南端的比尔哈希姆“盒子”堡垒对英军的整体防御来说最为关键。所以，它也比隆美尔所想象的更为坚固。从5 月27 日起就开始进攻这里的意大利部队没有取得任何进展。守卫比尔哈希姆堡的3600 名士兵绝大部分属于“自由法国战线”，由旅长皮埃尔·科尼将军指挥。他是个高个子，蓝眼睛的法国人，被部下称为“老兔子”。隆美尔原指望在24 小时之内拿下比尔哈希姆堡，但事实上他被迫花了一周多的时间才如愿以偿，他在日记中这样写道：“在北非我很少遇到这样的恶战。”
从6 月2 日到6 月10 日，德国空军出动轰炸机1300 多架次轰炸比尔哈希姆堡，与此同时，隆美尔的地面部队也不分昼夜地进行炮击，隆美尔数次向科尼劝降，但均遭坚决拒绝。6 月10 日，堡垒内的食物储备已消耗殆尽。里奇下令放弃比尔哈希姆堡。科尼一马当先，率领他手下3600 人中仅余的2700 人连夜杀出重围。翌日凌晨，当德国人冲进堡垒时，所剩下的仅是伤员和一些丢弃的装备。
占领比尔哈希姆堡之后，隆美尔沿防线又挥师比上。余下的“盒子”一个接一个地被他端掉。他运用快速机动战术抵销了英军新型坦克的优势。英军坦克大量被击毁，结果到6 月份的第三周，隆美尔的坦克数量反而是英军的两倍。
英军的加扎拉防线已陷于瘫痪。隆美尔现在把目光转向了托卜鲁克。
与前几个月相比，1942 年6 月英军在托卜鲁克的防守力量较为薄弱。这一方面因为英军将人员、船只和飞机分散到别处，另一方面因为第八集团军过多地寄希望于加扎拉防线。而奥金莱克也没有制订任何计划为堡垒的最后防御作准备。早在2 月4 日，他发布的命令就体现了他的意图：不论隆美尔进展如何，“一旦敌人处在可以有效围困托卜鲁克的有利位置，我无意继续死守托卜鲁克。”对此，他的解释是：他不能把一整师的部队置于敌人的包围圈中，他的计划得到伦敦的批准，于是他马不停蹄地做好撤离托卜鲁克，并在必要时炸毁贮藏品的一切准备。
现在已进入6 月，托卜鲁克新任守备司令是南非陆军少将H·B·克劳浦。他手下有三万五千人，绝大部分是南非人，也有一部分英国人和印度人。同克劳浦本人一样，大部分士兵都是初来乍到，很少有实战经验。以前埋设在堡垒周围的地雷，早在11 月份“十字军战士”行动期间已彼突围的守军排除。冬季时，人们认为托卜鲁克己脱离危险，又把剩余的地雷取出，埋没到加扎拉防线沿线地带。
在6 月初噩耗不断的日子里，面对德国人一天天向北推进的咄咄逼人的态势，托卜鲁克守军手忙脚乱地做了最后的努力来加强防御。虽然如此，他们对于是不情一切代价死守堡垒还是撤离仍然举棋不定，他们也没有得到里奇的任何指示。
英国的高层决策者们也同样踌躇不决。6 月15 日，最后一个“盒子”堡垒陷落。奥金莱克收到丘吉尔的来电：“假定在任何情况下都不放弃托卜鲁克”。在随后的几次来电中，丘吉尔渐渐地把这个假定变成了命令。奥全莱克回电说：“里奇正投入足够的兵力去保卫堡垒。”
里奇打算从堡垒向南再建立一条30 英里长的新防线。但6 月16 日，他又命令驻守这条防线的英国部队撤至埃及前线。原因是这支部队已受到德国装甲兵的沉重打击，必须修整。翌日，他们撤出了这条防线。6 月18 日，轴心国部队再次完成对托卜鲁克的包围。
“对我们每个人来说，”隆美尔后来写道，“托卜鲁克是英国人进行抵抗的标志，现在我们要一劳永逸地解决这个问题。”6 月20 日，在德国空军的帮助下，第20 意大利集团军和非洲集团军开始向托卜鲁克发起攻击。在一整天的时间里，150 架轰炸机出动580 架次。隆美尔的情报官，少校弗雷海尔·冯·梅兰欣写道：“在这场我所见到的最为�