这种灾难性的疏忽最为令人吃惊，这是因为在二十年代末和三十年代初英国的一些军事作家〔例如，利德尔·哈特上尉〕早已提请人们注意德军穿过阿登山区进攻的可能性。法军最高统帅部似乎故意夸大了使用大部队在阿登山区实施进攻的困难，而抹杀了这种可能性。现在，盟军最高统帅部讨论了三种防御方案。一种方案是，盟军主力应在斯凯尔特河后面占领阵地、并在那里掘凝固守，持久防御，同时，还可派遣一些部队去增援根特运河一带的比军。第二个方案，也可派遣机动部队〔包括法英两军在内〕到艾伯特运河去增援比军在那里的防御，并防止敌军进一步深入比利时领土。最后一个方案是中央防线的防御，即北起安特卫普、中间经过瓦弗和那慕尔、延伸到纪韦附近的马斯河上。实施第二个方案的可能性在很大程度上取决于比利时人本身的态度。如果他们足够地明智，在德军实际进攻之前就要求同盟国的援助，无疑这个方案还有某些成功的希望。然而，考虑到比利时政府的固执态度，同盟国的军事统帅们所能认真考虑的只有另外两案。
一九三九年十月，德国将立即发起进攻的迹象越加明显，比利时的军事首领开始重新集结部队，这时法国总参谋部再次采纳了“埃计划”。一九三九年十月二十四日，东北战线总司令乔治将军向下属各集团军颁发了适当的命令〔第七号命令〕。通过占领斯凯尔特河中游地区，盟军可能得到以下一些好处：比军在盟军增援下能将德军牵制在本国领土内；德军将无法接近比利时沿加来海峡的各个港口；英国的防空设施可向纵深延伸；最后，法国北部的法军预备队也能得到充分的掩护。有利于这份计划的另一因素是，该计划可在二十四小时内付诸实施。而主要的不利条件是盟军必须坚守一条很长的战线，这是十分令人担忧的。
这个第一份防御计划曾受到法军最高统帅部的激烈批评。首先，它要求不经一战就放弃比利时的大片领土，这必然会对比军的士气产生十分严重的影响。其次，要避开德军强大右翼的进攻分明也是很困难的。在后来几周中，出于上述考虑又起草了第二份计划，通常称作“代尔计划”，而比利时人则称作“高－瓦计划”，因为它所包括的范围从安特卫普东南面的高宁苏克特至布鲁塞尔东南面的瓦弗。这份计划的目标是增援在布鲁塞尔东而代尔河一带的比军防御部队，以便能够坚守那里的既设阵地。作为对这份计划的补充，还作了如下安排：从盟军左翼法国第七集团军抽调几个师去增援位于“荷兰要塞”南面的荷兰陆军。
这份“代尔计划”于一九三九年至一九四○年的冬季详细制定出来，并于一九四○年三月下达了最后的命令。同盟国的意图仍是让第一集团军群从马斯河上的梅齐埃尔开始，大致从东北方向向右旋转，以抗击敌军对那慕尔－瓦弗一卢万和安特卫普附近一线〔代尔防线〕的攻击。较大部分的比利时军队——正如他们的指挥官们后来所安排的那样——将防卫从卢万北部至荷兰边界的地段。同盟国预计，比利时的前方掩护部队，包括骑兵部队，至少能在足够长的时间内阻止德军向艾伯特运河和马斯河前进〔通过炸毁桥梁、设置路障等手段〕，以便盟军部队能够进入代尔防线阵地，并有机会在尽可能靠东的地区接受决战。法国第七〔机械化〕集团军的任务是增援在安特卫普一特恩霍特地区的比军，并在接到特殊指示后应向荷兰运动，以便加强荷兰南部诸岛屿的防御并增援“荷兰要塞”。鉴于敌人在装备和兵力上占有很大优势，比军将会被迫逐步将其部队从前方阵地后撤到有坦克障碍物和泛滥地区掩护的预备防御阵地，在那里盟军部队就可和他们会合，共同对付德军的进攻。比利时的整个防御配系，在北方是以安特卫普周围的筑垒阵地和所谓“国家内堡”为基础；接着沿艾伯特运河一直远伸到马斯特里赫特和列日，在那里以埃本－埃马尔现代要塞为防御重点。防线从列日沿马斯河向西南方向延伸至那慕尔。比军主力就集中在这条防线后面，以击退德军的进攻。另一支部队部署在比利时南部，以便尽可能长时间地阻击德军在那里的进攻；并奉命在敌军压力太大时撤退到那慕尔附近的马斯河防线后面。
荷兰的防御计划是以从东到西逐步增加兵力的梯次防御阵地为基础。荷军只有较少的边防和海岸部队守卫着伊塞尔－马斯防线直至马斯布拉赫特一线，主力却都部署在所谓“彼尔－拉姆”防线后面和更靠北一些的格雷贝防线后面。第三条防线则由“荷兰要塞”组成，该要塞在南面有许多河口掩护，并驻有一些强大的边防营和一个陆军军。比军是以撤退到“国家内堡”里进行持久防御作为最后手段，而荷军则是将“荷兰要塞”作为决定性基地，希望从这里能阻止德军的进攻，直至同盟国派遣充足的部队来援助他们。荷军尤其依赖将在“要塞”南面制造的洪水泛滥，指望洪水能严重阻碍敌军运动。
德军进攻
突向加来海峡沿岸港口
德军的进攻是在最有利于德军的时机发起的。进攻开始于一九四○年五月十日凌晨，德国空军对中立国和敌国的机场、交通枢纽、军事设施、行政中心和工业目标实施了猛烈的轰炸。这时德国武装部队不仅充分地进行了训练，充分地装备了装甲车辆和坦克，而且也完成了各项作战准备，包括在荷兰和比利时领土实施空降作战和其他奇袭手段在内。进攻——由五个集团军从北海向摩泽尔河发起——现在可以说成功的希望很大。
没有正式宣战，德军部队就侵入了荷兰、比利时和卢森堡，目标是消灭同盟国的军事实力。从一开始，一切必要的作战行动都是在士气非常旺盛的情况下实施的，而且很多因素都有利于德军。
首先，一九四○年一月所采取的新的动员程序取得了很大成功；德军因完全达成突然性而非常有利。大部分前线师都在二十四小时内作好了战斗准备；同时，装甲部队的作战行动与负责对战场提供近距离支援的德国空军的作战行动相互取得了密切协同。严格的保密规定和巧妙的伪装，掩饰了装甲部队的行动，从而使敌人难以确定德军的主攻方向。实际上，德国空军在战役的最初几天内就建立了空中优势，继而夺取了制空权，使地面部队、特别是Ａ集团军群作战地段内机动部队的作战行动的实施更为容易。德军部队为完成其在一九三九年至一九四○年冬季的作战任务曾进行过出色的训练，其杰出的战斗精神是一个极其重要的因素。尽管如此，鉴于盟军可以使用的兵力，其中包括装甲部队，同盟国只要实行集中而坚定的领导，部队有高昂士气，那也应当能够抵抗这个进攻。
进攻北翼的第十八集团军〔屈希勒尔将军〕的作战目标是击败荷兰军队和尽快占领荷兰，以便消除来自北翼的威胁，并阻止盟军部队利用该国作为作战基地。五月十日凌晨，德军使用了伞降部队；与此同时机降部队也在莫尔狄克、鹿特丹和海牙等地附近着陆，以支援此次作战行动；给空降部队的命令是完整地夺取马斯河和瓦尔河上最重要的桥梁，并坚守到机动部队从陆路到达。尽管伞降部队对海牙的进攻失败了，但他们还是成功地把莫尔狄克和鹿特丹的桥梁完整地夺到手，并坚守在那里，击退了敌军的各次进攻，直至第九装甲师到达。在这一作战阶段，德军地面部队最艰巨的任务是及时增援这些机降和伞降部队。为此，Ｂ集团军群司令和第十八集团军司令选定并驱使第九装甲师以最快速度前往支援。可以预料，盟军很可能会派遣部队穿过比利时进入“荷兰要塞”以增援荷兰，而且事实上德军的空中侦察部队也报告说，五月十一日上午，盟军的第一批部队正沿安特卫普——罗森达尔公路运动。这批增援部队隶属于法国第七集团军，由于遭到普特齐尔指挥下一些德国空军中队猛烈的空中攻击而停止前进。接着，第十八集团军的南翼部队又把他们全部逐退。这时，第十八集团军已成功地沿彼尔防线实施了决定性的突贯，使第九装甲师能按计划迅速前进。事实上，第九装甲师只遇到很少的抵抗或者根本没有遇到抵抗，其先头部队于五月十二日下午在莫尔狄克桥上与机降和伞降部队取得了联系。当天傍晚，第十八集团军迅速推进到贝斯特和默勒，包围了“荷兰要塞”的荷兰部队。然而，直至那时为止，突贯格雷贝坚固筑垒防线的一切努力都没有成功。
五月十三日，德军从南面和东面对“荷兰要塞”发起了向心攻击。十八时，德军穿过多德雷赫特，并进抵已由空降部队控制的鹿特丹南面。然而德军所作的各种尝试，甚至加上空军的强大支援，都还不能突破格雷贝防线。只是到了五月十四日凌晨，才发现敌人在夜暗和凌晨的浓雾掩蔽下撤走了，只留下组织得十分严密的后卫部队仍坚守着阵地。下午，较强大的德军部队冲了上去，迫使乌得勒支的荷军投了降。
与此同时，悲剧性的不幸在鹿特丹发生了。由于情报混乱——其中包括英军在“荷兰要塞”登陆的消息，后来又证实是弄错了——第十八集团军司令下令给通往“荷兰要塞”的必经门户鹿特丹市一份最后通碟，并补充说，该市如不投降就将遭到摧毁。尽管事实上谈判于五月十四日上午开始了，但由于通信联络上的问题，已不可能撤销德国空军为支援地面作战行动原定于十五时对该市实施的攻击。结果，为执行这次任务出动的轰炸机大约有百分之六十将炸弹恰好扔在鹿特丹的旧城，几乎将该城全部摧毁。
荷兰野战部队总司令温克尔曼将军，考虑到毫无希望的作战形势、鹿特丹所遭受的轰炸和签署的投降书，认识到盟军不会给予足够的援助，于是通过广播电台提出停止一切军事行动的建议。当时是五月十四日二十点三十分，到了次日十一点四十五分，荷兰和德国的代表已经签署了投降议定书。事实证明，仅仅五天苦战就足以结束这次荷兰战役。
此时，第六集团军在比利时中部的作战行动和Ａ集团军群在列日至那慕尔的马斯河战线以南的作战行动也都取得了成功。
第六集团军能否迅速推进，主要取决于它能否及时克服那许多江河障碍，以便机动部队向前推进。尽管许多别动队和空降部队的作战行动取得了成功，荷军和比军还是炸毁了一些桥梁，但这又未能实际阻止德军前进。在这方面，决定性的作战行动是第七空军师和一个步兵团的部队迅速夺取了埃本－埃马尔现代比利时要塞。
五月十一日，德军在马斯特里赫特附近的马斯河上建造了第一座急造桥，使赫普纳将军指挥的第十六装甲军能够攻击格姆布劳克斯附近敌军的翼侧，赶到正在紧急奔赴代尔防线阵地的法军前面，并切断正在从列日撤退的比军后路。这次进攻行动还企图欺骗敌人，使它认为这就是德军的主攻方向。五月十二日，德军同法军第二和第三机械化师的先头部队发生了首次战斗，这些先头部队的任务是争取足够的时间使法军能在代尔防线建立阵地。由于敌人正在进行顽强抵抗，特别是在汉努特－佩韦茨地段内，德军第八空军军必须连续实施攻击，支援第十六装甲军的作战行动。这时，第六集团军各步兵师已到达莫尔－迪斯特－圣特隆德一线。
五月十三日，陆军总部综述了如下战况：盟军正在不断地从里尔－莫伯日地区和巴黎东北部通过铁路和公路向布鲁塞尔和安特卫普调动。这暗示英国远征军和法国第一集团军正在向比利时运动，自五月十日以来一直在盟军西北翼作战的第七集团军负责掩护其翼侧。总计这批敌军大约有四十至四十五个师，其中二十一个师面对着Ｂ集团军群。比利时战役就这样正在接近高潮。敌人已经进入圈套：如德军所希望的，它已经完成了将其西北翼以梅齐埃尔或其附近地区为轴心所进行的向前运动，从而为德军大胆的“大镰刀”计划取得成功提供了最重要的先决条件。然而，直至五月十五日，第六集团军突入代尔防线的一切尝试都未能成功。敌军的抵抗迫使指挥这次作战行动的冯·赖歇瑙将军放弃了进攻，直至五月十七日集中了所有可使用的部队时为止。
德军最初几天的进攻迫使盟军统帅们采取了一些十分严重的决定。而他们的算计大部分被证明是错误的。尤其是盟军部队没有得到充分的时间进人代尔防线阵地。在格姆布劳克斯附近也未能阻止德国装甲部队的推进。比军放弃自己的前方阵地比原先预料的要快得多，并被德军的重点攻击打回到代尔防线。盟军西北战线总司令乔治将军本来已在考虑撤退他的部队，但在最后时刻他又决心必须不惜一切代价阻止德军前进。这时，盟军最高统帅部还没有弄清德军进攻的真正重点在哪里。直至五月十五日，当德国Ａ集团军群的机动部队在色当和迪南特强行渡河并迅速向索姆河口湾方向运动时，盟军才认识到致命的危险正在开始向马斯河防线西部发展。
Ａ集团军群的作战行动——整个战役成败之所在——几乎完全是按计划进行的。五月十三日，第四集团军和冯·克莱斯特集群的装甲部队成功地在乌克斯和色当两处的马斯河上建立了桥头堡，没有遭到任何顽强的抵抗，这个令人吃惊的和出乎意料的成功使冯·包克将军不禁感叹地说：“法国人似乎已经失去了理智，否则他们应不惜一切代价防止这种情况发生。”德国的将军们感到不可理解，为什么敌人没有迅速用重兵占领那慕尔－色当防线。他们还吃惊地发现敌人的野战工事构筑得极其草率。
确实，同盟国的军事统帅们并没有看清这种大规模装甲和机械化部队进攻所构成的威胁的充分含义。而且，他们部署在马斯河地段的部队〔法国第二和第九集团军〕主要是些Ａ类和Ｂ类师，这些师没有优良装备，许多军官都是预备役人员。因此，马斯