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11 月8 日和9 日，希特勒向维希法国提出要提供军援，维希法国方面对此避而不答，这种保留态度更加引起希特勒的猜疑。10 日维希法国总理赖伐尔奉希特勒之命匆忙赶往东普鲁士。当天下午，希特勒坚决要求突尼斯的各港口和空军基地交轴心国部队使用。赖伐尔还想推托，说法国不能答应意大利部队开入，好歹只有贝当才能决定。希特勒再也按捺不住，在会谈结束后不久，就命令他的部队同意军一道于午夜开进未被占领的法国地区，并夺取突尼斯的原法国海空军基地。
实际上，早在1940 年12 月10 日希待勒签发的第19 号指令中就规定：
“为防止在法兰西殖民帝国现由魏刚将军控制的那部分地区出现叛乱，应做好迅速占领法国本土迄今尚未占领的地区（“阿蒂拉”行动）的准备工作。关键是，必须对法国本上舰队和法国空军驻本国机场的部队保持警惕，最起码要防止它们倒向敌人一方。”
这项行动的代号“阿蒂拉”，当时是极为保密的。现在眼见法国靠不住，希特勒便拿出了他的杀手锏。不过这次又加上了法属突尼斯。
德国机械化部队很快占领了法国南部，同时6 个意大利师从东面长驱直入。9 日下午，德机开始飞抵突尼斯附近的一个机场，同时开来了地面上保护德军飞机的部队，但被法军围困在机场内。11 日起，空运成倍增加，邻近的法军被解除武装。大炮、坦克、运输车辆和军需物资源源不断地海运到比塞大港口。到11 月底，开到突尼斯的德军已达1。5 万人，100 辆坦克。同时从的黎波里经陆路开来意军近1 万人。德军由隆美尔的原部下尼林将军指挥。德意军一边加紧增兵，一边猛打猛冲。1942 年12 月9 日，希特勒派于尔根·阿尼姆大将担任已改称第5 装甲集团军的轴心国部队总司令，着手把突尼斯和比塞大包括在内的两个环形阵地扩大为一个总桥头堡，用近200 公里长的一连串防卫哨所连接起来。希特勒抢占突尼斯给盟军在北非的作战行动设置了很大的障碍，成为盟军日后不得不硬啃的“核桃”。
希特勒还想抢夺法国的土伦舰队。当德军赶抵土伦周围时，双方达成了一项协议。根据协议，在土伦港周围设立一个自由区，由法军守卫。但是德方在11 月18 日却要求法军全部自该区撤退。土伦舰队的法海军官兵于11月下旬将军舰凿沉。共有73 艘军舰沉没，其中包括1 艘战列舰、2 艘战列巡洋舰、7 艘巡洋舰、29 艘驱逐舰和鱼雷艇，还有16 艘潜艇。如果这些军舰落入德国手中，定会给盟军日后的海上行动带来极大的麻烦。同盟国方面对法国土伦舰队的沉没甚为惋惜，如果法国海军主动配合的话，本可以将舰队拉出来加入英美海军共同对法西斯作战的。再说，俘获土伦舰队本是“火炬”战役的目标之一，可惜未能实现。
希特勒入侵法国南部，使北非的法国军官大为震动和愤怒。在维希首脑贝当的默许下，达尔朗等人加快了与盟国合作的步伐。11 月13 日双方达成了停战和维护法属北非秩序的协议。这时艾森豪威尔刚从直布罗陀飞来，立刻予以认可。根据协议条款，达尔朗任高级专员兼海军总司令；吉罗任地面和空军部队总司令：朱安任东区司令；诺盖任西区司令兼法属摩洛哥驻扎总督。艾森豪威尔所以格外愿意认可这项协议，主要是他终于明白，只有达尔朗才能带领法军倒向同盟国一边。艾森豪威尔的决定立即得到罗斯福和丘吉尔的认可。
由于同盟国在北非承认了一个临时的法国行政机构，北非西北部包括阿尔及尔以西的战斗在11 月13 日就完全停止了。“火炬”战役取得了辉煌战果。盟军以不大的代价，攻占了阿尔及尔、奥兰和卡萨布兰卡。盟军的胜利原因是多方面的。首先，英美握有强大的海空军优势，这是两栖作战的必要前提。其次，英美善于伪装、精于欺骗，达成了战略和战役的突然性。第三，法属北非的法国军队虽有十几万人，但与德国貌合神离。加之英美方面外交手腕运用得当，取得了法方的配合。法军虽进行过抵抗，但总体上说来是零散的和不坚决的。“火炬”战役某种程度上可以说是一次“政治仗”。盟军方面充分利用了德法之间的矛盾，在政治上技高一筹。最后还有一点，亲法西斯的西班牙佛朗哥政权没有插手。佛朗哥在法西斯德国和意大利江河日下的局势下保持中立。西班牙与北非仅隔一道窄窄的苴布罗陀海峡，在北非又拥有一个西属摩洛哥，如果西班牙插手或者允许德军假道西班牙进入北非，那就会对盟军的登陆构成极大威胁。这曾是艾森豪威尔等人非常担心的。
“火炬”战役胜利了，现在阴霾即将散去，阳光将要普照北非大地。但是“火炬”战役胜利的并不完满。艾林豪威尔说：“在东段，突尼斯的情况不大一样。”
的确，如果当时制订作战计划时胆量更大些，登陆地点选得更靠东些，或者盟军的进攻速度更迅猛些，那么盟军本可挟胜利之威迅速抢占突尼斯，希特勒便没有时间在那里建立一个桥头堡了。实际上希特勒在出兵突尼斯的最初日子里一直是胆战心惊的。
七、千里追捕“班加西障碍”
1940 年9 月以来的北非沙漠战争像一场奇怪的翻筋斗竞赛，双方都曾几度大踏步进退。英国的弗朗西斯图克少将在《班加西障碍》诗作中写道：
我们每年都去跨越“班加西障碍”，
可每年都被迫返回，
每年都重复着同样愚蠢的错误。
在陡峭的障碍前，
我们像匹疲乏的马儿，
奋力跃起，
却被障碍重重弹回，
四蹄乱踢、绝望地挣扎着倒下。
我们从马上摔下。
遍休伤痕，
踉踉跄跄，
沿着壕沟返回托卜鲁克。
“班加西障碍”使英军担惊受怕，也困扰着他们的司令官蒙哥马利。蒙哥马利在阿拉曼决战胜利后，不是集中兵力追歼隆美尔的残兵败将，而是过于担心重蹈前任的覆辙。他常常暗诵著名军事理论家克劳塞维茨的那句名言：“伟大的统帅和久经战争锻炼的军队的退却，往往像一只受了伤的狮子退去一样。”在蒙哥马利的心目中，隆美尔就是这样的统帅，他的军队就是这样的军队。蒙哥马利振振有辞他说：“正像一位军官对我说的那样，‘我们过去常到班加西度圣诞节，然后回埃及过新年。’我决心要让这种事情不再发生。”
然而，阿拉曼决战失败后的隆美尔已不是只受伤的狮子，而成了一只惊弓之兔。他的部队没有在富卡防线立足，接着逃往马特鲁。他的坦克损失殆尽、大炮所剩无几、给养状况岌岌可危。11 月6 日曾有5000 吨汽油运到了班加西港，但离马特鲁尚有1100 公里之遥。往西200 余公里的托卜鲁克虽贮存着7000 吨弹药，但这中间尚隔着萨卢姆和哈勒法亚的高岭险隘。
7 日晚，隆美尔断然从马特鲁港撤退到锡迪巴腊尼，稍作抵抗，便沿海滨公路通过哈勒法亚隘道撤往利埃边境。一路上车辆拥挤不堪，队伍拖长达50 公里，遭到英国轰炸机的频繁炸扰。但因交通管制得好，至8 日晚上大多数车辆通过了隘道。
蒙哥马利经常利用暴雨为自己辩护。他在写给艾伦·布鲁克的一封信中写道：“。。一场大雨救了他（指隆美尔）。当我差不多已到达马特鲁港并且很快就要攻击他的运输车辆时，滂沱大雨把沙漠变成了一个大泥塘。。。”但这是不能令人信服的。因为大雨给双方军队都带来了困难，德意部队吃了同样的苦头。隆美尔说道：“这时下起滂沱大雨来了，使许多条道路都不能通行，迫使我们几乎完全依靠海滨公路，从而使许多地点的交通拥挤不堪。”英国的利德尔·哈特对蒙哥马利的辩护持有异议。他写道：
“只要分析一下，就看得出，在下雨前英军早已失去了大好机会——这是因为行动距离太近，因为过分谨慎小心，因为时间观念太差，因为不愿夜间行军，因为过分集中注意作战而忘掉乘胜追击的基本要求。如果更深入沙漠追击，到达萨卢姆的陡峭悬崖那样一个更远的封锁点，那就不会因敌军抵
抗或天气缘故而遭到被阻扰的风险——因为在沿海地带下雨可能带来风险，在内陆沙漠却难得下雨。”这番评论分析是很有道理的。
蒙哥马利是个谨慎过度的将领，喜欢一字一板、按步就班地干。在那些日子里，“均衡”和后勤方面的正统观念妨碍而不是促进他采取大胆果敢的追击行动。
在马特鲁港，蒙哥马利险些遇难。他和一小队护卫人员在先遣队的后面进行。他们的前面，包括蒙哥马利的继子迪克·卡弗在内的一个侦察小组，顺着公路前往马特鲁港以东的海岸为作战指挥部选择驻地去了。很不幸，这个侦察小组被一支德军后卫部队俘虏了。若不是蒙哥马利的小队因一场小遭遇战而停止前进的话，他很可能随同他的继子一起进了德军的俘虏营。
这次遇险在蒙哥马利心理上投下很重的阴影，对隆美尔这个善于防守反击的对手，他愈发小心对付了。
一直向后看
当蒙哥马利指挥第8 集团军正在肃清马特鲁港的残敌的时候。11 月8 日传来了他一直跷首以盼的喜讯——“火炬”战役开始了。尽管他早就知道盟军将在西北非登陆，但当“火炬”真的点燃起来时，他还是将其视为冬天的惊雷和燎原之火。现在可以对北非的德意部队实行夹击了。
蒙哥马利正在布置一把张开的夹子，想把“沙漠之狐”隆美尔活活夹死。可是从他的布置看似乎又不是这样子，他的夹子张得太迟，伸得太短。每次要合扰时，“沙漠之狐”都早溜之大吉。后世的批评家们批评说，蒙哥马利只是想把隆美尔驱赶到突尼斯，而不是想尽快将其就地或在较近的地方歼灭。这种批评未免有失偏颇，蒙哥马利当然想尽快歼灭隆美尔的部队，但他的布置过于笨拙，不善于打歼灭战。他一次次丧失了歼灭战的良机。
蒙哥马利本人在《阿拉曼到桑布尔河》一书中陈述了自己的作战原则：“我并不认为隆美尔所遭受的失败可以担保他不再次入侵埃及。自我们从阿拉曼开始追击起，我就十分重视这个问题。我打算在一系列选定区域驻守一支部队来保持本集团军的战略力量对比，以保证在任何局部失败或遭到突然袭击的情况下都不会让敌人占据重大优势。”
蒙哥马利的意图是：一、夺取阿盖拉隘道并用大量部队防守，作为他西进部队的一个长期的歇脚点；二、将现由霍罗克斯指挥的第10 军部署在阿克达山东南面的特米米附近，他认为这样便能挡住敌人向托卜鲁克的任何猛冲，并且还能威胁从旁边通过的敌军翼侧。再对比一下隆美尔的情况，蒙哥马利的计划便显得太落后于战局的发展了。他完全忽略了一句十分有用的格言：不应让客观情况适应计划，而应使计划适应客观情况。
11 月8 日，隆美尔在埃及利比亚边境地带，与他的副官伯尔恩德相遇。伯尔恩德曾奉隆美尔之命于11 月4 日前往德国晋见希特勒。伯尔恩德带来了希特勒的重要命令：“唯一要做的事就是在非洲的某个地方重新建立新防线。”希特勒答应让隆美尔的装甲集团恢复元气，重整旗鼓。隆美尔将得到最近生产的主要新式武器，其中包括具有大杀伤力的88 毫米大炮和41 型高射炮，还有新出厂的十几辆巨型坦克、新式4 型坦克和虎式坦克，每辆均有60 吨重。
隆美尔稍稍受到点鼓舞，但来自北非西海岸的惊雷顿时使他丧魂落魄。仅仅一小时后，他获悉，一支庞大的10 万之师在阿尔及利亚和摩洛哥登陆。隆美尔立刻意识到，这支精锐的敌军将从另一方面向他逼来，而他却没有轴心国其他部队掩护。这时，他感到建立一个立足点已无指望。看来只要可能就该撤出非洲了。他立即发电凯塞林和意军总参谋长卡瓦利诺，要他们前来面商北非战局，二人都没有来。
隆美尔的一位副官在日记中概括了隆美尔现在的意图：“罗马显然相信能够守住托卜鲁克。照总司令看来，敌军将从内陆向我们包抄，几天之内残余的部队势必被围歼。总司令坚持认为，靠我们的残余部队和为数不多的武器是不可能守住昔兰尼加的。我们必须立刻着手从昔兰尼加撤退。贾扎拉防线于我们毫无帮助，我军很快就会遭到夹击包围。我们从一开始就该后撤到布雷加一线，在那条防线的后方或许能有喘息的机会。。部队若不能大规模地休整，不能设置一条防线阻住从西面向我们推进的敌军，总司令认为最好的办法就是撤至昔兰尼加的群山之中，形成守势，然后再用潜艇、小船、飞机在夜间尽量把大批训练有素的士兵运回欧洲投入其他战场。”
但这是希特勒绝对不能允许的。采取隆美尔的建议，非洲完全丢掉，意大利独裁者墨索里尼就会垮台，那同盟国就会从南面对德国形成包围。所以希特勒迅速派兵抢占突尼斯，并严令隆美尔在适当地方建立新防线。墨索里尼也要隆美尔这样做。
隆美尔感到心灰意冷。11 月13 日他愤然对身边的人说：“但愿我是柏林的报社老板，这样我就可以每夜安然入睡，毋庸承担眼下的责任。”他不管希特勒和墨索里尼的命令如何，加速撤退，不发一枪一弹就放弃了利埃边界的哈勒法亚隘口乃至托卜鲁克，并继续西撤。
此间隆美尔的燃油十分缺乏。11 月17 日黎明，运送燃油的德国商船“汉斯阿尔普”号被英国潜艇击沉。凯塞林想方设法空运了80 吨汽油给隆美尔，这样他才逃出班加西。
在利比亚北部重要的港口城市阿杰达比亚，隆美尔的部队再次发生了燃油危机。凯塞林电告说：“现在你已越出我们的航程，空投汽油已不可能。”隆美尔绝望地躺在他的指挥车里，雨点不停地敲打