巴顿赴任前曾拜访过盟军地面部队司令亚历山大将军。亚历山大向巴顿讲述了第2 军的“可怕混乱情况”，并说了他对美军感到的“失望”，至少是“身心软弱”，缺乏训练”。亚历山大让巴顿对第2 军严加管教。巴顿觉得让英国同行批评美军是奇耻大辱，决心狠狠整肃“那帮不争气的兔崽子”。
他改造第2 军的第一件事就是整顿着装。经过几个月的战斗，美第2 军受了英国兵的影响，对其传统的野战服装毫不在意。在炮火间隙，越来越多的士兵取下沉重的头盔，只戴着按规定垫在钢盔里面的绿色无边便帽。在巴顿看来，这种无边便帽已成为第2 军纪律松弛的象征。他明令禁止戴这种便帽，还严令该军士兵任何时候都必须戴铜盔、打绑腿和系领带，这对全军士兵是个巨大震动和打击。后方各单位不许免戴钢盔，前线作战连队打仗时要系领带。
开始美第2 军内怀疑巴顿是否会那么认真，因而迟迟不动，巴顿便亲自出去，四下搜寻那些不戴钢盔的官兵，叫他们排好队，对他们训话：
“我对任何一个不立刻好好执行我命令的兔崽子都不会容忍的。我给你们最后一个选择机会——要么罚款25 美元，要么送军事法庭。我可告诉你们，送军事法庭是要记入档案的。”
巴顿常常说：“一旦叫他们掏腰包，你就可得到迅速的反应。”
且不论这些做法是不是鸡毛蒜皮，巴顿的举措震动了美第2 军，迅速改变了它原来的软弱涣散状况。布莱德雷写道：“每当战士扎绑腿和扣上沉重的钢盔时，他就不能不想起现在指挥第2 军的是巴顿，卡塞林战役以前的日子已经结束了，一个艰苦的新时代已经开始了。。。尽管这些改革并没有使巴顿赢得众望，但是却在人们的头脑中留下了不可怀疑的印记：“第2 军的老板是巴顿。”
巴顿全力以赴。在一个星期内视察了所属4 个师的每一个营，对每个营都发表一通不同的鼓舞士气的讲话，里面夹杂着一些不三不四的脏话。他的视察是很彻底的，连厕所也不放过。但巴顿的所作所为经常令人瞠目结舌，连副军长布莱德雷都大为不满。在视察布莱德雷的朋友特里·艾伦指挥的“大红师”第1 步兵师时，巴顿对艾伦让工兵挖许多狭长的堑壕掩体很不满意。巴顿一边大步向前走，一边用轻蔑的眼光察看这些堑壕，似乎掩体是胆小鬼的隐蔽所。他怪声怪气地高喊道：“特里，哪一个掩体是你的？”特里·艾伦把他的掩体指给他看时，巴顿大步走过去，掀开门帘就往里撒尿。巴顿蛮横地拉上门帘，向特里轻蔑地嘲笑道：“现在去用吧。”巴顿这一粗鲁的兵痞举动，使在场的人为之愕然。布莱德雷在惊愕之余，心里升起了疑团：这样能说是好的领导作风吗？
一星期结束的时候，巴顿多少确信，他已在第2 军“恢复了纪律”。他的确给部队来了一次高压电休克治疗，也确实使可怕的巴顿深深印在他们心中。但士兵们对巴顿蓄意的专制主义感到畏惧，也拼命反抗；他们屈服于他的粗鲁方式，但也觉得厌恶；他们讥笑他精心编造的充满下流用语的动员讲话，但也确实觉得脸红。士兵们多是刚脱离老百姓的单纯的小伙子，对巴顿稀奇古怪的做法难以欣赏。巴顿急切地想把他们陶冶成真正的战士，难免做过了头。
3 月15 日，艾森豪威尔到第2 军视察时，对巴顿取得的成效表示满意。艾森豪威尔看到参谋人员像老黄牛一样，一天工作24 小时，他们确实干得不错。部队看上去相当精干，至少是坚强了。有人私下告诉艾森豪威尔，第2军的参谋人员对巴顿不很满意。文森豪威尔一笑置之，因为这是他意料中之事。
巴顿大力整顿美第2 军时，盟军在突尼斯已稳操胜券了。蒙哥马利挫败了隆美尔的进攻。美军在突尼斯的防线终于理出了头绪。盟国海空军己把轴心部队孤立在突尼斯半岛上。亚历山大一直在苦若思索怎样歼灭在突尼斯的轴心部队。显然在他面前摆着两种选择：一是可以在北面的冯·阿尼姆和南面马里斯防线的意大利第1 集团军（即隆美尔原非洲装甲集团军）之间，大胆地进行穿插，分割包围，最后予以歼灭；二是稳扎稳打，步步为营，逐步向轴心部队施加压力，将其挤到突尼斯北部海滩上，使其失去回旋余地，最后就歼或投降。亚历山大最后选择了第二种方案。他之所以作出这项决定，是因为不相信美军的战斗力。如果他选择大胆的“穿插”方案，根据当时突尼斯前线的部署情况，担任穿插任务的应是美第2 军。业历山大认为，“穿插”部队肯定会遇到敌军顽强抵抗，担心美第2 军无力粉碎这种抵抗。
亚历山大把这项稳扎稳打的作战计划取名“挤压”，蒙哥马利的第8 集团军将在“挤压”作战中担任主攻，其首要目标是突破马里斯防线，沿海岸地带将意第1 集团军赶向突尼斯城。盟军第1 集团军将牢牢固守突尼斯北部和中部的前沿阵地。在南部，美第2 军将沿山地向东佯攻，把轴心部队从蒙哥马利的正面引开，并威胁其右翼。
3 月13 日业历山大下达了作战命令。巴顿对给予美第2 军的次要任务感到不满。3 月15 日他以明显的挖苦口气在日记中写道，这次作战的目的旨在“夺取和确保加夫萨，以便利用它作为前方补给基地，为的是使英国第8 集团军向北运动时能重新得到补给。”但巴顿的失望情绪并没有影响他精心制定自己的战术行动计划。他准备通过迷惑的侧翼攻击帮助蒙哥马利突破敌军防线。
美第2 军在蒙哥马利发动攻势之前三天，即3 月17 日开始发起进攻。他们的主要目标有两个：特里·埃伦的第1 步兵师将夺取加夫萨，如果条件允许，便攻占埃尔盖塔，然后为蒙哥马利建文一个燃料库。奥兰多·沃德的第1 装甲师通过卡塞林山口向东推进，直指埃尔盖塔东北，若条件许可，再向梅克纳西推进。曼顿·埃迪新编第9 步兵师，同时支援艾伦和沃德。多克·赖德第34 师作为预备队配置在北面。
3 月17 日，艾森豪威尔和亚历山大都来到美第2 军指挥所，坐阵督战。巴顿和布莱德雷随部队上了前线。巴顿同特里·艾伦在一起向加夫萨挺进；布莱德雷则加入沃德一路。进攻第一天就占领了加夫萨。接着3 月18 日第1步兵师攻占了埃尔盖塔；沃德的第1 装甲师已经在泥地中做好了向梅克纳西展开攻击的准备。巴顿一眼就看出这时形势对美第2 军比较有利，因为意大利部队正从加夫萨撤退，前头暂时还没有德军，这是美军直接穿过加夫萨向埃尔盖塔进军的良机。在增援的德军到达之前，美第2 军就可占领第二道防线上的阵地。巴顿兴奋异常，立即着手制定攻击计划。
但3 月19 日亚历山大的参谋长理查德·L·麦克里尼来到美第2 军指挥所，宣布最后攻占突尼斯的总计划——《未来作战指示提纲》。计划规定，蒙哥马利的第8 集团军和安德森第1 集团军，将赶到比塞大和突尼斯进行最后的大会战；令美第2 军“（1）坚守加夫萨；（2）拿下并守住梅克纳西以东的高地；（3）派出一支轻型装甲部队袭击迈祖纳机场，摧毁那里的设施后即返回。”最使巴顿和布莱德雷泄气的是第四条，其中说：“主力部队不得越过加夫萨——梅克纳西——法伊德——丰杜克一线。”这样一来，巴顿打算突破对方防线直打到海边，从后方包抄意第1 集团军的机会就告吹了。他所许可做的只是朝着轴心部队的方向“摇旗呐喊”。他甚至不能打得太远，以阻止德国增援部队和意军会合。
巴顿和布莱德雷都非常气愤。但由于艾森豪威尔早有明令，必须遵照亚历山大的指示办事，不得防碍美英两国军队的团结，所以才没有发难，他们两人一方面为实施亚历山大的计划作准备，一方面采取以往罕见的做法——越过顶头上司亚历山大将军，直接同艾森豪威尔打交道。
3 月20 日蒙哥马利对马里斯防线发起主攻，旋遭挫败。3 月22 日，布莱德雷飞往阿尔及尔，向艾森豪威尔汇报亚历山大的计划情况，并说明美第2军拒绝接受今后分配给的任务。艾森豪威尔对美第2 军将被排斥在最后会战之外的事并不知情。布莱德雷极力主张修改作战计划，让美第2 军参加最后决战；既然有人说美军缺乏作战经验，那么就应该让他们在战斗中得到锻炼、丰富作战经验。
对布莱德雷提出的第一个想法，艾森豪威尔无不点头同意。于是问布莱德雷美第2 军应如何参加最后的会战。布莱德雷几天前就打好了腹稿，建议把整个军都调到安德森第1 集团军以北，在比塞大独立作战。
艾森豪威尔专门找亚历山大谈了一次，坚持把美第2 军作为一个作战单位使用。他向亚历山大强调了三条理由：首先，盟国用于击败德国的大部分地面部队将靠美国提供，因此，美军需要进行大兵团作战锻炼；其次，美第2 军在此前的历次作战中，均被迫以小股部队作战，从没机会作为一个作战单位以发挥其战斗力；第三，自3 月1 日以来，该军的士气有明显提高，因此它有权像证明美国武器的质量那样来证明自己的作战效能。亚历山大同意了。
当布莱德雷会晤艾森豪威尔时，巴顿正在前线指挥第2 军与敌激战。3月22 日，沃德的第1 装甲师终于攻占了梅克纳西，但尚未夺取其制高点，被同时到达的德第10 装甲师阻击在内米亚山前。3 月23 日德第10 装甲师发动了猛烈的反攻。
22 日入夜前，巴顿命艾伦第1 步兵师沿加夫萨——加贝斯公路向前推进，并且要攻占北侧的高地，但23 日晨6 时，该师遭到德第10 装甲师约50辆坦克的袭击，损失火炮40 余门，击毁德军坦克15 辆。到中午时，终于在离师指挥所3。5 公里处将敌军阻止。当天下午，美军的前线密码破译队截获了一份敌军情报，上面说德军将于下午1 时再次发动进攻。接着又截获第二份情报，说德军的一个炮兵团不能准时开进阵地，进攻将推迟到4 时45 分。艾伦第1 步兵师占领防御阵地，严阵以待。
德军在第二次进攻中，步兵在先，坦克居后，当到达美第1 步兵师阵地300 米距离内时，美军进行了猛烈炮击，击毁敌坦克32 辆，将敌军阻止。这样，美军不仅佯攻达到了预期目的，而且在这次战争中第一次打败了德国人，终于雪了卡塞林山口之耻。巴顿对这次战斗十分满意，它证明这时的美第2
军已不是他半月前到达时看见的一群不成体统、无精打采的士兵了。“硝烟一散”，他自豪地指出，“我们看到没有一个美国士兵放弃阵地一步”。但这以后，巴顿就没有那么得心应手了。
蒙哥马利3 月20 日对马里斯防线的进攻没有成功。他中途改变作战计划，把左翼的佯攻变成主攻，于3 月26 日突破成功。德意部队且战且退向北撤向加贝斯湾上的盐沼防线，即费贾杰盐沼和阿卡里特河一线。蒙哥马利企图在盐沼防线以大兵团进行决战，所以他再次要求亚历山大令美第2 军支援他。蒙哥马利说要是美第2 军能向前推进，那怕只有几公里，也将大大减轻他的压力。因此，他要求扩大美第2 军的作战行动，要美第2 军从埃尔盖塔出发，用装甲部队沿加贝斯向前推进。这不同于主攻，不是旨在分割轴心国部队的向海岸的穿插，而是在盐沼防线附近对敌人作骚扰性袭击。亚历山大明令美第2 军不得进行大规模坦克交战。
接到命令后，巴顿和布莱德霄都相信，他们的第2 军一定能一直插向大海，像一个楔子劈开轴心国部队，从而处于优于蒙哥马利的地位。巴顿大胆调兵遣将，调埃迪第9 师至埃尔盖塔，同艾伦第1 师协同进攻，为装甲部队开辟道路。他又北去梅克纳西，令沃德第1 装甲师作主要突击。第34 师则负责占领北面160 公里的丰杜克山口，从而打开另一条通往海岸平原的道路。但是第34 师3 月27 日对丰杜克发动的进攻，当场就被敌军一道布防不强的防线阻挡，第二天便半途而废。第34 师因此向西后撤了6 公里，以便脱离敌军的射程和进行重新编组。
3 月28 日美第2 军从埃尔盖塔向加贝斯发动了一次重大进攻，以艾伦的第1 师为左翼，埃迪的第9 师为右翼，力求在敌军阵地中打开一个缺口，以便为沃德的第1 装甲师投入攻击打开通道。但是，巴顿只取得了极小的进展便成僵持状态。困难没有吓倒巴顿，但他有些忐忑不安，他那几天的日记充分显示了他的焦躁和忙乱心情。这时蒙哥马利已突破哈马到达加贝斯，亚历山大遂令巴顿在步兵未扫清道路前就出动装甲师向海岸冲击。这一尝试，为敌人组织得很好的反坦克炮所阻止。经过3 大无效的作战，亚历山大重新命令步兵扫清道路，巴顿拼命打气，可是依然没有多大成效。
4 月3 日巴顿同他的英国同事空军少将阿瑟·科宁汉爵士发生了纠葛。美第2 军一直怪科宁汉的空军支援不力。4 月1 日时，副军氏布菜德雷到前线视察装甲师的进攻情况，协助装甲部队的第1 和第9 步兵师行动缓慢，遭到轴心国空军的袭击，不但部队损失不小，而且使布莱德雷的观察指挥所受到威胁。观察指挥所隐蔽在狭长的战壕里，敌机投下的重磅炸弹落在附近，布莱德雷周围有三人毙命，其中包括巴顿的副官里查德·N·詹森，这样。在4 月1 日的战况报告中，巴顿的作战处长抱怨说：”我们的部队完全得不到空军的掩护”，因此使德国空军“几乎为所欲为”。报告送到亚历山大手上，科宁汉看到这份报告后立即回击，公开表示对美军的鄙夷。他指责美第2 军“谎报军情”，并讥讽他说，希望美第2 军不要再作”丢脸的事，把陆地上的失败归罪于空军”。然后，科宁汉又傲慢地说，巴顿的战况报告只能使人得出这样的结论，“第2 军根本没资格参加现代战争”。
巴顿感到难于容忍科宁汉的侮辱性指责，遂用最激烈的语言向阿尔及尔的盟军司