意军在北非、西西里以及在苏德战场上的连续惨败，加深了意大利法西斯政权的军事、经济和政治危机。
截止1943 年8 月底，在国内，意大利军队尚存47 个师，但残缺不全，士气低落，兵力分散。在苏德战场上作战的意大利第3 集团军，已由22 万人减少到8 万人。在法国和巴尔干担任占领任务的意军，在当地游击队的打击下，穷困潦倒，不能自拨。意大利的“盟友”纳碎德国，在斯大林格勒战役惨败后，己无力对其进行大规模的支援。意大利的国防体系，已弱不禁风，如沙丘一击即溃。
连年战争，国力己几乎耗尽；独裁统治，国内经济一片沉寂。再加上盟军日益猛烈的空袭，使意大利国家经济濒于崩溃。
法国人亨利·米歇尔在《第二次世界大战》一书中，对意大利自1939年以来至1943 年的经济情况进行了统计比较，他在书中写道：“从经济上看，意大利工业生产比1939 年下降了35％，农业生产下降了20％；进口减少了78％。出口减少了54％。国债从1460 亿里拉增加到4050 亿里拉；货币发行额从280 亿里拉增加到790 亿里拉。国家预算赤字大增：1939 年是120 亿里拉，1943 年上升到870 忆里拉；收入只敷支出的36％。由于严格的控制，尽管物价只上涨了一倍，但全国各地黑市猖撅，食品匾乏，民不聊生。”
物价的上涨、食品的奇缺以及名目繁多的苛捐杂税，使意大利人对法西斯当局的不满情绪达到了极点。
早在1943 年3 月，米兰、都灵等地的工人就举行了大罢工，参加者达30 多万人。这次罢工，像一声春雷，冲破了意大利长期沉闷的政治局面。与此同时，意大利共产党领导的地下抵抗运动也在日益发展。随着前线法西斯军队的节节战败，意大利共产党、社会党和其他政党联合起来建立了反法西斯阵线，并提出了停止战争、推翻法西斯统治的战斗口号，这一口号得到了意大利人民群众的积极响应。被压抑了二十多年之久的人民群众的革命烈火终于燃烧了起来。意大利人罢工和反战的浪潮猛烈冲击着墨索里尼摇摇欲坠的统治。
意大利人对驻意德军恨之入骨。德军在意大利横征暴敛，人民怨声载道。德军官兵傲慢粗暴，任意侮辱意军官兵。墨索里尼的女婿、意大利外交部长齐业诺你德国外交部长里宾特洛普是罪人。英国首相丘吉尔在《第二次世界大战回忆录》中有这样一段话：“据希特勒的前任外交部长牛赖特供称，意大利的地方官吏对他说‘人民的情绪就是这样，你们不得人心，那是你们自己造成的。你们证用了各种东西，并且吃光了小鸡。’”
与此同时，意大利统治集团内部也出现了严重分歧。有些人主张与同盟国媾和，以挽救意大利，但墨索里尼不甘心失败，仍想垂死挣扎，他坚持要将战争进行下去。面对满目疮痍的国体，意大利王室、议会、总参谋部、法西斯党把一切罪过都归咎于墨索里尼一人。他们中间的一些人，其中包括齐亚诺在内，都在密谋推翻墨索里尼，企图以此来摆脱危机，维护资产阶级在意大利的统治地位。
墨索里尼的的独裁统治，就像秋风下的落叶，奄奄一息，在法西斯政权内部、悲砚主义、失败主义的情绪日益蔓延。然而，就在这种情况下，身患胃溃疡病，闱意志颓丧，性情暴躁且有神经质的墨索里尼，对国际、国内形势仍然视而不见，他相继撤换了三军参谋长巴多里奥、警察头子塞尼塞、法西斯党总书记边齐和他的女婿、外交部长齐亚诺的职务。同时他下令：动员一百万人，强迫14 到70 岁的男子和14 到60 岁的妇女为国家服役。
在这种形势下，意大利统治集团内部分化了，就连国王也坐不住了，他们为了自身的利益，果敢地定下了决心：抛弃墨索里尼。
一向沉默寡言、谨小慎微的意大利国王埃曼努尔三世曾经不无伤感地说：“同盟国无疑是了解意大利军队的可怜状况。除了几辆德国坦克以外，没有装甲部队。”早在1943 年5 月初，他基于对整个欧洲战况的分析和判断，十分清醒地对形势的可能发展进行了估计。他在笔记本中写道：“德国在进入战争第五年时是疲倦而沮丧的。。罗马利亚和匈牙利是军事颓丧的。。南斯拉夫处于全面暴动状态。。丹麦和挪威的全体人民都是反德的。。俄国看来仍然强大，它有丰富的原料、人力，有很好的军事和民政领袖。。土耳其大概将仍守中立，虽然是同情同盟国的。。瑞典和瑞士也是如此。”据此，他告诫意大利统治集团的所有内部成员：“我们决不要忘记对英美政府领袖作出各种有礼貌的姿态。”
现在国王觉得时机已到，必须采取断然措施，否则后患无穷。于是，他同总参谋长安布罗西奥将军和巴多里奥元帅等人联系，密谋推翻墨索里尼，从而脱离纳粹德国，投降英、美盟国。国王已经步入前台，他成了倒墨运动的政治势力的核心。
与此同时，还有两个倒墨集团正在秘密地活动。一个是由法西斯党上台以前的原政界人物所组成，这个集团的代表人物是前总理奥兰多，由于该集团平时不与法西斯政权内部成员来往，因而缺乏强有力的后台，力量不大，该集团很快便销声匿迹了：另一个是由被墨索里尼撤了职或赶走的原法西斯政权的一些高级官员所组成，其代表人物有齐亚诺和法西斯元老格兰第，该集团虽与国王保持着密切的联系，但他们的目的与国王有所不同，他们企图在搞掉墨索里尼以后，投降英、美盟国，并借助同盟国的力量，由他们在意大利重建法西斯政权。
1943 年7 月17 日，正当西西里战役激战正酣之际，盟国飞机轰炸了意大利的罗马等城市，并散发了传单，号召意大利人民抛弃法西斯和纳粹领袖，向盟军体面地投降。就在这一天，墨索里尼在威尼托的费尔特雷附近的一个别墅里会见了希特勒，随行的还有意大利总参谋长安布罗西奥等人。他们事先商定，由墨索里尼向希特勒说明，意大利已“体弱多病”，无法再进行战争了，需要立即缔结停战协定。墨索里已哪里知道，这是倒墨成员给他提供的最后一次机会。
但是，墨索里尼一见到希待勒，就像“老鼠见到猫”一样哆哆嗦嗦。在这次会见时，希特勒提出，鉴于当前形势对轴心国己十分不利，为了扭转被动局面，所有的意大利军队应该在墨索里尼的统率下由德国将领指挥。这实质上是要对意大利实行全面的军事控制。对此，墨索里尼竟噤若寒蝉，不敢反驳。相反，他却打肿脸充胖子，表示他是坚韧而刚强的，愿意与德国同舟共济、血战到底。这一切使安布罗西奥等人完全失望了，从而加强了他们向墨索里尼发难的决心。
7 月22 日，美军在巴顿将军的指挥下，闪电般地夺取了西西里岛西部重镇巴勒莫，尔后挥师东进，直逼意大利本土的最后一道门坎墨西拿。意大利已危在旦夕。就在22 日这一天，国王埃曼努尔三世深感形势逼人，刻不容缓，于是，他决定根据“意大利宪法程序”罢免墨索里尼。
在国王的唆使下，法西斯党的一些元老强烈要求召开法西斯大议会。法西斯大议会是法西斯党的最高决策机构。这样的会议已有三年多没有召开了。自意大利参加第二次世界大战以来，独裁者墨索里尼即下令停止了它的活动。如今，倒墨成员决心已定，他们要在这次会议上，铲除墨索里尼。
根据国王的旨意，格兰第和齐亚诺等人于7 月23 日拟定了一项议案，这项议案计划准备由格兰第在法西斯大议会上提出。
7 月24 日下午5 时整，法西斯大议会在罗马威尼斯宫玛帕蒙多会议厅准时举行。所有的28 名成员全部到会。他们当中，有法西斯元老、进军罗马领导委员会的戴·博诺和戴·韦基，以及齐亚诺等人。会议由格兰第主持。
当墨索里尼步入会议厅，走到他的“宝座”前，面对所有与会者时，大家像往常一样向他致以法西斯式的敬礼。然后，格兰第宣布会议正式开始。首先发言的是墨索里尼，他滔滔不绝地向大家介绍战局，并剖析同盟国和轴心国各自存在的优势和劣势，他认为盟军的获胜是暂时的现象，只要轴心国团结协作是能够转危为安，反败为胜的，最后，他表示一定要把战争进行到底。在墨索里尼发言的过程中，场内不时有人发出嘘声，因为，显而易见的是，在墨索里尼言语之中，隐含着这样一种成份——他在极力为自己开脱罪责。
墨索里尼发言结束后，格兰第站起身来，他看了一眼墨索里尼，心想你的末日就要到了，然后，他环视一周，开始宣读早已准备好的提案。提案要求，恢复宪制，国王应掌握更大的权力，军队归国王指挥，墨索里尼不应再当意大利内阁总理，只应当党的领袖。提案宣读完毕后，场内顿时热闹起来。保墨派和倒墨派展开了激烈的争论，双方互相指责，甚至互相辱骂。保墨派认为，导致意大利出现今天这样一种不堪忍受的局面，不是别人，正是你们这些捣乱分子在背后搞分裂活动才造成的，眼下形势危急，为了渡过难关，重振意大利，心须维护墨索里尼的领导地位。倒墨派反唇相讥，他们认为，正是由于墨索里尼的独裁统治以及他不顾意大利国力不强等实际情况，一味追随希特勒，才导致意大利山河破碎、遍体伤痕，为了挽救意大利，必须罢免墨索里尼。格兰第面对面地指责墨索里尼，他咆哮道：“是你的独裁，而不是法西斯主义导致了战争的失败”。
这时，时钟已指向零点。此时此刻，那些生活在水深火热之中的意大利人民正在想些什么？他们是否查觉今夜与以往不同？二十多年来，墨索里尼给他们带来了无穷的灾难，使他们受尽了析磨，在那无数个不眠之夜，他们是“夜夜垂泪到天明”，他们是多么期盼亚平宁上空能够“多云转晴”！而今这一天就要来到了，因为，一场特殊的战争正在玛帕蒙多会议厅激烈地进行。
墨索里尼已经感到，反对他的人是预有准备的，他想必须马上拿出对策，于是，他以时间已晚做借口，提出会议暂时到此，明天继续进行。倒墨派明白，这是墨索里尼的缓兵之计，如果让他得逞，明天他们都将被逮捕。既然事情已经到了这个地步：不是墨索里尼下台，就是他们完蛋。因此，倒墨派成员认为，必须在今晚解决问题。格兰第坚定地说：“在没有作出决议以前，不能散会。”双方经过协商，达到一致意见：先休息15 分钟再开会。
在休息期间，表情严肃的墨索里尼，大脑快速地运转着，片刻功夫，他的脸上便露出了笑容，他认为国王会像以前那样支持他，既然如此，这几个反对者难以动摇他的统治地位，只要吓唬他们一下，他们就会败下阵来。墨索里尼坚信，在这场特殊的战争中，他会取得胜利。这时，保墨派一个成员来到墨索里尼身旁，悄悄地对他说：“这儿有出卖你的阴谋，赶快想办法！”墨索里尼耸了耸肩膀，自信地说：“好运气已向我走来。”
休息结束，会议继续进行。墨索里尼首先发言。他猛烈抨击格兰第等人对自己的指责，说他们是蛮横无理、无中生有、强辞夺理、目中无人。他说，为了意大利的强盛，二十多年来，他不知疲倦，忘我工作，以至于积劳成疾，他为意大利奉献了自己的一切。墨索里尼指出，他们这样做，是企图抹杀他的功绩，是拿国家命运开玩笑。面对墨索里尼拙劣的表演，格兰第等人面面相觑。
墨索里尼继续说：“我已经六十岁了。我看到了二十多年来取得的成绩如今已付之东流。。不管怎么样，国王是站在我一边的。”场内嘘声一片，大家议论纷纷。
“但是，”墨索里尼突然提高嗓门，“你们指控我二十多年束违反了王国宪法，我接受你们的指责，我可以下台，但我要警告你们，你们要对目前的局势负责。我将利用你们搞我的活动，进行反击，把你们一网打尽！”顿时，场内鸦雀无声，气氛异常紧张。格兰第和齐亚诺等倒墨派成员下意识地摸了摸藏在口袋里的手雷（他们想，如果在这次会议上倒墨不成，一旦出现紧急情况，他们便与墨索里尼同归于尽，所以，事先他们都带上了手雷）。其他人也都睁大了眼睛盯着墨索里尼。
大家明白，墨索里尼一旦大发雷霆，什么事情都有可能发生。只要他轻轻地按一下桌上的秘密电钮，所有的门窗和通道就会立即关闭，几分钟后，他的卫队就会把会议厅整个包围起来，到时，任何人也休想逃走。
墨索里尼看到与会者都已沉默，心中暗喜，心想他们已经被我吓住了。于是，他充满信心地要求与会者对格兰第的提案进行表决。表决结果大大出乎墨索里尼的意料：19 票赞成，8 票反对，1 票弃权。墨索里尼被击败了，此时，时间已是7 月25 日凌晨四点钟。
这时，墨索里尼站起来，面带怒色地说：“你们挑起了政权的危机。简直糟糕透了。会议到此结束。”墨索里尼愤愤地离开了会议厅。
墨索里尼驱车回家，休息了片刻，然后，像什么事都没有发生似的，又起身来到威尼斯宫，开始了他一天的工作。他仍像往常一样，照例接见外宾，批阅文件。这时，法西斯党内有人向墨索里尼提出建议：采取断然措施，镇压反对派。墨索里尼摇摇头，他还很乐观，认为格兰第提案尽管已经通过，但它没有法律效力，只不过是对他的一个劝告。墨索里尼说：在会见国王时，那儿会有“充分的回旋余地”。墨索里尼非常自信国王会像以前那样支持他，而他也善于对付国王。他哪里知道，格兰第的提案正是按照国王的旨意拟定的。
大约在当日下午丘点钟的时候，墨索里尼应国王的邀请，乘车前往萨沃亚宫拜见国王。此时，国王已经知道了法西斯大议会的表决结果，并秘密做好了安排。这次约见墨索里尼实际上是一个圈套。墨索里尼后来回忆道：“我进入萨�