当时在斯大林格勒方向只有第62、63两个集团军，约16万人，2000门大炮，400辆坦克，454架飞机。而进攻该城的德第6军团拥有6个主力军、2个坦克军，27万余人，3000门大炮，500辆坦克，还得到德第4航空队1200架飞机的空中支援。于是斯大林作出了命运攸关的决定：组建斯大林格勒方面军，将驻守莫斯科的预备队调往斯城。
一道道命令从克里姆林宫发往各地：
7月4日，第5预备集团军司令员接到命令：“集团军主力火速进抵顿河东岸，其任务是固守顿河东岸。无论如何也不能让敌军渡过顿河。执行情况要及时上报。”
7 月9 日，驻扎图拉集训的一支后备军被紧急改编为第64 集团军，代司令员瓦西西·崔可夫中将奉命卒部前往斯大林格勒加强防御。
7 月11 日零时20 分，第62 集团军B·R·科尔帕克奇接到命令，要求部署在斯大林格勒地区的该集团军火速进抵该市接近地，在克列茨卡亚至苏诺维基诺设置防线。
7 月12 日，大本营命令组建斯大林格勒方面军，统辖第62、63、64 集团军及原属西南方面军的第21 集团军、第8 航空兵集团军。司令员由原西南方面军司令铁木辛哥元帅担任，赫鲁晓夫任军事委员，博金任参谋长。方面军的任务是固守顿河沿岸，从巴甫洛夫斯克至上库尔莫亚斯卡亚500 公里长的防线。
7 月14 日，苏联最高苏维埃主席团通过决议，宣布斯大林格勒进入战争状态。
危如累卵的时刻来临了。
铁木辛哥元帅随着溃退的苏军向伏尔加河畔撤去时，心里是多么不情愿，悔恨和内疚折磨着他，才几天人就瘦了一圈，望着周围军服上沾满血迹、尘土的士兵，他的心在淌血，眼神中流露出一种悲凉的表情。
当他接到最高统帅任命他担任新组建方面军司令时，他有点出乎意外，感动得两眼潮湿，暗暗下了决心，拚死也要顶住德军的进攻。
新组建的方面军在各级指挥员的努力下，开始向指定地域开拔。在通向斯大林格勒的大路小径上，出现了一支支由军队、汽车、坦克、炮车连成的急流，它们昼夜向伏尔加河奔去、向顿河草原奔去。在开阔的地带，每当天空出现德军飞机，这一股股车流、人流或就地待命、养精蓄锐，或跑步跳跃、加速前进，一走进伏尔加河畔，他们就按照命令，消失在茫茫的顿河草原里。
最先进入阵地的是科尔帕克奇少将指挥的第62 集团军，该集团军编成内有6 个步兵师、4 个团和6 个独立团，防守着从顿河大弯曲部的克列茨卡亚至苏罗维基诺约90 公里防线。科尔帕克奇将军经历了多年战争考验，部队一到，马上组织防御，组织火力系统，对阵地实施观察。科尔帕克奇站在一座小山岗上，通过望远镜观察着周围的地形。他发现由于战线过长，苏军大部分阵地设置在光秃秃的草原上，没有来得及利用周围河流沟谷等天然屏障。这一地形对防守极为不利，却能有效地发挥德军空中和坦克优势。他不由地深深担忧起来。
科尔帕克奇不知道，其它部队准备状况更糟。第64 集团军还在由图拉向斯大林格勒进军的途中。
战争爆发以来，由于地处后方，斯大林格勒一直远离战场，城市的工人加紧造坦克、大炮支援前线。直到1942 年4 月22 日夜晚，敌机才第一次大规模空袭了这座城市。随着夏季来临，前线不时传来令人不安的消息，满载疏散居民的列车也源源不断开进城市，斯大林格勒开始动员起来。当局发现该城防御状况极糟。原先没有系统修筑过城防工事，已修筑的防坦战壕和火力点，在春天里也被雨水淹没冲垮。1942 年5 月3 日，斯大林格勒市城防委员会收到上级一份文件，称“1。我州境内的防御地区和工事当前急需大修，否则将无法用于防御，下可能成为防止德军摩托化部队前进的障碍。2。防御地区的走向必须重新审查，在某些地区要有所变动，从四面处在开阔地的地区迁移出来。”
6 月，斯大林格勒市开始沿城修筑环形野战工事。市民们积极响应，成千上万的工人刚下班就跑到城外掘战壕。到7 月中旬，挖掘了简易战壕2750公里，防坦克壕1860公里。7月15日，斯大林格勒州决定在城郊构筑第四道防御战壕。然而，没等工人们把简陋的壕沟挖完，战斗就打响了。
7月17日拂晓。苏第62集团军第192师第676团在顿河草原的普罗宁村与德军第6军团的先遣部队相遇。两军接火后，德国人的坦克就围了上来。第676团战士依仗地形顽强抵抗，德军投入了增援部队，连飞机都赶来助威，大炮轰鸣，眼看快被包围，苏军开始向后撤退，潮水般的德军向顿河大弯曲部涌来。
这场规模不大的遭遇战揭开了斯大林格勒大会战的序幕，它很快引起世人瞩目，逐渐演变成影响第二次世界大战进程的一次转折性战役。斯大林和希特勒就是从这一天起把各自越来越多的部队投入到这场旷日持久的血战之中，并最终决定了双方的命运。
2。一想到全光灿灿的元帅肩牌，保卢斯心花怒放
德军第6军团司令官保卢斯上将一个月来一直处于兴奋之中，由于战事顺利，他那谦逊的脸上常常露着笑容。
保卢斯身材不高，面容消瘦。他没有德国将军惯有的骄横与狂妄。早年他在军营中只获得上用军衔，由于勤奋，很快脱颖而出，成为陆军参谋长哈尔德的首席助手。大战中他亲自拟订了进攻苏联的“巴巴罗莎”计划，受到希特勒青睐。1942年1月，将他提拔为德军精锐之师第6军团司令官。第6军团是苏德战场上最大的一个集团军，编成内有5个军，共18个师，其中有2个装甲师和1个摩托化步兵师。在保卢斯前面至少有十几位更有经验的资泽将军胜任这一职务，而他当时才刚提拔为少将。
于是，性格温顺的保卢斯对元首更是言听计从。也该他官运亨通，上任不久哈尔科夫一战，使他获得了德国最年青的著名将领的声誉。哈尔科夫战后，第6军团土气旺盛，攻城拔寨，不到一个月就打到伏尔加河畔。17日在普罗宁村与苏军交火后，由于兵力不足耽搁了两天。等主力一到，苏军立刻溃退了。作战行动又按计划顺利进行，一周内，他的军团已将顿河弯曲部的苏第62 集团军包围住了，进抵到卡拉奇地区，距斯大林格勒市区只剩150公里了，也许不出几天就结束战斗，一想到战后金光灿灿的元帅肩牌正等着他呢，保卢斯心花怒放。他突然发觉顿河草原的夏日风光比普鲁士森林景色更为迷人。
7月22日，德国第6集团军司令部。
晚上八时，集团军各军司令官准时走进挂有大幅作战地图的会议室。
“立正！”随着一声口令，保卢斯在军官们两腿并拢的撞击声中走进来，他的身后紧跟着阿图尔·施密特少将和集团军首席副官B·亚当。
保卢斯示意大家坐下，声音宏亮他说：
“先生们，刚刚收到元首签署的第45号作战命令，进攻斯大林格勒战役开始了。”保卢斯看着军官们兴奋的神色，继续说：“元首命令我们B集团军群的任务是，在向斯大林格勒推进的过程中建立起顿河防线，击溃正在组建的敌兵力集团，占领该城，封锁顿河和伏尔加河之间的陆桥以及河流。”
保卢斯说完后，施密特少将开始布置具体任务：“为了抢在苏军后备军赶来之前夺占该城，我集团军分成两个突击集群。北部集群由坦克14军、步兵第8 军（后来还有17 军）组成，位于佩烈拉佐夫斯基；南部集群由步兵51 军、坦克第24 军编成，位于奥勃利夫斯卡亚地区。7 月23 日，两集团军在顿河大弯曲部内沿顿河河岸向卡拉奇推进，在该地区会师，强渡顿河，夺占斯大林格勒。”
施密特少将布置完任务后，面向地图指着上面箭头：“苏军在斯大林格勒正集结重兵，司令官由戈尔多夫接替了铁木辛哥，在巴甫洛夫斯克到库尔莫亚尔斯卡亚一带设置防线，防线正面530 公里，纵深120 公里。兵力配备由第21、62、63、64 集团军作第一梯队；第57、28、38 集团军为预备队。别看有这么多集团军编号，有的是原西南战区溃退的散兵收容组成，有的刚从后方调来，缺少作战经验，武器装备严重不足。苏军的外围防线也只是一些普通的野战沟壕，对我军不会构成大的威胁。待战役打响后，意大利第8军团，罗马尼亚第3 军团将赶来参战。
施密特的话使在座的德军军官早已跃跃欲试，按捺不住了。保卢斯最后总结说：“先生们，攻打斯大林格勒是我军团历史上最大的一次攻坚作战。你们必须明白，俄国人已危在旦夕，只要再来一次果断的冲击，敌人就垮了。快去准备吧，你们动作要快、要猛。”
3。华西列夫斯基一下飞机，就明白形势糟透了！
7 月23 日拂晓，上布津诺夫卡、马诺伊林和卡缅斯基一带响起激烈的枪炮声。德军北部集群以优势兵力向苏第62 集团军右翼阵地扑来，62 集团军近卫第33 师、步兵第192 师、184 师奋起迎战。
这一天，巴尔拉季扬中校指挥的近卫33 师84 团阵地上硝烟弥漫，德军以坦克14 军第113 师和坦克第16 师兵力冲击该团阵地，空中黑压压的飞机助战，地面上数百辆坦克冲来，卷起滚滚尘烟。在苏军阵地一侧的高上岗上，四位英勇的战士架起两支反坦克枪。这四个人中有个满脸络腮胡子叫博洛托，他蹲在反坦克枪前，一边观察一边对圆圆胖胖的萨莫伊诺夫说：“咱们别着急，先喂饱肚子再干。”于是四个人隐蔽在阵地前，吃着干粮。等干粮吃好，远处德军的坦克慢慢接近了高土岗，一辆、二辆，共有三十辆。四个人沉住气，等坦克靠近了才扣起扳机，立刻前面一辆坦克颤抖了一下，冒起一股黑烟，又击中了一辆，德国人退了回去。
不一会，德军轰炸机开始轮番轰炸，把小土岗炸得树黑土焦。轰炸一停，阵地前又冒出德国人的坦克。四位战士沉着应战，再次击退了德军。这一天他们击毁了德国人15 辆坦克。
四位战士的英雄事迹立刻传遍前沿，阵地上掀起了杀敌竞赛热潮，这一日，第84 团共击毁德军坦克45 辆，打迟了敌人数十次进攻。
次日，德军加强进攻，终于突破了苏184 师、192 师的阵地。战斗打得异常激烈，德军以一个营的兵力出现在苏192 师司令部。师长扎哈尔琴科上校立即组织参谋人员反击，扎哈尔琴科率领二十余位师部参谋边打边退，空中出现了敌机。扎哈尔琴科操起机枪对空猛扫，一架德机被击中油箱摇摇晃晃坠落了下来。苏军战士齐声喝采。这时一颗炮弹飞来，扎哈尔琴科当场牺牲。这一天苏第192 师伤亡大半，伏尔加河呼唤着他们不朽的英灵。
7 月24 日夜，第62 集团军各兵团同突人防御纵深的德军发生激战。德军飞机对集团军阵地狂轰滥炸，62 集团军第184 师、192 师，近卫步兵33师、坦克第40 旅、第644 营、三十炮兵团陷入重围。集团军司令部作战处处长茹拉夫廖夫上校，冒着德军炮人乘飞机抵达被围阵地，组织剩下的500 名士兵顽强抵抗。
7月24日24时，集团军司令员科尔帕克奇少将在呈送方面军的报告中，心情沉重地写道：
“1。敌人向集团军中央和左翼的步兵发起攻击，并继续调摩托机械化部队，准备在右翼实施战斗。同时，突人的集群仍梦想瘫痪我指挥，向卡拉奇推进。
2。未获步兵第184师和192师情况，已派一个坦克通信分队恢复联系。3。我决定继续坚守已占领地区，消灭突入防御纵深的敌军集团。”科尔帕克奇写完报告，己决定背水一战，与阵地共存亡！此刻，苏62集团军右翼阵地——64集团军也陷入困境。崔可夫中将指挥的64集团军7月上旬奉命由图拉南下，7月17日，顿河上的战斗打响时，64集团军才刚下火车，于是连夜奔袭，于21日才匆匆进入阵地。但集团军的辎重尚未完全到位，德军就开始冲锋了。64集团军在光秃秃的阵地上筑起了“血肉长城”，但终因寡不敌众，第229师，第214师阵地被突破。崔可夫见状，将被围的214师、154海军旅撤至顿河左岸，才避免全军覆没，但顿河右岸自奥勃利夫斯卡、上阿克先诺夫斯卡亚一带被德军占领。
7月23日，就在德国人在顿河大弯曲部发动猛烈攻势当天，一架从莫斯科机场起飞的专机穿过层层云雾，降落在斯大林格勒。华西列夫斯基上将以统帅部代表身份走下飞机。他看见前来迎接的新任方面军司令员戈尔多夫阴沉着脸，就知道前线的形势糟透了。次日深夜，他见到科尔帕克奇少将的报告，已经明白，再不采取果断措施，整个苏军防线就崩溃了。
4。7。25反突击
华西列夫斯基一到方面军司令部就忙于调兵遣将，想方设法堵住正在溃迟的顿河弯曲部苏军防线。起先他对第62集团军防线被突破很不满意，曾直截了当地责备戈尔多夫对部下指挥不力，使斯大林格勒远接近地防线受到威胁。临上飞机前，斯大林对他说：“敌人采用了声东击西战术，他们把一些部队调到齐姆拉河吸引我们注意。借此机会将主力调到第62集团军右翼。现在顿河弯曲部危机已影响全局，你要想办法恢复原势态。”现在他觉得要执行斯大林的命令是多么困难，也开始意识到局势为什么会这样。
桌上放着斯大林格勒方面军最新战报摘要，与第62、64集团军对峙的德第6军团在数量上占有绝对优势：其步兵为苏军1。5倍，炮兵为苏军2。6倍，坦克为苏军2倍。而苏军阵地工事简陋，第64集团军刚进入阵地就投入战斗，弹药不足、缺乏经验影响了战局。
华西列夫斯基俯身于地图，保卢斯为什么要集中力量攻击第62、64集团军呢？这意味着两点，敌人采用两翼突破纵深包围战术，围歼第62集团军：同时进抵卡拉奇，强渡顿河，在行进间占领斯大林格勒。
好狠毒的一招！华西列夫斯基想，德国人第一目的已经达到，无论如何要阻缓敌军进攻势头。