南特一线进攻第6装甲集团军的翼侧和后方。
南面是第7集团军，指挥官是布兰登堡将军。他将指挥7个师的兵力，其中1个师是机动师。其任务是抵抗来自南面和西南面的攻击，保护两个担任突击任务的装甲集团军的翼侧安全。其直接目标是抵达马斯河及其支流塞莫伊斯河，然后与卢森堡地区的摩泽尔防线取得联系。为了在更靠后的地区筑起一道坚固防线，该集团军还负责构筑工事。
在机动装备方面，B 集团军群总共大约有1800 辆坦克和自行火炮。但是，在这1800 辆坦克和自行火炮中，有很大一部分在攻势开始时被牵制在亚垛。因此，这次向安特卫普发动的攻势可以获得的作战坦克只有900 辆左右。集结的这支部队有一个方面很薄弱，即缺少架桥设备和训练有素的架桥工兵。尽管由志愿劳工小组组成的支援组将提供许多工程支援，但是，它们从未达到足够的数量。
此外，德军最高统帅部另有6—7 个师作为阿登山区进攻的预备队。它们包括：第3 装甲掷弹兵师、第9 人民掷弹兵师、元首护卫旅和元首掷弹兵旅等。
不仅如此，为了支援阿登攻势，德军最高统师部还命令更北面的H 集团军群准备从鲁尔河畔的锡塔德与盖伦基兴之间地区发动辅助攻势。如果盟军重兵一旦压向第6 党卫军装甲集团军建立的翼侧阵地，辅助攻势便立即开始。
12 月13 日夜，德军3 个集团军都进入了集结地域。集团军属以及军属炮兵进入了最后集结位置，即位于它们的最终发射阵地后方大约5 英里处。容易进行伪装的弹药被运送到计划发射阵地的后面。第7 集团军的马匹被用来拖曳火炮进入位置。为了减少声响，炮车轮子上捆扎了稻草。
12 月14 日夜晚，各步兵师悄悄地开进到各自的最后阵地，即位于战线后方只有2 英里半的地方。为了掩护德军的行动，德军空军的飞机不停地在前线上空飞来飞去，以便用声音掩盖火炮调动发出的声响。
为隐蔽作战意图，德国人采取了严格保密措施：装甲部队官兵换上步兵服装；禁止团以下军官在前线实施侦察活动。曼陀菲尔将军为他的部队制定的保密措施和伪装手段更为周密仔细：发给部队用于炊事的是焦炭，以便生火时不会冒出暴露部队存在的炊烟；一支道路特种勤务部队建立起来了，他们装备有沙子、发动机、绞盘，在困难的地段还有急修机械；部队行动只能在夜晚进行——为了强制施行这一命令，曼陀菲尔发出指示，向白天出现在道路上的任何车辆的轮胎开枪，而不管车上的人如何抗议；尽可能使用马驮火炮，马蹄上绑上草，以进一步减轻发出的声响；在集结地域，严禁在行军道路以及进入隐蔽区的岔道上设置路标和部队掩蔽部、指挥所以及电话、电台报话站的标志等。
到12 月15 日晚，德军的进攻准备已基本就绪。3 个德军集团军共23 个师，正准备向大约由美国4 个半师守卫的地段发动进攻。
兰茨拉特村血战
1944 年12 月16 日凌晨，冬雾笼罩着西线战场，静谧的群山覆盖着厚厚的白雪。天气非常寒冷。
在阿登山区北侧比利时境内有一个小村庄，名叫兰茨拉特，它位于美军防御北线的南翼。村子建在一个小山坡上，总共才有十余幢小房。村西有一座小山丘，山丘的另一侧是片茂密的森林。
兰茨拉特村的重要性在于它位于一条重要公路交叉路口以南仅300 英尺处，而这条公路正是德国第6 党卫军装甲集团军即将争夺的一条公路，是德军前往列日的一条最佳路线。
驻守兰茨拉特村的是美军第99 步兵师第394 步兵团的一个侦察排，只有18 个人。他们是12 月10 日开进阵地的，头一个晚上还挺警惕，全排没人睡觉。后来，见平安无事，士兵们便放下心来，晚上轮流睡觉，白天则上山打猎。这里有野鹿，他们准备过圣诞节时摆一桌鹿宴。
然而，他们的愿望很快被德国人的炮火炸得无影无踪。
5 时30 分，大地突然如同地震般抖动了一下，整个天空出现了一片红光，上千门德军大炮把成吨的炮弹倾泻过来，炮击的火光中映照出德军阵地上无数辆等待进攻的坦克和自行火炮的轮廓。
侦察排在重型炮弹打到他们阵地之前跳进了散兵坑。这是他们第一次遭到真正猛烈的炮火袭击。他们一时处于震惊的晕眩之中。
幸运的是，排炮射击很快向前延伸，从侦察排阵地的东北方向沿公路向布赫霍尔茨移动。排炮的转移，对于他们来说简直是一种幸运。然而，每当炮弹集中轰击他们阵地的周围时，所产生的心理作用是令人震惊的，他们感到欣慰的是，每个人的头顶上都有极好的掩体，除了直接命中外，几乎可以说是绝对的安全。
德军的炮火准备持续了大约一个小时。
天色渐亮，山谷里还笼罩着薄雾，但是美军士兵很快发现一支德军纵队正朝他们开过来。
德军的人很多。他们并没有发现美军的侦察排，因而是一种安全行军的样子。德军士兵们的枪扛在肩上，向两边张望着，满不在乎，队伍的两翼也没有设安全哨。
不久，一部分德军向西南方向开去了，他们将绕到美军侦察排后面的公路上。
侦察排长鲍克中尉不知道敌人会从哪个方向对他们发动进攻。不过，他的环形阵地很有利于防守，两挺轻机枪封锁着北侧的洪斯菲尔德公路交叉口。
他一面向团长报告眼前发生的事情，一面率全排士兵等待着德军的进攻。
“打！”当德军大摇大摆地接近阵地并进入有效射程时，鲍克发出了命令。顿时，绵密的子弹如同冰雹一样扑向敌人，雪地上横七竖八躺下了一片尸体与伤兵。
到中午时分，侦察排击退了敌人的数次进攻，但鲍克的士兵也伤亡很大。他不断向团部呼叫，要求炮火支援。却没见一发炮弹打过来。
鲍克用报话机焦急地质问：“我们还要孤军作战多久？”
“不惜一切代价守住阵地，直到接到后撤的命令！”团参谋长回答。
“混蛋！”鲍克气愤地摔掉报话机，继续指挥战斗。
德军的进攻仍在进行。战斗又持续了整整一个下午，侦察排全都疲惫不堪。在阵地前，德军的尸体堆积如山，至少有400 人。
天色渐渐地暗淡下来。12 月夭黑得总是很早。
侦察排的子弹几乎打光了。排长鲍克中尉感到，在子弹打完时撤退是无可非议的，而现在正是撤退的时候。于是他把士兵们分成了三组，要求一个组行动时，另两个组掩护。然后，他带领着士兵们一步步向后面森林撤退。
可是，后面的退路早已被包抄的德军切断了，一个德国兵打着白旗喊：
“美国兵，投降吧！”
“排长，我们怎么办？”一等兵威廉·詹姆斯问道。他是排里最军轻的士兵，只有19 岁，脸部受了重伤，右眼珠掉了出来，挂在脸上。
全排只剩下10 名士兵，均带伤挂花，突围已是无望。鲍克想了想，低沉他说道：“交出武器投降，我们已经完成了应该承担的任务，剩下的事情由艾森豪威尔将军去做吧！”
尽管侦察排投降了，但是他们在白天的作战中却表现得十分勇敢。18 名官兵足足支撑了一天，击退了德军第3 伞兵师的多次进攻，成功地封锁了兰茨拉特公路，保护了美军394 团的南翼。如果他们这个阵地在清晨就失守的话，那很可能意味着他们团的防御阵地乃至美军北线防御的全面崩溃。
德军夺取了洛希姆缺口
美军第99 步兵师师长沃尔特·劳尔少将刚接到第394 团的电话，报告他们团遭到敌人的进攻，又收到第14 骑兵群指挥官马克·迪瓦因上校的告急电，他的两个中队也受到了德军的攻击。
第14 骑兵群不隶属于第99 步兵师，它是米德尔顿第8 军的部队，但是其阵地位于第99 步兵师的南翼，于是在遭到攻击后，便向友邻求助。
这个骑兵群只有两个中队，即第18、第32 中队，却防守着长达数公里的正面阵地。该部防御的地域正是洛希姆缺口，这里有一条极其重要的公路，是德军的主要突破地段之一。担负突破该地段任务的是德军第3 伞兵师和第13 人民掷弹兵师的第294、第295 团。
美军第18 中队驻守的地段有一个名叫克里温克尔的小镇，正扼公路的交叉路口，地理位置十分重要。
12 月16 日清晨，至少有两架敌轰炸机从这个地区飞过，投下了许多杀伤弹。之后就是德军炮火向这个地区的密集射击，德军的排炮很快便使驻守在克里温克尔重镇的C 连3 排与前哨警戒阵地失去了联系。防守部队迅速进入了镇子周围的阵地。
德军排炮射击减弱整整半个小时后，美军士兵才看到第一批敌军。
德军从东北、东、东南三个方向向镇子进攻，主攻的一路是沿着从东边的施内艾弗尔那条路上来的。美军士兵们惊异地看到，德军毫无顾忌地呈纵队沿着道路前进，他们四五个人一排，有的在聊天，有的在吹口哨，有的还唱着歌。
美军等待着，直到毫无警党的德国第3 伞兵师的部队距离最外层的带刺铁丝网约20 米时，军官才发出了射击信号。自动武器突然而密集的火力给前进中的德军部队造成了沉重打击，一下子把他们打散了。
德军有一个班立即从纵队里冲了出来，试图剪开铁丝网，但被预先挂好的饵雷全部消灭。随后，德军一个3 人迫击炮组在2 个步枪手的掩护下，从纵队的右边跑了出来，开始架炮。随后是一阵激烈的枪战，不时有手榴弹的爆炸声夹杂其中。由于驻守镇子的美军与进攻的德军相比数量太少了，不久就有大约50 名德国兵从东面攻进了美军在克里温克尔镇的防御阵地。
到6 时15 分，德军喊话了：“投降吧，美国人！你们被包围了！”
德军的每一次喊话都得到密集机枪火力的回敬。
在防御阵地北段，美军3 挺机枪占据了理想的位置，从那里可以射击德军的必经之地——留有积雪的山脊。德军一冒出山脊，就露出黑影，白皑皑的雪地上的这些黑影正是美军可以准确射击的活靶子。
早上7 时，德军的第二轮密集炮火落在守军的阵地上，而且平射炮击更为猛烈。一发平射炮弹打中了位于镇子里的炮兵营观测所，炸伤了观测员的右腿和右脚。
这次炮击持续了20 分钟后，德军又重新向小镇发动了进攻。在进攻的同时，德军还对美军的无线电进行干扰。
大约在同一时刻，从东边开来了更多的德军。美军从野战望远镜里可以看出德军穿着雪地伪装服，扛着自行车，步枪挎在右肩上，显然他们是自行车部队。此时，德军的自行火炮以更加准确的炮火打到了美军指挥所和炮兵观测所。
美军一直顽强地抵抗着德军的进攻。在镇子北面和东面入口处，躺着大约200 具德军尸体。
德军很快改变了战术。上午8 时许，德军坦克从树林开出，爬上通往奥乌的公路，完全绕过了第18 中队的阵地，从背后迂口过来。
形势一下子严峻起来。迪瓦因见援军未到，劳尔又无力相助。
担心第一道阵地的守军会被围歼，遂下令放弃克里温克尔后撤，洛希姆缺口夫陷了。
随着洛希姆缺口的失陷，美军第106 师第422 步兵团的东北侧翼全部洞开了，南边的第423 步兵团也受到了德军的迂回包围。很快，美军的这两个步兵团就被德军包围在施内艾弗尔。
“拱顶石师”艰难阻击
在美军防御的南线，德国第5 装甲集团军的主攻方向则指向美军第28师。这个师的外号叫“拱顶石师”，它的防线位于美军第106 师以南。
11 月中旬，该师在休特根森林作战中曾遭到重大损失。那次作战之后，它被调到这个平静的地段进行休整。如今，经过补充新兵，它的兵力已接近满员，士气很高。
但是，与美军第8 军其他的几个师一样，它的防线也同样大漫长了，师长诺曼·科塔少将不得不把他的步兵团在漫长的防线上从北向南依次部署开：北面是第112 步兵团，中间是第110 步兵团，南面是第109 步兵团。
北面的第112 步兵团的一部分兵力部署在德国领土上，其阵地位于乌尔河以东，左翼与美军第106 师的第424 团相连接。这两个团共同防守乌尔河上的一座桥头堡，这座桥头堡得到奥伦附近的两座大桥的支撑。而当面的德国第58 装甲军军长克卢格将军极想占领这两座桥。
在奥伦的南面，第112 步兵团的防线从乌尔河以西延伸到与富勒上校指挥的第110 步兵团相连接的地方。
位于中间的第110 步兵团守卫着一条与“地平线大道”相平行的防线，铺开大约有10 英里长。一个步兵团守卫这么长的防线确实“过于漫长”了，沿着“地平线大道”在这个团的支撑点之间步行，可以走4 个来小时而遇不到任何部队，这即使在对防线漫长已司空见惯的第8 军里也显得十分突出。况且，这个团的一个营还作为师的预备队，部署在这条防线后面大约10 英里处，唯一值得欣慰的是，由于这一地区是履盖着密密森林的山地，因此，德军必须攻克美军的那些支撑点后，才能使用大部队特别是装甲部队来实施大规模的进攻。
位于南面的第109 步兵团则部署在有利的防御地形上，它占据了一个相对狭小的防御地段。
在美军第28 师的当面，德军计划使用第58 军和第47 装甲军整整2 个军的兵力，其中德军第47 装甲军下辖第26 人民掷弹兵师、第2 装甲师和莱尔装甲师。对美军第28 师来说，1 个师对德军2 个军，兵力对比确实太悬殊了。更为不利的是，德军主攻的地段恰恰选择在这个美军师防线最漫长而防守兵力最为稀疏的第110 团防守地段内。
12 月16 日一早，第110 步兵团同阿登战线其他美军部队一样进入了戒备状态。驻扎在霍辛根村支撑点的K 连照老习惯�