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经过两次大战，姑臧城里一片饥馑，一斗米价值铜钱五千，遍地是死尸，后凉先后饿死数十万人。吕隆又怕有什么变故，下令紧闭城门，不准闲杂人等随便走动。苟活下来的百姓为了乞求守门兵卒放他们出城觅食，不惜把妻子儿女抵押给士兵当奴仆，每天守城的士兵们都能收到几百名妇女。吕隆听说后，害怕人心浮动，就下令把这些妇女都抓起来活埋。百姓们白天出城去找食物，后凉军队就在城里活埋妇女，等百姓们晚上回来后才知道妻子儿女们都已不在人世了。吕隆拗不过百姓的请求，又将那些妇女儿童的尸体都挖出来返还，整个刑场尸如山积，到处是认尸的百姓，哭声震天。
南凉秃发傉檀刚一撤，北凉沮渠蒙逊也前来问罪，又把姑臧城围得水泄不通。后凉军队再厉害也撑不住没东西吃，只好厚着脸皮向南凉求援。沮渠蒙逊听说南凉要来解围，就和吕隆停战讲和下令回师，又给了他很大的一个面子，送给姑臧一万斛大米以解饥荒。南凉军走在半路上听说北凉和后凉结盟了，一变脸不打北凉改打后凉，又把姑臧给包围起来。紧接着沮渠蒙逊感到白送后凉一万斛大米似乎很亏，也撕毁和约和南凉一块把姑臧给包围了。秃发傉檀进攻南门，沮渠蒙逊进攻北门，两个国家一唱一和轮流殴打姑臧。接着后秦也来凑热闹，发兵四万在旁边等城破后进去捡装备。吕隆这回真正是山穷水尽，派吕超向后秦投降。后秦军名正言顺地接收姑臧，赶走南凉和北凉军（上一节刚说过南凉、北凉、西凉一道向后秦称臣进贡，呵呵），下令把姑臧城内那些饿得有气无力的老百姓以及吕隆、吕超等人都迁徙到关中去住，又从关中迁了一批氐族人到姑臧居住。后凉至此灭亡，历时十九年。
吞并了后凉的后秦成为西北势力最大的国家，姚兴也和他爹一样野心勃勃。接下来进攻谁好呢？西凉、北凉、南凉都是自己名义上的臣属，常言道伸手不打笑脸，找不到开战的理由也是一件令人烦恼的事情（他应该好好跟山姆大叔学习，没有开战的理由就胡乱编造造出一个理由来也要打），姚兴只得从别的地方寻找突破口，研究了半天后他发现正和后燕打得不可开交的北魏，地广人稀，是个良好的打击对象。姚兴就派弟弟姚平为先锋，带领四万军队渡过黄河，前去讨伐北魏的并州，姚兴自己带领主力在后面跟进。
拓跋珪接到告急，就派长孙肥带领六万骑兵为先锋，自带大军随后跟进。北魏军队在半路上碰到了后秦的二百名侦察兵，长孙肥下令全军立即出击，把这二百名侦察兵全部活捉，轻易地问出了姚平军的位置，反过来姚平可就不知道北魏军跑哪里去了。长孙肥稍微等了一下拓跋珪的主力，然后大军合围，出其不意地把姚平的四万军队包围在汾河以东的柴壁（今山西临汾）。姚平看到魏军众多，只好下令筑城坚守等待援军。
姚兴得知姚平被围的消息，亲自率领四万七千人前来救援，结果到了西岸的蒲阪后，不知道下一步是过去救人好还是袭击北魏纵深好，结果拓跋珪连夜铺设浮桥，带领三万军队渡过汾河给了姚兴一个迎头痛击，后秦军被杀一千多人，姚兴只好往后撤退，结果这一撤就撤了四十里路。拓跋珪就分兵把守柴壁附近的各路要道，发誓要困死姚平的军队。姚兴只好在汾河西岸安营扎寨，和对岸的姚平相互呼应，可就是无法渡过河去。姚兴也想学魏军那样架设个浮桥，结果一架就有魏军从他们的浮桥上跑过来破坏掉后秦的工地，这样反复几次，后秦的浮桥就是架不起来。姚兴就跑到汾河上游扎了很多木筏，点上火顺流而下想烧掉北魏的浮桥，被拓跋珪知道后就让工匠赶制了一批大钩子，等姚兴的火筏子流过来时就钩到对岸当柴火用，只一天钩来的木筏就堆积如山，北魏军几个月都不用去砍柴了（My God！姚兴成了卖劈柴的老男孩了）。
僵持了三个月，被团团包围的姚平箭尽粮绝，只好星夜突围往南跑。姚兴就在河西敲锣打鼓点着火把给东岸的军队喊号子打气。姚平还指望着姚兴能攻下浮桥来接应，姚兴就指望着姚平能力战抢下浮桥脱险，结果哪个条件都不成立，北魏这些天来调集二三十万大军前来包围姚平的四万军队，姚平一动顿时人人喊打，哪儿能逃得掉？姚平一看知道再也跑不了了，就带着手下准备游过汾河去（他傻呀，这可是公元402年10月，而且是农历的10月，换算成公历几乎相当于12月，姚平跳河想做冰棍啊？），姚平的部下想逃命想疯了也跟着往水里跳，跳下水的人几乎全部被淹死或冻死在湍急的汾河里。不久北魏大军四下合围，后秦剩下的两万多人全部束手就擒。那些跳到水里还没被冻死的后秦士兵都被北魏军队用大钩子钩起来（看来拓跋珪做钩子做的挺有先见之明啊），可惜姚平已经捞不着了。
后秦此仗惨败，四万主力全军覆没。姚兴的援军眼看着友军被歼而无力救援，全军嚎啕大哭，声震整个汾河河谷。经过这次大战，朝气蓬勃的后秦再也无力向东北扩展，把逐鹿中原的权力拱手让给了北魏。在凉州也不敢像从前那样飞扬跋扈，而是一蔫到底。姚兴开始热衷于钻研佛法，尊奉鸠摩罗什、僧肇等和尚潜心翻译佛经，并把佛教当作国教来推行。整个人也变得张嘴闭嘴都以慈悲为怀，后来东晋请求后秦返还侵占的土地，姚兴大笔一挥，把上次战争占领中原的新野十二郡都还给了东晋。后秦和东晋又开始结好。由于东晋东北边界的南燕国力弱小无力南侵，这样一来东晋的整个北方边境反而变得太平无事，正好可以专心致志不受外界干扰地打内战。
只是凉州南方的东晋领地益州（今四川）又发生了巨大的变化。当时东晋发生桓玄叛乱，国土三分，桓玄霸占长江中上游荆襄一带，名义上尊奉东晋的刘牢之事实上控制着长江下游以北地区，东晋的实际领地只有长江以南鄱阳湖以西巴掌大的一块地方，就这点地方还爆发了孙恩、卢循发起的农民暴动，东晋的形势可谓衰极（呵呵，苻坚要是晚生十五年，或者晚打十五年等这个时候再进攻东晋，才是不费吹灰之力，时运不济呀）。
隔着一个桓玄，东晋的手再长也指挥不着益州，益州刺史毛璩俨然成了一个土皇帝，可是这位土皇帝却没有一点皇帝命。毛璩听说江南内战打得热闹，就派遣弟弟毛瑗为先锋，参军谯纵当参谋，发兵三万准备顺江而下到长江中游的战场上来分一杯羹。军队到了涪城，这些益州兵都不愿意远行去当炮灰，就准备除掉毛氏兄弟，拥立谯纵为主。有趣的是这个谯纵却是个胆小如鼠的家伙，听说叛军来找自己，他被吓得跳河自杀，叛军把他从水里救上来，谯纵以为叛军要杀死自己，吓得磕头如捣蒜，拼命乞怜了半天才知道是聘请自己来当革命领袖的（好像黎元洪也受过这种惊吓，也乞求过饶命的）。
三万叛军一下子就占领了涪城，毛瑗逃回成都给毛璩报信，毛璩又拼凑了七千军队给毛瑗打算翻本，毛瑗和叛军在广汉交战，被叛军击败，七千人损失了大半，只好逃回成都死守，叛军将成都团团包围了起来。成都城里的富户们都害怕叛军攻破城池后会抢夺他们的财产，就打开城门欢迎叛军进城。毛璩和毛瑗无路可逃，都被叛军杀死（毛璩这厮也真是，好端端地偏要没事找事，结果送了自己的小命）。
消灭了毛家兄弟后，谯纵自称成都王，并分拨军队趁东晋管不着的时候大肆收购东晋的土地，不久就占领了东起白帝城、北到汉中的几乎整个四川，史称西蜀。不过这个西蜀规模太小，存活的时间活像只昆虫的一生，实在太短，也就没算到十六国里面。
随着西蜀的建立，神州大地又回到了九国并立的时代。
五
猖獗一时的后秦遭到北魏的迎头痛击，总算老实了些，后来朝中主战派大臣、姚兴的叔叔姚硕德病死，少年时曾经英风锐气的姚兴再也懒得舞刀弄棒。后来柔然又入侵北魏，为了避免两面作战，拓跋珪主动要求讲和。这正中姚兴下怀，赶紧同意签署停战协定，双方继续握手言和。
北魏和后秦一停战，旁边却恼了一位后秦大将刘勃勃。当年拓跋珪灭掉铁弗部后，杀死刘卫辰满门，只有他的小儿子刘勃勃逃了出来，投奔到陕北的薛干部。薛干部的大酋长准备把刘勃勃献给北魏，他的儿子叱干阿利劝阻说：“鸟雀听到雷电的声音也要跑到民房里寻求庇护，何况刘勃勃国破家亡？就算不能容纳他，也要任其自去，把他抓起来的话不是大丈夫之所为。”叱干酋长不同意，晚上叱干阿利就偷偷地和刘勃勃一块逃命到后秦，在后秦边防军里当起了普通的小兵。后来薛干部落受到连累被北魏灭族，两人发下重誓要和北魏斗争到底，叱干阿利就成为了刘勃勃一生中最重要的朋友。 后秦边防军守将名叫没奕于，他在一个偶然的机会里看到刘勃勃，就知道此人必定能力非凡（眼睛真毒哇），就把自己的女儿嫁给了他，还提拔他做自己的参谋，经常让他担任觐见姚兴的使者。刘勃勃身高八尺，英俊剽悍，口才又好，姚兴百般询问刘勃勃都对答如流。姚兴暗自称奇，就留下他担任骁骑将军，经常和他一道谈论军国大事，刘勃勃问一答十，见解精辟，深得姚兴信任，不久姚兴又加封刘勃勃为安远将军。
姚兴的弟弟姚邕却不看好刘勃勃这个人，他对姚兴说：“刘勃勃是铁弗遗族，天性残忍，身上又负着国破家亡之大恨。陛下如此器重他，将来恐有隐患。”姚兴听后非常不高兴，回答说：“刘勃勃有经纶天下之才，正能为我所用，我准备让他为我打天下，为什么要疏远他呢？”于是不听姚邕的忠告，派刘勃勃为没奕于的副手镇守朔方边境，分拨给他鲜卑杂胡等三万多户人做部下。
姚邕听说姚兴分拨给刘勃勃重兵，急忙进谏阻止，姚兴相当不满。姚邕就说：“我和刘勃勃交往的这段时间，发现这个人对待上级傲慢无礼，对待手下残忍严酷，不讲情面，你对他好了他就看轻你，你对他孬了他就背叛你，将来必定是我族的心腹大患（我就搞不懂了，怎么这些当臣子的都比帝王有眼光呢？）。”姚兴认为他这回说的还有些道理，就暂时搁置了这一任命，没几天他又落实了这一任命，还加封刘勃勃为安北将军。
刘勃勃得势后，就把叱干阿利调到身边当参谋。两人听到北魏和后秦通好的消息都勃然大怒，刘勃勃就起了叛心。不久柔然部落派使者向姚兴进贡了八千匹战马，送马的使者路过刘勃勃的封地，刘勃勃下令将这些马全部没收据为己有。刘勃勃有了战马后就通知他的老丈人没奕于说自己明天要出来到高平川（今银川一带）打猎，请老丈人过来娱乐。没奕于一听女婿要请客，赶紧兴冲冲地带着部下来迎接。毫无戒心的没奕于被刘勃勃收养的刺客杀死，他的属下都缴械投降。
吞并了没奕于的势力后，刘勃勃就自称天王大单于，和后秦决裂。他任命叱干阿利为御史大夫，自认为自己是末代的匈奴王（铁弗人就是匈奴和鲜卑的混合种），因为匈奴是传说中夏人的后裔，他就把夏作为自己的国号，史称胡夏（这块地方从此称为夏，就是宁夏的前身）。中国境内自此十国并立。
刘勃勃擅长指挥骑兵，他的部队经常在今天的陕甘宁交界处活动，来无影去无踪，多次和后秦军作战都能利用骑兵的速度优势将对方包围然后给予重大打击，胡夏成为凉州地区新兴的强大势力。
刘勃勃的部下一致请求刘勃勃定都高平，刘勃勃则解释说：“我国刚成立，军队还不多，姚兴也不是庸才，如果对方齐心协力严防死守的话，关中是没办法打下来的。但如果我们专守一城的话，敌人必定倾集全力进攻我之孤城，到时候敌众我寡，很容易就会被灭。而我军若用骑兵忽东忽西，捉摸不定，攻其不备，让他们救得了后面救不了前面，疲于奔命。而我军则能就地采集粮草，四处补给。这样不出十年，秦岭以北、黄河以东都归我所有。等把姚兴彻底拖垮后再从容地去占领长安，必定能胜利。从前轩辕氏也迁居无常二十多年，我们现在仿效一下古人又有什么不可以啊（刘勃勃才是中国游击战理论的老祖宗。姚苌用这个办法对付苻登时还只是靠本能的战斗经验，而刘勃勃这套精辟的解释才算彻底地把游击战上升到了理论的高度。呵呵，国内一直没有系统而又完整的十六国研究体系，对三国两晋南北朝大历史只研究透了三国时期，出了很多三国若干计谋之类的所谓商战必备手册，而没有去看真正的战略宝典两晋南北朝，是不是和这个原因有关？怕失去最后的看家本领？）？”于是众人拜服。
胡夏军在刘勃勃的指挥下如同鬼魅一般地大肆掠夺后秦的各处城池，后秦多名战将都先后被杀，那些城市吓得白天都不敢开城门。姚兴这时候才认识到问题的严重性，他懊悔地对姚邕说：“我就是因为当初没听你的忠告，才落到今天这个地步啊。”
当初三个凉国向后秦称藩的时候，只有南凉秃发傉檀还坚持向后凉进贡。某日秃发傉檀向姚兴献上三千匹马和三万只羊，姚兴大概是修炼佛法修练昏了头，认为秃发傉檀是个大忠臣，一高兴就把姑臧赏给了南凉。
消息一传出，全国大哗（卖国的行为自古至今都会招致人们的唾骂的）。姑臧主簿胡威连夜进谏姚兴说：“微臣将士用命，奋战五年，才夺得姑臧一地，地处偏远，但百姓仍然能感受到陛下天威，兢兢业业，不敢有怠，方能在南凉、北凉、西凉的虎视耽耽下苟活至今。陛下怎么能拿自己的土地和我等百姓去换取区区三千匹马和三万只羊？陛下如果缺马，只须一道命令发到姑臧，微臣马上就能找到三千